证券代码：002612证券简称：朗姿股份公告编号：2024-028

朗姿股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第五届董

事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》，深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行相应修改，具体内容如下：

修订前修订后

第二十三条公司在下列情况下，第二十三条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，可以依照经本章程规定的程序通过，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，可以收购本公司的股份：规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他（二）与持有本公司股份的其他公司合并；公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖前款第（六）项所指情形，应当符本公司股份的活动;合以下条件之一：……（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

……

第四十六条股东大会会议由董事会第四十六条股东大会会议由董依法召集。独立董事有权向董事会提事会依法召集。经独立董事专门会议议召开临时股东大会。对独立董事要审议且全体独立董事过半数同意的，求召开临时股东大会的提议，董事会独立董事有权向董事会提议召开临时应当根据法律、行政法规、规章和本章股东大会。对独立董事要求召开临时程的规定，在收到提议后10日内提出股东大会的提议，董事会应当根据法同意或不同意召开临时股东大会的书律、行政法规、规章和本章程的规定，面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第六十九条在年度股东大会上，第六十九条在年度股东大会

董事会、监事会应当就其过去一年的上，董事会、监事会应当就其过去一年工作向股东大会作出报告。每名独立的工作向股东大会作出报告。每名独董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第八十三条公司董事会、持有第八十三条公司董事会、持有或或合并持有公司发行在外有表决权股合并持有公司发行在外有表决权股份

份总数的3%以上的股东可以提名董事总数的3%以上的股东可以提名董事候

候选人；公司监事会、持有或合并持有选人；董事会、监事会、单独或者合并

公司发行在外有表决权股份总数的3%持有公司股份百分之一以上的股东可

以上的股东可以提名非由职工代表担以提名独立董事候选人，提名人不得任的监事候选人，职工代表担任的监提名与其存在利害关系的人员或者有事候选人由公司职工民主选举产生。其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。公司监事会、持有或合并持有公司发行在外

有表决权股份总数的3%以上的股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人，职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生。

第九十七条董事由股东大会选第九十七条董事由股东大会选

举或更换，并可在任期届满前由股东举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。届满可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。

第一百〇一条董事可以在任期第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三致独立董事人数少于董事会成员的三

分之一或独立董事中没有会计专业人分之一、董事会专门委员会中独立董士时，在改选出的董事就任前，原董事事所占的比例不符合本章程的规定或仍应当依照法律、行政法规、部门规章独立董事中没有会计专业人士时，在和本章程规定，履行董事职务。该董事改选出的董事就任前，原董事仍应当的辞职报告应当在下任董事填补因其依照法律、行政法规、部门规章和本章

辞职产生的缺额后方能生效。程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第一百〇五条……第一百〇五条……

公司董事会设立审计委员会，并公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪成，其中：审计委员会成员由不在公司酬与考核委员会中独立董事占多数并担任高级管理人员的董事组成；审计

担任召集人，审计委员会的召集人为委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会计专业人士。董事会负责制定专门会中独立董事占多数并担任召集人，委员会工作规程，规范专门委员会的审计委员会的召集人为会计专业人运作。士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百一十二条……第一百一十二条……公司从事衍生品交易，管理层应公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告当就衍生品交易出具可行性分析报告

并提交董事会，董事会审议通过并及并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发时披露后方可执行；公司从事超出董表专项意见。公司从事超出董事会权事会权限范围且不以套期保值为目的限范围且不以套期保值为目的的衍生的衍生品交易，应在董事会审议通过、品交易，应在董事会审议通过、独立董并提交股东大会审议通过后方可执事发表专项意见，并提交股东大会审行。独立董事认为相应交易可能损害议通过后方可执行。公司应当在发出上市公司或者中小股东权益的，有权股东大会通知前，自行或者聘请咨询发表独立意见。董事会对独立董事的机构对其拟从事的衍生品交易的必要意见未采纳或者未完全采纳的，应当性、可行性及衍生品风险管理措施出在董事会决议中记载独立董事的意见具专项分析报告并披露分析结论。及未采纳的具体理由并予以披露。公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生

品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。

第一百二十条有下列情形之一的，董第一百二十条有下列情形之一的，董

事长应在接到提议后10日内，召集和事长应在接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：主持临时董事会会议：

（一）三分之一以上董事联名提（一）三分之一以上董事联名提议时；议时；

（二）监事会提议时；（二）监事会提议时；

（三）代表1/10以上表决权的股（三）代表1/10以上表决权的股东提议时；东提议时；

（四）二分之一以上独立董事提（四）经独立董事专门会议审议议时；且全体独立董事过半数同意提议时；

…………第一百三十八条在公司控股股第一百三十八条在公司控股股

东单位担任除董事、监事以外其他行东单位担任除董事、监事以外其他行

政职务的人员，不得担任公司的高级政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。司领薪，不得由控股股东及其关联方代发薪水。

第一百三十九条总经理每届任第一百三十九条总经理及其他期3年，总经理连聘可以连任。高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。

第一百四十七条总经理可以在第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

第一百七十六条……第一百七十六条……

（三）公司利润分配方案的审议（三）公司利润分配方案的审议

程序：程序：

1.公司具体利润分配方案由董事1.公司具体利润分配方案由董事

会向股东大会提出，董事会提出的利会向股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需独立董事发表意见并经润分配方案需经监事会审议通过，独监事会审议通过；利润分配方案需提立董事认为现金分红具体方案等利润交公司股东大会审议批准。分配方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事……会对独立董事的意见未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；利润分配方案需提交公司股东大会审议批准。

……第一百八十条公司聘用符合《证第一百八十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的报表和内部控制审计、净资产验证及

咨询服务等业务，聘期1年，可以续其他相关的咨询服务等业务，聘期1聘。年，可以续聘。第二百一十七条本章程以中文第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市顺程与本章程有歧义时，以在主管市场义区市场监督管理局最近一次核准登监督管理局最近一次登记/备案后的记后的中文版章程为准。中文版章程为准。

注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订内容以外，《公司章程》其他条款不变。

本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2024年4月23日