朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案） 证券简称：朗姿股份证券代码：002612 朗姿股份有限公司 第四期员工持股计划 （草案） 二〇二六年七月朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案）声明 本公司及公司董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案） 风险提示 一、朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”、“公司”或“本公司”）第 四期员工持股计划（草案）（以下简称“本计划”、“员工持股计划”、“第四期员工持股计划”或“本期员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本期员工持股计划草案能否获得公司股东会批准，存在不确定性。 二、本期员工持股计划的资金来源、股份来源、参与对象、预计规模和实施 方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则参与本期员工持股计划。 若员工认购金额较低，本期员工持股计划存在无法成立或低于预计规模的风险。 四、本期员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。 五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案） 特别提示 一、第四期员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政 法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 二、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在 以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 三、参加本期员工持股计划的持有人范围包括：公司（含子公司，下同）董 事、高级管理人员及核心骨干人员。参与本期员工持股计划的员工总人数不超过 149人（不包括预留份额后期分配的人数），其中参与本期员工持股计划的董事、高级管理人员共计9人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。在本计划存续期，公司董事会及本期员工持股计划管理委员会有权根据持有人的考核结果调整（含调增或者调减）其持有的员工持股计划实际份额，也可根据员工变动、公司发展情况，对参加本期员工持股计划的人数、员工名单以及分配份额进行调整。 四、本期员工持股计划股票来源为拟通过二级市场大宗交易方式受让公司第 三期员工持股计划出售的不超过942万股朗姿股份股票，占本期员工持股计划草案公布日公司股本总额的2.13%。本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。 五、本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政 法规允许的其他方式取得的资金，具体包括公司员工的自筹资金和控股股东借款。 公司控股股东拟以其自有资金向本期员工持股计划提供无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金，借款期限自其借款之日起至员工持股计划存续期届满之日。本期员工持股计划中涉及的控股股东借款 1朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案） 方案已获得控股股东同意和认可。本期员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。 公司不存在向员工提供财务资助或为其提供贷款担保的情形，本期员工持股计划不涉及杠杆资金。 六、本期员工持股计划的存续期为84个月，自本期员工持股计划草案经公 司股东会审议通过之日起算。本期员工持股计划存续期限届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。本期员工持股计划分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本期员工持股计划名下之日起满30个月和54个月，各期实际解锁数量根据本草案具体约定执行。 七、公司实施本期员工持股计划前，将通过不限于职工代表大会方式征求员工意见。公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过后，公司将另行发出召开股东会通知，审议本期员工持股计划，本期员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。 八、公司审议本期员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 九、本期员工持股计划将由公司自行管理，本期员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 十、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本期员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。 十一、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 2朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案） 目录 声明....................................................1 风险提示..................................................2 特别提示..................................................1 目录....................................................3 释义....................................................4 一、实施员工持股计划的目的和基本原则....................................5 二、本期员工持股计划的持有人及确定标准...................................5 三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模.................................7 四、员工持股计划的存续期、锁定期、变更与终止................................8 五、本期员工持股计划的业绩考核......................................10 六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...............................12 七、员工持股计划的管理模式........................................12 八、本期员工持股计划的资产构成和权益的处置办法..............................17 九、员工持股计划的关联关系及一致行动关系.................................19 十、股东会授权董事会的具体事项......................................20 十一、员工持股计划履行的程序.......................................21 十二、员工持股计划的会计处理.......................................21 十三、其他重要事项............................................21 3朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案） 释义 在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 公司、本公司、朗姿指朗姿股份有限公司股份 本计划、员工持股计 划、本期员工持股计指朗姿股份有限公司第四期员工持股计划划 本计划草案指《朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》持有人指出资参加本期员工持股计划的公司正式员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会标的股票指根据本期员工持股计划购买的朗姿股份股票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》指《朗姿股份有限公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上《自律监管指引》指市公司规范运作》元指人民币元本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。 4朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案） 一、实施员工持股计划的目的和基本原则 为规范公司第四期员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本期员工持股计划草案。 （一）本期员工持股计划的目的 公司董事、高级管理人员和其他员工自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划。本期员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，从而持续为股东带来更加高效的回报。 （二）本期员工持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 3、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 二、本期员工持股计划的持有人及确定标准 （一）持有人确定的法律依据 本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。 5朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案） （二）持有人确定的职务依据 1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员。 2、除上述人员外，其他符合条件并经公司批准的在公司及下属子公司任职 的核心骨干人员。 （三）持有人情况参加本期员工持股计划的员工总人数不超过149人（不包括预留份额后期分配的人数），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，每一位员工通过员工持股计划获得的份额权益对应公司股份总数不得超过公司总股本的1%。其中，公司董事及高级管理人员9人，分别为常静、朱杨柳、赵衡、王建优、马剑华、王闯、侯立成、杨岚、于飞，合计持有初始份额数量229万份，占本期持股计划比例为24.31%，对应公司股份总数229万股，占公司总股本0.52%。本期员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下： 拟授予的初始份额持有人职务占本期持股计划比例（万份） 常静副总经理47.004.99% 朱杨柳总经理助理37.003.93% 赵衡职工代表董事30.003.18% 王建优副总经理、董事会秘书27.002.87% 马剑华总经理助理26.002.76% 王闯总经理助理21.002.23% 侯立成财务总监19.002.02% 杨岚总经理助理13.001.38% 于飞总经理助理9.000.96% 董事、高级管理人员持有份额小计229.0024.31% 其他核心员工319.5033.92% 预留股份393.5041.77% 合计942.00100.00% 注：（1）参加对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准。参加对象未按期或足额缴 纳其认购资金的，则视为自动放弃相应份额的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象及授予的初始份额根据员工实际签署《公司第四期员工持股计划之认购协议书》和最终缴款情况确定。 6朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案） （2）上表所列为本期员工持股计划参加对象认购的初始份额，在本计划存续期，公司 董事会及本期员工持股计划管理委员会有权根据持有人的考核结果调整（含调增或者调减）其持有的本计划实际份额。 （3）考虑到公司为可持续发展需要不断留住和吸引优秀人才，以及持有人业绩考核结 果的不确定性和持有人变动等因素，本期持股计划设立时设置预留份额。本期员工持股计划实施期间，拟认购人放弃认购份额、持有人因未达到考核标准无法享有的份额以及持有人退出持股计划等形成的份额也作为预留份额处理。在本计划存续期内，董事会及本期员工持股计划管理委员会根据员工变动、公司发展等情况，确定预留份额的认购对象，并对参与本期员工持股计划的人数、员工和分配比例等进行调整。预留份额的认购对象应符合本计划持有人的确定依据，并遵守本计划的相关规定。 三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 （一）资金来源 本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规 允许的其他方式取得的资金，具体包括： 1、公司员工自筹资金 本期公司员工持股计划参与对象自筹资金包括但不限于其合法薪酬、自有资 金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金至本期员工持股计划资金账户。未按时或足额缴款的，该持有人则自动放弃参与本期员工持股计划资格。 2、控股股东借款 公司控股股东拟向参加本期员工持股计划的员工提供无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金，借款期限自其借款之日起至员工持股计划存续期届满之日。本期员工持股计划中涉及的控股股东借款方案已获得控股股东同意和认可。 本期员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。公司不存在向员工提供财务资助或为其提供贷款担保的情形，本期员 7朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案） 工持股计划不涉及杠杆资金。 （二）股票来源本期员工持股计划的股票来源为拟通过二级市场大宗交易方式受让第三期 员工持股计划出售的不超过942万股朗姿股份股票，占本期员工持股计划草案公布日公司股本总额的2.13%。 （三）员工持股计划涉及的标的股票规模 本期员工持股计划实施后，本期员工持股计划所持有的标的股票总数不超过 942万股，约占本期员工持股计划草案公布日公司股本总额的2.13%，公司全部 有效的员工持股计划所持有的标的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得 的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 四、员工持股计划的存续期、锁定期、变更与终止 （一）员工持股计划的存续期及届满后履行的程序 1、本期员工持股计划的存续期不超过84个月，自本计划草案通过股东会审议之日起算。 2、员工持股计划应当在股东会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员 工持股计划的安排，完成股票的购买。 3、本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。 （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 1、本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为不少于12个月，自公司公告 最后一笔标的股票登记过户至本期员工持股计划名下之日起计算。 2、为进一步有效达成本期员工持股计划的目的，本期持股计划的持有人所 8朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案） 获初始份额（不含预留份额）对应标的股票分两期解锁。 第一期解锁时点：自最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起 算满30个月，解锁股份数为本期员工持股计划所持标的股票总数的50%。 第二期解锁时点：自最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起 算满54个月，解锁股份数为本期员工持股计划所持标的股票总数的50%。 合计解锁标的股票为本期持股计划初始份额（不含预留股份）对应的标的股票股份数量。如发生因持有人所持初始份额被调减或退出持有计划等情况，则调减部分或退出部分做预留份额相关处理。本期员工持股计划存续期内，如预留份额授予了认购对象，则认购对象获得的对应标的股票应设置锁定安排，锁定期不得少于12个月（即剩余存续期不足12个月预留股份不再授予），解锁时点和解锁比例根据本计划剩余存续期等具体情况制定。 本期员工持股计划持有标的股票期间，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的衍生股份，应当相应遵守上述标的股票锁定安排。 3、本期员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。因此在依法合规 锁定12个月的基础上，分两期解锁的设定可以在充分激励员工的同时对员工产生相应约束，从而更有效地统一持有人、公司、股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。 4、本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所 关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 （三）员工持股计划的变更与终止 9朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案） 1、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致朗姿股份的实际控制人发生变化，本期员工持股计划不作变更。 2、员工持股计划的变更 存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 3、员工持股计划的终止 （1）本期员工持股计划存续期满后自行终止； （2）本期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的朗姿股份 股票全部出售后，本期员工持股计划可提前终止。 （3）本期员工持股计划存续期内，如市场环境变化或者其他原因等需要提 前终止本期员工持股计划的，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过后本期员工持股计划可终止。 五、本期员工持股计划的业绩考核 本期员工持股计划设置业绩考核，业绩考核包括公司层面和个人层面，具体考核指标如下： （一）公司层面业绩考核 单位：亿元人民币 以2025年营业收入为基数，考核年度内营业收入最高年的营 平均净利润率（B） 解锁期 考核期间 业收入增加额（A）目标值 目标值（Am） 触发值（An） （Bm 触发值（Bn）） 第一个2026年-2028年1054510%4%解锁期 第二个2026年-2030年1054510%4%解锁期 考核指标 考核指标完成情形 公司层面解锁比例（X） 营业收入增加额（A）、 A≥An 且 B≥Bn X=（A/Am）*（B/Bm） 10朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案） 平均净利润率（B） A

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