证券代码：002612证券简称：朗姿股份公告编号：2025-056

朗姿股份有限公司

关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、近日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）收到成都朗姿武发医疗美容产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都武发”）告知函，因成都武发基金管理人北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）投资管理调整需要，成都武发拟向韩亚资管管理和控制的芜湖博辰十号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰十号”）转让其持有

的南京华美美容医院有限公司（以下简称“南京华美”）35%股权（交易标的）。

2、根据《成都武发合伙协议》，在同等条件下，朗姿股份或其指定主体有

权优先购买成都武发拟退出的投资项目。因此，成都武发拟向博辰十号转让其持有的南京华美35%的股权，公司享有优先购买权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司放弃上述优先购买权构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次关联交易事项尚需提交公司股东会的批准，关联股东需回避表决。

一、关联交易概述

1.交易内容近日，公司收到成都武发告知函，因成都武发基金管理人韩亚资管投资管理调整需要，成都武发拟向博辰十号转让其持有的南京华美35%股权，双方协商的—1—股权交易定价预计为8758.5万元（具体金额以双方届时签订的股权转让协议约定为准），同时受让方应承担出让方向南京华美原股东支付剩余股权受让款388.5万元的义务。综合考虑成都武发和博辰十号沟通的交易条件和股权转让价格，结合公司整体发展规划和南京华美目前的经营情况，公司董事会同意拟放弃上述股权的优先购买权。本次交易完成前后南京华美的股权结构如下：

南京华美交易前后股权架构表交易前交易后持股出资额持股出资额股东股东比例（万元）比例（万元）

博辰十号65%799.50博辰十号100%1230.00

成都武发35%430.50

合计100%1230.00合计100%1230.00

2.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

因韩亚资管的最终控制人和公司的控股股东均为申东日先生和申今花女士，且韩亚资管担任成都武发和博辰十号的执行事务合伙人及基金管理人。根据《成都武发合伙协议》，在同等条件下，公司或其指定主体有权优先收购成都武发拟退出的投资项目。因此，成都武发拟向博辰十号转让其持有的南京华美35%的股权，公司有优先购买权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司放弃本次优先购买南京华美35%股权事项构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门的批准。

3.本次交易的审议程序

公司于2025年9月10日召开2025年独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

同日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，其中申东日先生、申今花女士作为关联董事回避表决。

本次关联交易尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

—2—二、交易相关方的基本情况

（一）成都武发

1.基本情况

住所：四川省成都市武侯区锦绣街8号2层206号

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：韩亚资管

统一社会信用代码：91510107MA69W5231H

主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人：申东日先生和申今花女士

出资人情况：

认缴金额（万合伙人合伙人类型出资比例

元）

韩亚资管普通合伙人100.000.20%

朗姿股份有限合伙人10000.0019.96%

广东尚泓投资有限公司有限合伙人10000.0019.96%

北海光和创业投资有限公司有限合伙人10000.0019.96%

山南晨鼎实业发展有限公司有限合伙人10000.0019.96%成都武发产业股权投资基金合伙

有限合伙人10000.0019.96%企业（有限合伙）

合计50100.00100%

2.历史沿革及主要财务数据

2021年9月，成都武发成立。根据《中华人民共和国证券投资基金法》和

《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，成都武发在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。

成都武发主要从事医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权投资业务。

近一年又一期的主要财务数据如下：

—3—单位：万元

2024年12月31日2025年6月30日

项目（2024年度）（2025年1-6月）（经审计）（未经审计）

资产总额9904.959898.40

净资产9884.389891.83

净利润10.307.44

3．关联关系说明

公司控股股东申东日先生和申今花女士所控制的韩亚资管持有成都武发

0.20%份额并担任其执行事务合伙人及基金管理人，且公司作为有限合伙人之一

持有成都武发19.96%的份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，成都武发为朗姿股份关联方。

4．失信被执行情况说明

经查询中国执行信息公开网信息，成都武发不是失信被执行人。

（二）博辰十号

1.基本情况

住所：安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园239-1号

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：韩亚资管

统一社会信用代码：91340202MA8NB3FA80主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

实际控制人：申东日先生和申今花女士

出资人情况：

认缴金额（万合伙人合伙人类型出资比例

元）

韩亚资管普通合伙人100.000.17%

朗姿股份有限合伙人30000.0049.92%

—4—北海光和创业投资有限公司有限合伙人17190.0028.60%

芜湖扬讯信息科技有限公司有限合伙人10000.0016.63%

芜湖元祐私募基金管理有限公司有限合伙人2810.004.68%

合计60100.00100%

2.历史沿革

2021年10月，博辰十号成立。根据《中华人民共和国证券投资基金法》和

《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，博辰十号在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。

博辰十号主要从事医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权投资业务。

近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日2025年6月30日

项目（2024年度）（2025年1-6月）（经审计）（未经审计）

资产总额33056.7339416.32

净资产33030.8439386.68

净利润-11.83-1.66

3．关联关系说明

公司控股股东申东日先生和申今花女士所控制的韩亚资管持有博辰十号

0.17%份额并担任其执行事务合伙人及基金管理人，且公司作为有限合伙人之一

持有博辰十号49.92%的份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，博辰十号为朗姿股份关联方。

4．失信被执行情况说明

经查询中国执行信息公开网信息，博辰十号不是失信被执行人。

三、交易标的相关情况概述

1．南京华美基本情况

全名：南京华美美容医院有限公司

住所：南京市秦淮区龙蟠中路218号科技大厦裙楼1至2楼

—5—企业性质：有限责任公司

法定代表人：任洪斌

统一社会信用代码：91320102567218414D主营业务：医疗美容服务；生活美容服务；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期：2011年1月24日

注册资本：1230万人民币

股东构成：

股东名称出资额（万元）出资比例

博辰十号799.565%

成都武发430.535%

合计1230.00100%

2.关联关系说明

公司控股股东申东日先生和申今花女士所控制的韩亚资管分别持有南京华

美股东成都武发0.20%份额和博辰十号0.17%份额并担任两者的执行事务合伙人

及基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，南京华美为公司关联方。

3.失信被执行情况说明

经查询中国执行信息公开网信息，南京华美不是失信被执行人。

4.历史沿革

2011年1月，南京华美设立，注册资本为100万元，股东为上海恒奕投资

管理有限公司（以下简称“上海恒奕”）、黄春池、林永其、黄光铭、黄光源、黄建荣，出资比例为55%、22%、10%、5%、5%、3%。

—6—2014年11月，上海恒奕将所持55%股权转让予黄志勇。本次股权转让完成后，黄志勇、黄春池、林永其、黄光铭、黄光源、黄建荣分别持有南京华美55%、

22%、10%、5%、5%、3%股权。

2015年2月，林永其将所持10%股权转让予黄志勇。本次股权转让完成后，

黄志勇、黄春池、黄光源、黄光铭、黄建荣，出资比例为65%、22%、5%、5%、

3%。

2021年10月，黄志勇、黄春池、黄光源、黄光铭、黄建荣将所持股权转让

予滨州联溢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州联溢”）、上海本

晴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海本晴”）、徐州纳荣创业服

务合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州纳荣”）。本次转让完成后，滨州联溢、上海本晴、徐州纳荣分别持有南京华美65%、20%、15%股权。

2021年10月，滨州联溢、上海本晴、徐州纳荣向南京华美增资。本次增资完成后，南京华美注册资本为1230万元，滨州联溢、上海本晴、徐州纳荣分别持有南京华美65%、20%、15%股权。

2021年12月，滨州联溢、徐州纳荣将所持股权分别转让予博辰十号、成都

武发、芜湖成中电子科技有限公司（以下简称“芜湖成中”）。本次转让完成后，博辰十号、成都武发、上海本晴、芜湖成中分别持有南京华美42.78%、27.22%、

20%、10%股权。

2025年2月，上海本晴将12.22%股权转让给博辰十号，将7.78%股权转让

给成都武发，芜湖成中将10%股权转让给博辰十号。转让完成后，博辰十号、成都武发分别持有南京华美65%、35%股权。

5.主要财务数据

南京华美最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2025年6月30日

—7—（2024年度）（2025半年度）

资产总额5262.485673.63

负债总额7602.788523.50

净资产-2340.30-2849.87

营业收入14988.486596.23

营业利润58.78-568.34

净利润-42.93-509.57

经营活动产生的现金流量净-620.64-28.49额

6.交易标的评估值及拟转让价格

根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字 (2025) 第 301A

号评估报告，截至2025年6月30日，南京华美采用收益法评估后股东全部权益价值为人民币26133万元（即南京华美100%股权评估值结果为人民币26133万元）。基于以上评估结果，经交易各方协商一致，南京华美35%股权的转让价格为8758.5万元（具体金额以双方届时签订的股权转让协议约定为准），同时受让方应承担出让方向南京华美原股东支付剩余股权受让款388.5万元的义务。

四、放弃优先购买权的原因因博辰十号目前持有南京华美65%的股权，为其控股股东。且根据《博辰十号合伙协议》，在同等条件下，朗姿股份或其指定主体有权优先购买博辰十号拟退出的投资项目。同时参考南京华美目前的整体经营情况、业绩表现、评估值及交易标的拟转让价格，公司董事会综合考虑上述因素后，同意放弃本次优先购买关联方成都武发拟向关联方博辰十号转让其持有的南京华美35%的股权。

五、放弃本次优先购买权对上市公司的影响

因公司参与设立的博辰十号在本次交易完成后持有南京华美100%的股权，根据《博辰十号合伙协议》，未来博辰十号拟退出南京华美投资时，在同等条件下，公司或其指定主体享有优先购买权。目前，南京华美尚未实现盈利。根据南京华美最近一年又一期的财报显示，其2024年度亏损约42.93万元，2025年半年度亏损约509.57万元。考虑到南京华美目前所处的发展阶段和经营业绩情况，以及博辰十号未来拟退出南京华美投资时公司或其指定主体仍享有优先购买权，—8—公司放弃行使本次南京华美35%股权的优先购买权，不会对公司医美业务的战略布局和未来发展产生实质影响，也不会对公司目前的经营产生不利影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2025年1月1日至2025年8月31日，公司与实际控制人及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交

易的总金额为5860.47万元（未经审计）。

七、独立董事专门会议同意意见

考虑到南京华美目前所处的发展阶段和经营业绩情况，以及博辰十号未来拟退出南京华美投资时公司或其指定主体仍享有优先购买权，公司放弃本次优先购买权事项没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不会对关联方产生依赖，不影响公司的独立性，符合公司长期发展战略和经营目标。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司放弃本次交易的优先购买权事项构成关联交易。董事会在审议与本次交易相关议案时，关联董事应依法回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易对公司经营及公司独立性不产生影响。

因此我们同意将该事项提交公司董事会进行审议。

八、备查文件

1．公司第五届董事会第三十四次会议决议；

2．公司独立董事2025年第四次专门会议决议；

3．成都武发告知函；

4．上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2025年9月11日

—9—