朗姿股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为强化朗姿股份有限公司（以下简称“公司”)董事、高级管理人员经营责任，建立和完善与现代企业制度相适应的董事、高级管理人员激励和约束制度，有效地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，统一企业与管理人员之间的价值目标和追求，提高企业经营效益和管理水平，保障和促进企业的稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员包括下列人员：

（一）公司董事会的全体成员，包括非独立董事、独立董事。

（二）在公司任职的所有高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监和总经理助理等，以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则，

（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；

（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况；

（五）薪酬收入坚持激励与约束并重原则；

（六）坚持效率优先，兼顾公平，促进公司董事、高级管理人员与员工之间的利益关系和谐。

第四条本制度所指的年度薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前获得的收入。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员进行考核并初

步确定薪酬水平和具体构成，形成董事、高级管理人员的薪酬方案。

董事的薪酬方案须经董事会审议后，提交股东会批准。高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议批准，并向股东会说明。在对董事个人进行考核、评价或决定其报酬时，该董事应当回避。所有经批准的薪酬方案应按监管要求予以披露。

第六条薪酬与考核委员会的工作包括以下内容：

（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序，奖励和惩罚的主要方案或制度等；

（三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）董事会授权的其他事宜。

第三章薪酬的构成与标准

第七条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬主要与职位价值、承担责任、风险、能力要求和市场薪资行情挂钩。

绩效薪酬主要根据基本薪酬标准、公司的经济效益、非独立董事和高级管理人员

围绕公司经营完成岗位工作目标的效率和质量决定，并与经营业绩指标挂钩。绩效薪酬考核指标是复合的，主要包括：主营业务增长情况、分管工作任务的完成情况和上级满意度情况。中长期激励收入主要是公司根据实际经营效益情况和可持续发展需求实施的股权激励计划、员工持股计划等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律法规等另行制定及实施。

非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第八条公司独立董事领取固定的独立董事津贴，不参与公司内部绩效考核，津贴标准依据股东会决议执行，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事行使职责所需的合理费用（如差旅费等）由公司承担。

第九条公司独立董事津贴按月发放，在公司任职的非独立董事、高级管理

人员薪酬发放时间、方式根据公司内部管理制度确定及执行。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十条公司可结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制。

第十一条鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司董事会薪

酬与考核委员会及董事会审议通过的情况下，可以对按照上述标准得出的结果进行一定调整，并以通过后的金额为准。可能的变化包括：

（一）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；

（二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；

（三）国家政策重大变化影响年薪方案实施的基础；

（四）其他薪酬与考核委员会认为的重大变化。第四章绩效考核实施程序

第十二条经营年度开始前，董事、高级管理人员应根据公司的总体经营目

标制订工作计划和目标。薪酬与考核委员会会同相关职能部门，根据公司的总体经营目标及各部门工作计划和目标提出董事、高级管理人员的主要考核指标。财务部和人力资源部等相关部门在数据提供和岗位职责确定等方面应大力配合薪酬与考核委员会的工作。

第十三条董事、高级管理人员分别明确工作计划和目标，总经理向董事会报告，副总经理、财务总监、总经理助理向总经理报告。

第十四条在年度经营过程中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可以批准工作计划和目标的调整。

第十五条经营年度结束后，由薪酬与考核委员会负责具体考核操作，形成绩效考核评估意见。

第十六条薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员考评程序如下：

（一）董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会作书面述职报告和自我评价报告；

（二）薪酬与考核委员会根据绩效评价标准和程序对董事、高级管理人员进

行绩效评价，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，财务部和人力资源部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性、准确性、完整性负责；

（三）薪酬与考核委员会根据绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事、高级管理人员薪酬方案；

（四）董事的薪酬方案须经董事会审议后，提交股东会批准。高级管理人员

的薪酬方案须报董事会审议批准，并向股东会说明。

第十七条年度绩效考核的结果与职务任命、续聘挂钩，董事会可依据考核

结果对董事、高级管理人员进行相应调整。第五章薪酬止付追索

第十八条董事、高级管理人员在职期间，出现下列情形之一者，公司有权

不予发放津贴或进行薪酬扣减，已发放的公司有权追索：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所予

以公开谴责、行政处罚、宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（二）违反忠实、勤勉义务或失职、渎职，以致严重损害公司利益、造成公司重大损失的；

（三）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件或者公司有关规定的其他情形。

第十九条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分，并追究相应的法律责任。

第六章监督与管理

第二十一条公司实行董事、高级管理人员内部责任追究制度。对于因工作

不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚或者解聘职务等处罚。

第二十二条董事、高级管理人员除按本制度领取薪酬外，可按公司规定领

取节日补贴、通讯费补助、出差补助等正常员工福利，公司规定以外的其他货币性收入须报董事会审批后执行。

第七章附则第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，按照国家届时有效的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条本制度经公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。

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二〇二六年六月