奥佳华:对外担保管理制度

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为保证奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二章担保原则

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条本制度适用于本公司及控股子公司，控股子公司发生对外担保，按照本制度执行。

第四条以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第五条公司的一切对外担保行为，必须经公司股东会或董事会批准。由股

东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

第六条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第七条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

1担保风险。

第八条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反

担保的提供方应具备实际承担能力。被担保方为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第三章对外担保的审批管理

第九条公司如为他人向银行借款提供担保，应由该被担保方提出申请，并

提供如下相关材料：

（一）企业基本资料、经营情况分析报告；

（二）最近一期审计报告和当期财务报表；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的借款用途、预期经济效果；

（五）本项担保的借款还款能力分析；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。

第十条公司应认真调查被担保方的经营情况和财务状况，掌握被担保方的

资信情况，被担保方应具备偿还债务的条件，或能提供有效的反担保。公司财务部门应对被担保方及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，最后向董事会提出可否提供担保的书面报告。

第十一条对有下列情形之一的被担保方或提供资料不充分时，公司不得为

其提供担保，但该被担保方为公司合并报表的控股子公司除外：

2（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

（三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第十二条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前

景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十三条下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审

计总资产的30%；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或《公司章程》规定应当由股东会审议的其他担保情形。

第十四条本制度第十三条所述以外的其他担保，由公司董事会审议批准。

第十五条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二

个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

3任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十六条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年

发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十七条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的

10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十八条公司董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

股东会审议第十三条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4第十九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，

该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十条公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作

为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十一条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提

供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第二十二条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同董事会办公室、法律合规部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第四章对外担保合同的管理

第二十三条经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担

保合同须符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规，并经公司法律部门或聘请的法律顾问审查。担保合同中应当明确下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；

（五）双方认为需要约定的其他事项。

第二十四条担保合同订立时，公司财务部门、董事会秘书和公司法律部门

5或聘请的法律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公

司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保方提供担保。

第二十五条担保存续期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期

限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法律部门或聘请的法律顾问应就变更内容进行审查。

第二十六条法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门必须负责到有关登记机关办理担保登记。

第五章担保风险管理

第二十七条公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。

担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意相应担保时效、期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保方按约定时间内履行还款义务。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会及深圳证券交易所报告并公告。

第二十八条公司应指派专人持续关注被担保方的财务状况及偿债能力等，调查了解被担保方的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，根据实际情况及时报告董事会。

如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十九条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保方在限定时间内履

6行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十条当被担保方实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部提供

有关付款凭据，以确认担保责任的解除。

第三十一条当发现被担保方债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或

被担保方破产、清算、债权主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第三十二条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立

即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。

第三十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债权人先行承担保证责任。

第三十四条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保