奥佳华:关于修订公司章程及修订、制定部分公司制度的公告

证券代码：002614股票简称：奥佳华公告编号：2025-35号

债券代码：128097债券简称：奥佳转债

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定

公司部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

（一）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合实际经营情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权，公司的《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规

范性文件的要求，继续履行相应的职责。待股东大会审议通过后，公司第六届监事会将停止履职，公司监事自动解任。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

（二）为进一步提升公司的规范运作水平，基于上述事项，并根据最新法律

法规、规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

1、删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、其他主要修订内容详见附件：《公司章程》修订对照表，不影响实质内

容的修改不再一一列示，因删减、新增、合并、拆分部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号根据修订内容作相应调整。

二、修订、制定公司部分制度的情况

公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，修订、制定公司部分制度，具体情况如下：

序号制度名称类型是否提交股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事制度修订是

4募集资金专项存储及使用管理制度修订是

5关联交易内部控制及决策制度修订是

6对外担保管理制度修订是

7会计师事务所选聘制度修订是

8股东会网络投票实施细则修订是

9董事会专门委员会工作制度修订否

10总经理工作细则修订否

11董事会秘书工作制度修订否

12董事和高级管理人员持股管理制度修订否

13信息披露事务管理制度修订否

14重大信息内部报告制度修订否

15内幕信息知情人登记管理制度修订否

16外部信息报送和使用管理制度修订否

17定期报告信息披露重大差错责任追究制度修订否

18金融衍生品交易业务内部控制制度修订否

19对外投资管理办法修订否

20现金理财管理制度修订否

21内部审计工作管理制度修订否

22控股子公司管理制度修订否

23投资者关系管理制度修订否

24累积投票制实施细则修订否

25社会责任制度修订否

26信息披露暂缓与豁免业务管理制度制定否

27董事离职管理制度制定否注：表内制度名称均按照修订后的名称填写。

修订后的《公司章程》及公司相关治理制度的具体内容，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度。

三、其他事项说明

本次修订《公司章程》、以及上述第1-8项制度经董事会审议通过后，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会同意授权公司管理层及其授权人士办理本次《公司章程》备案登记等相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本事项办理完毕之日止。

特此公告。

附件：《公司章程》修订对照表奥佳华智能健康科技集团股份有限公司董事会

2025年8月27日附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第四章股东和股东会

第一节股东

第一节股东的一般规定

第二节股东大会的一般规定

第二节控股股东和实际控制人

第三节股东大会的召集

第三节股东会的一般规定

第四节股东大会的提案与通知

第四节股东会的召集

第五节股东大会的召开

第五节股东会的提案与通知

第六节股东大会的表决和决议

第六节股东会的召开

第五章董事会

第七节股东会的表决和决议

第一节董事

第五章董事会

第二节独立董事

第一节董事的一般规定

第三节董事会

第二节董事会

第四节董事会秘书

第三节独立董事

第六章经理及其他高级管理人员

第四节董事会专门委员会

第七章监事会

第六章高级管理人员

第一节监事

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第二节监事会

第一节财务会计制度

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第二节内部审计

第一节财务会计制度

第三节会计师事务所的聘任

第二节内部审计

第八章通知与公告

第三节会计师事务所的聘任

第一节通知

第九章通知与公告

第二节公告

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十章修改章程

第十一章修改章程

第十一章附则

第十二章附则

第1条为维护奥佳华智能健康科技集团股份第1条为维护奥佳华智能健康科技集团股份

有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以“《公司法》”)及其他相关法律、行政法规和下简称“《公司法》”)及其他相关法律、行政

规范性文件的规定，制订本章程。法规和规范性文件的规定，制定本章程。

第2条公司系依照《公司法》和其他有关规定，第2条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原厦门蒙发利科技（集团）有限公司整体变由原厦门蒙发利科技（集团）有限公司整体变

更成立的股份有限公司，在厦门市工商行政管更成立的股份有限公司，在厦门市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91350200260060034P。社会信用代码为 91350200260060034P。

第8条董事长为公司的法定代表人。第8条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第9条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第9条公司全部资产分为等额股份，股东以其第10条股东以其认购的股份为限对公司承担

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责部资产对公司的债务承担责任。任。

第10条本公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东第11条本公司章程自生效之日起，即成为规范之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其管理人员。

他高级管理人员。

第11条本章程所称其他高级管理人员是指公司第12条本章程所称高级管理人员是指公司的

的副总经理、董事会秘书及财务负责人。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第16条公司股份的发行，实行公开、公平、公第17条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第17条公司发行的股票，每股面值为人民币壹第18条公司发行的面额股，每股面值为人民币

圆整(RMB1.00)。壹圆整(RMB1.00)。

第18条公司发行的所有股份在中国证券登记第19条公司发行的所有股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第21条公司或公司的子公司(包括公司的附属第22条公司或者公司的子公司（包括公司的附企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第22条公司根据经营和发展的需要，依照法第23条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

第24条公司不得收购本公司股份。但是，有下第25条公司不得收购本公司股份。但是，有下

列情形之一的除外：列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购其股份的；持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收

收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董的董事会会议决议。事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

的10%，并应当在三年内转让或者注销；数的10%，并应当在三年内转让或者注销。第25条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：第26条公司收购本公司股份，可以通过公开的

（一）公开的集中交易方式；集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证

（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其监会认可的其他方式进行。

他方式。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第26条公司购回本公司股份后，应根据本章程

的规定注销或转让该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。

第27条公司的股份可以依法转让。

如果公司股票被终止上市，公司将申请股票进入代办股份转让系统继续交易。第27条公司的股份应当依法转让。

公司不对公司章程中的前款规定进行任何修改。

第28条公司不接受本公司的股份作为质押权第28条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第29条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股

第29条公司公开发行股份前已发行的股份，自票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内让。

不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、有本公司同一类别股份总数的25%（因司法强遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；

制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股

所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，份变动的除外）；所持股份不超过1000股的，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自

可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；

公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得公司股份。

转让其所持有的本公司股份。

董事、监事和高级管理人员在离任六个月后的

本章程可以对公司董事、高级管理人员转让其十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公所持有的本公司股份做出其他限制性规定。法司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例

律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所

不得超过50%。

持本公司股份另有规定的，从其规定。

本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规

定。第30条公司董事、监事、高级管理人员、持有

第30条公司持有5%以上股份的股东、董事、本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本高级管理人员，将其所持有的本公司股票或其公司股票或其他具有股权性质的证券在买入之他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以

日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股

售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。

国证监会规定的其他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券。

券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权东有权要求董事会在30日内执行。

要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

责任的董事依法承担连带责任。

第32条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第33条公司依据证券登记机构提供的凭证建

第31条公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。

司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变股东，享有同等权利，承担同种义务。

更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第33条公司召开股东大会、分配股利、清算及第32条公司召开股东会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记收市后登记在册的股东为享有相关权益的股日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。东。

第34条公司股东享有下列权利：第33条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质质询；询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份凭证；

额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异额参加公司剩余财产的分配；

议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

(八)法律、行政法规、部门规章或公司章程所赋的股东，要求公司收购其股份；

予的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或公司章程所赋予的其他权利。

第35条股东提出查阅前条所述有关信息或者第34条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股核实股东身份后按照股东的要求予以提供。份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构

查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。

第36条公司股东大会、董事会决议内容违反法第35条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日日起六十日内，请求人民法院撤销。起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第36条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第37条审计委员会成员以外的董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

第37条董事、高级管理人员执行公司职务时违公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一

反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董民法院提起诉讼。

事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

向人民法院提起诉讼。执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第39条公司股东承担下列义务：第39条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东限责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的限责任损害公司债权人的利益；

其他义务。(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造其他义务。

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第40条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第40条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第41条公司的控股股东、实际控制人员不得利第41条公司控股股东、实际控制人应当依照法

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规公司造成损失的，应当承担赔偿责任。定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第42条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第43条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第44条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第42条股东大会是公司的权力机构，依法行使第45条公司股东会由全体股东组成。股东会是

下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)审议批准监事会的报告；方案；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公方案；司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)修改公司章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公师事务所作出决议；

司形式作出决议；(九)审议批准第四十六条规定的担保事项；

(十)修改公司章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决公司最近一期经审计总资产30%的事项；

议；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超(十三)审议法律、行政法规、部门规章、证券交

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；易所业务规则或者本章程规定应当由股东会决

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；定的其他事项。

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

(十六)审议法律、行政法规、部门规章、证券交议。

易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第43条公司下列对外担保行为，须经股东大会第46条公司下列对外担保行为，须经股东会审审议通过。议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总(二)公司的对外担保总额，超过公司最近一期额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后经审计总资产30%以后提供的任何担保；

提供的任何担保；(三)公司在一年内向他人提供担保的金额累计

(三)最近十二个月内担保金额累计计算超过公计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

司最近一期经审计总资产的30%；(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资

(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

产负债率超过70%；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

10%的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

保；(七)法律、行政法规、部门规章、证券交易所

(七)法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者本章程规定应当由股东会审议的或本章程规定应当由股东大会审议的其他担保其他担保情形。

情形。

公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

以上通过。

对违反相关法律法规、本章程规定审批权限、

对违反相关法律法规、本章程规定审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员责任。

人员责任。

第44条股东大会分为年度股东大会和临时股第47条股东会分为年度股东会和临时股东会。

东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于年度股东会每年召开一次，并应当于上一个会上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。计年度结束之后的六个月之内举行。

第45条有下列情形之一的，公司在事实发生之第48条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起两个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人(一)董事人数不足《公司法》规定人数，或者

数(即五人)，或者少于本章程所定人数的三分之少于本章程规定人数的三分之二时；

二(即六人)时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股之一时；东请求时；

(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数(四)董事会认为必要时；

10%以上的股东书面请求时；(五)审计委员会提议召开时；

(四)董事会认为必要时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

(五)监事会提议召开时；其他情形。

(六)二分之一以上独立董事提议召开时；前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的计算。

其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第46条公司召开股东大会的地点原则上为公第49条公司召开股东会的地点原则上为公司司住所地或股东大会通知中载明的地点。住所地或股东会通知中载明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东司还将提供网络投票的方式或其他方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大提供便利。

会的，视为出席。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以署或者由其以书面形式委托的代理人签署。同时采用电子通信方式召开。

公司召开股东大会采用网络或其他方式的，应发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人表决时间以及表决程序。采用网络投票的，依应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投并说明原因。票实施细则》相关规定确认股东身份；采用其

他方式的，按股东大会通知的方式确认股东身份。

登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第47条公司召开股东大会时将聘请律师对以第50条公司召开股东会时将聘请律师对以下

下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法法律意见。律意见。

第48条独立董事有权向董事会提议召开临时第51条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日事会决议后的五日内发出召开股东大会的通内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说馈意见。

明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董

事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第49条监事会有权向董事会提议召开临时股第52条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的五日内发出召开会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同征得监事会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第50条单独或者合计持有公司10%以上股份第53条单独或者合计持有公司10%以上股份的

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第51条监事会或股东决定自行召集股东大会第54条审计委员会或股东决定自行召集股东的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所会，并将有关文件报送证券交易所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于10%。低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。明材料。

第52条对于监事会或股东自行召集的股东大第55条对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会股东会，董事会和董事会秘书将予以配合，董应当提供股权登记日的股东名册，股东大会所事会将提供股权登记日的股东名册，股东会会必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第57条公司召开股东会，董事会、审计委员会

第54条公司召开股东大会，董事会、监事会以

以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，东，有权向公司提出提案。

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案容。

违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通案或增加新的提案。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十

三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的出决议。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第56条股东大会的通知包括以下内容：第59条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)网络或其他方式的表决时间及表决程序；(五)网络或其他方式的表决时间及表决程序；

(六)会务常设联系人姓名，电话号码。(六)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需所有提案的全部具体内容。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得补充通知时应同时披露独立董事的意见及理早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得由。迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时股权登记日与会议日期之间的间隔应当不间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一记日一旦确认，不得变更。

日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大

会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于

2个工作日且不多于七个工作日。股权登记日

一旦确认，不得变更。

第57条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第60条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第61条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第64条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第65条股东出具的委托他人出席股东会的授

第62条股东出具的委托他人出席股东大会的权委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(一)代理人的姓名；类别和数量；

(二)是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

(四)委托书签发日期和有效期限；指示等；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第63条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第61条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第66条代理投票授权委托书由委托人授权他件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第65条出席会议人员的会议登记册由公司负第67条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）单位名称）等事项。等事项。

第67条股东大会召开时，本公司全体董事、监第69条股东会要求董事、高级管理人员出席会

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第70条股东会由董事长主持。董事长不能履行

第68条股东大会由董事长主持。董事长不能履

职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数的董事共同推举的一名董事主持。

数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。

议主持人，继续开会。第69条公司制定股东大会议事规则，详细规定第71条公司制定股东会议事规则，详细规定股股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第70条在年度股东大会上，董事会、监事会应第72条在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第71条董事、监事、高级管理人员在股东大会第73条董事、高级管理人员在股东会上应就股上应就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第73条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第75条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

事、高级管理人员姓名；人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第74条召集人应当保证会议记录内容真实、准第76条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不于十年。少于十年。

第76条股东大会决议分为普通决议和特别决

第78条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）

的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半所持表决权的过半数通过。

数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分所持表决权的三分之二以上通过。

之二以上通过。

第77条下列事项由股东大会以普通决议通过：第79条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

(三)董事会成员和由股东代表担任的监事会成(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方

员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和法；

支付方法；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规

(四)公司年度预算方案、决算方案；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第78条下列事项由股东大会以特别决议通过：第80条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

(五)股权激励计划；资产30%的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东(五)股权激励计划；

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东的、需要以特别决议通过的其他事项。会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第79条股东（包括股东代理人）以其所代表的第81条股东（包括委托代理人出席股东会会议有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股......股东除外。

......

第80条股东大会审议有关关联交易事项时，关第82条股东会审议有关关联交易事项时，关联

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对对申请做出决议。

申请做出决议。

第82条董事候选人及股东代表担任的监事候第84条董事候选人名单以提案方式提请股东选人名单以提案方式提请股东大会表决。会表决。

(一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单(一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单

独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东

股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召证券交易所惩戒等。候选人应在股东会召开前开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切后切实履行董事职责。实履行董事职责。

(二)独立董事的提名方式和程序参照本章程第(二)独立董事的提名方式和程序参照本章程第

五章第二节的规定。五章第三节的规定。

(三)监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东

可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

第83条公司选举两名以上（含两名）独立董事，第85条股东会就选举董事进行表决时，根据

应采取累积投票制。当公司单一股东及其一致本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有公司选举两名或两名以上董事、监事，也应采权益的股份比例在30%以上时，或者股东会选取累积投票制。股东大会以累积投票方式选举举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事别进行。和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集股东拥有的表决权可以集中使用。

中使用。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。

第85条股东大会审议提案时，不会对提案进行第87条股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

第88条股东大会对提案进行表决前，应当推举第90条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

结果。

第89条股东大会提供网络投票方式的，应当安第91条股东会现场会议应当在公司股票挂牌

排在公司股票挂牌上市所在的证券交易所交易上市所在的证券交易所交易日召开，且股东会日召开，且股东大会现场结束时间不得早于网现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案并根据表决结果宣布提案是否通过。

是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东大会现场、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对情况均负有保密义务。

表决情况均负有保密义务。

第90条出席股东大会的股东，应当对提交表决第92条出席股东会的股东，应当对提交表决的

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际份数的表决结果应计为“弃权”。持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第93条股东大会通过有关董事、监事选举提案第95条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议董事就任时间从股东会决议通过之日起计算。

通过之日起计算；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期尚未届满的除外，新任董事、监事就任时间应自现任董事、监事任期届满之日计算。

董事董事的一般规定

第95条公司董事为自然人，有下列情形之一第97条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责逾三年；任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的逾三年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；日起未逾三年；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期容。限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第98条董事由股东会选举或更换，并可在任期

第96条董事由股东大会选举或更换，并可在任届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三任期届满可连选连任。

年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

事职务。公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

的董事及由职工代表出任的董事总计不得超过公司设职工董事1名，由公司职工通过职工代公司董事总数的二分之一。表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第97条董事应当遵守法律、行政法规和本章第99条董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收司财产为他人提供担保；入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同(四)未向董事会或股东会报告，并按照本章程意，与本公司订立合同或者进行交易；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋营或者为他人经营与本公司同类的业务；取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

(八)不得擅自披露公司秘密；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；用该商业机会的除外；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会

的其他忠实义务。决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第98条董事应当遵守法律、行政法规和本章第100条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法意。

规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对公司负有下列勤勉义务：

超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

(二)应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法

(三)及时了解公司业务经营管理状况；规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保超过营业执照规定的业务范围；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；(二)应公平对待所有股东；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不(三)及时了解公司业务经营管理状况；

得妨碍监事会或者监事行使职权；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的证公司所披露的信息真实、准确、完整；

其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第100条董事可以在任期届满以前提出辞职。

第102条董事可以在任期届满以前辞任。董事董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到董事会将在二日内披露有关情况。除下列情形辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

内披露有关情况。如因董事的辞任导致董事会

(一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人

成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任数；

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

(二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事

规章和本章程规定，履行董事职务。

会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

公司应当在二个月内完成补选，补选董事的任期以前任董事余存期间为限。

第101条董事辞职生效或者任期届满，应向董第103条公司建立董事离职管理制度，明确对

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。除系在何种情况和条件下结束而定。此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章

程第九十九条规定的各项忠实义务。其他义务

的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第104条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第103条董事执行公司职务时违反法律、行政第106条董事执行公司职务，给他人造成损害

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第104条公司坚决制止股东或者实际控制人侵

占上市公司资产，公司董事、监事和高级管理人员均有维护上市公司资金安全的法定义务，如果董事、高级管理人员协助、纵容控股股东

及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

第105条公司董事会若发现控股股东或实际控

制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

董事会第二节董事会

第117条公司设董事会，对股东大会负责。第118条董事会由九名董事组成，设董事长一第107条公司设董事会，董事会由九名董事组名，副董事长一名，独立董事三名。成，其中独立董事三名，职工董事一名。董事会设董事长一名，副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第108条董事会行使下列职权：

第119条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

或其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合

票、债券或其他证券及上市方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、并、分立、解散及变更公司形式的方案；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投

托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

(八)决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

(九)决定公司内部管理机构的设置；

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事并决定其报酬事项和奖惩事项；

项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予股东会授予的其他职权。

的其他职权。

第120条公司董事会应当就注册会计师对公司第109条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出大会作出说明。说明。

第110条董事会制定董事会议事规则，以确保

董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证

第121条董事会制定董事会议事规则，以确保科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开董事会的工作效率和科学决策。

和表决程序，并作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第123条董事长和副董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生和罢免。第124条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；第112条董事长行使下列职权：

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定(二)督促、检查董事会决议的执行；

代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职(三)审议批准如下事项：

权；（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

(五)审议批准如下事项：计总资产的5%以上且低于10%，该交易涉及的

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

计总资产的5%以上且低于10%，该交易涉及的者为准；

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公者为准；司最近一期经审计净资产的5%以上且低于

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公10%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

司最近一期经审计净资产的5%以上且低于和评估值的，以较高者为准；

10%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相

和评估值的，以较高者为准；关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相营业收入的5%以上且低于10%；

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相

营业收入的5%以上且低于10%；关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相利润的5%以上且低于10%；

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

利润的5%以上且低于10%；公司最近一期经审计净资产的5%以上且低于

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占10%；

公司最近一期经审计净资产的5%以上且低于（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

10%；经审计净利润的5%以上且低于10%。

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝

经审计净利润的5%以上且低于10%。对值计算。超过董事长权限范围的交易事项应上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝当根据本章程的规定提交董事会或股东会审议对值计算。超过董事长权限范围的交易事项应批准。

当根据本章程的规定提交董事会或股东大会审公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类议批准。交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。关的累计计算范围。

已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相(四)董事会授予的其他职权。

关的累计计算范围。

(四)董事会授予的其他职权。

第125条公司副董事长协助董事长工作，董事第113条公司副董事长协助董事长工作，董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。行职务。

第126条董事会每年至少召开二次会议，由董第114条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知（包事长召集，于会议召开十日以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监括邮件或专人送达方式）全体董事。事。

第127条有下列情形之一的，董事长应自接到

提议后十日内召集和主持临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时；

第115条代表十分之一以上表决权的股东、三

(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召

(三)三分之一以上董事联名提议时；

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

(四)监事会提议时；

十日内，召集和主持董事会会议。

(五)二分之一以上独立董事提议时；

(六)总经理提议时；

(七)证券监管部门要求召开时；

(八)公司章程规定的其他情形。

第128条董事会临时会议应于会议召开五日前

第116条董事会临时会议应于会议召开五日前

书面通知全体董事、监事和总经理。如遇情况书面通知全体董事和总经理。如遇情况紧急，紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以会可以随时通过电话、传真或者电子邮件等方随时通过电话或者电子邮件等方式发出会议通

式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出知，但召集人应当在会议上做出说明。

说明。

第119条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期、地点和会议期限；

(二)会议的召开方式、表决方式；第117条董事会会议通知包括以下内容：

(三)拟审议的事项（会议提案）；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人(一)会议日期、地点；

及其书面提议；(二)会议期限；

(五)董事表决所必需的会议材料；(三)事由及议题；

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为(四)发出通知的日期。

出席会议的要求；口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、

(七)联系人和联系方式；（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董

(八)发出通知的日期。事会临时会议的说明。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、

（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第118条董事会会议应当有过半数的董事出席

第130条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话或其他电子通方可举行。每一董事享有一票表决权。任何董讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通董事会会议。

话，应视该董事出席了该次董事会会议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司过。公司对外担保事项、对外提供财务资助事对外担保事项、对外提供财务资助事项，除应项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作同意并作出决议。出决议。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项议由过半数且不少于三名的无关联关系董事出决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关审议。联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第131条董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该第119条公司董事会召开和表决可以采用电决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决子通信方式，董事会临时会议在保障董事充分议可以以传真方式或其他方式进行。表达意见的前提下，可以采用其他书面方式进董事会审议证券交易所股票上市规则规定行表决并作出决议，且由参会董事签字。

应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第120条董事会会议应当由董事本人出席，董

第132条董事会会议应当由董事本人出席，董

事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第133条董事会决议表决方式为：投票表决或第121条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。如有两名举手表决。每名董事有一票表决权。以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。

第122条董事会应当对会议所议事项的决定做

第134条董事会会议应当有记录，出席会议的

成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十司档案保存，保管期限不少于十年。

年。

第125条董事会会议记录包括以下内容：第123条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

会的董事(代理人)姓名；会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；(三)会议议程；

(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结

果应载明赞成、反对或弃权的票数)；果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

(六)记录人姓名。

第106条公司建立独立董事制度。独立董事是第124条公司建立独立董事制度。独立董事是

指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者

间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立判断的关系的董事。客观判断的关系的董事。

第107条公司董事会成员中应当有三分之一以第125条公司董事会成员中应当有三分之一以

上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监尤其要关注小股东的合法权益不受损害。会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的东合法权益。

影响。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股

行独立董事的职责。东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第108条担任独立董事应当符合下列基本条第126条担任独立董事应当符合下列基本条

件：件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；担任上市公司董事的资格；

(二)具备相关法律、法规及其他规范性文件所(二)符合本章程规定的独立性要求；

要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、律法规和规则；

行政法规、规章及规则；(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的(四)具有五年以上法律、会计、经济或者其他履法律、会计或者经济等工作经验；

行独立董事职责所必需的工作经验；(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。

良记录。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第109条下列人员不得担任本公司的独立董第127条独立董事必须保持独立性。下列人员

事：不得担任本公司的独立董事：

(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系(一)在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、

弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父子女的配偶、子女配偶的父母等）；母等）；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配

系亲属；偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的

人员及其直系亲属；人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其直系亲属；职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交

易所业务规则、本章程或公司股东大会认定不易所业务规则、本章程或公司股东会认定不具具备独立性的其他人员。备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第128条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第110条独立董事的提名、选举和更换应当按第129条独立董事的提名、选举和更换应当按

照下列程序进行：照下列程序进行：

(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公(一)公司董事会、单独或者合并持有公司已发行

司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，事候选人，并经股东大会选举决定。并经股东会选举决定。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会件作出公开声明。

召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内（三）董事会提名委员会应当对被提名人任职容。资格进行审查，并形成明确的审查意见。

(三)在选举独立董事的股东大会召开前，上市（四）在选举独立董事的股东会召开前，公司

公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中董事会应当按照规定披露上述内容，并将独立国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和董事候选人的有关材料同时报送证券交易所。

证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情（五）在召开股东会选举独立董事时，公司董况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提

(四)在召开股东大会选举独立董事时，上市公司出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议

董事会应对独立董事候选人是否被中国证监的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。

会、证券交易所提出异议的情况进行说明。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第111条独立董事每届任期与公司其他董事任第130条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续时间不得超过六年。任职时间不得超过六年。

第114条独立董事除具有《公司法》和其他法第133条独立董事行使下列特别职权：

律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审职权：计、咨询或者核查；

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审(二)向董事会提议召开临时股东会；

计、咨询或者核查；(三)提议召开董事会会议；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；(四)依法公开向股东征集股东权利；

(三)提议召开董事会；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项

(四)依法公开向股东征集股东权利；发表独立意见；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程发表独立意见；规定的其他职权。

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职

规定的其他职权。权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董的费用由公司承担。

事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时的费用由公司承担。披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第134条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第135条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第116条独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。第136条独立董事未履行应尽职责的，应当承为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为担相应的责任。

独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利

系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其害关系的单位和人员处取得其他利益。

他利益。有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。

作方式等，由公司另行制定工作细则。

第112条独立董事出现下列情形之一时，董第131条独立董事出现下列情形之一时，董

事会应及时提请股东大会予以解聘或免职：事会应及时提请股东会予以解聘或免职：(一)独立董事在任职期间出现本章程第一百(一)独立董事在任职期间出现本章程第一百零九条规定之情形；二十七条规定之情形；

(二)独立董事连续两次未亲自出席董事会会(二)独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的。议，也不委托其他独立董事代为出席的。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权履行职责或未能维护公司和中小股东合法权

益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开

项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和股东和债权人注意的情况进行说明。如因独债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到职导致公司独立董事或董事达不到本章程要求

本章程要求的比例时，或者独立董事中欠缺的比例时，或者独立董事中欠缺会计专业人士会计专业人士的，在改选出的独立董事就任的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、任独立董事产生之日。公司董事会应在六十日部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。内召开股东会补选独立董事。

公司董事会应在六十日内召开股东大会补选

独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。

第四节董事会专门委员会第137条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第138条审计委员会成员为3名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司职工代表担任的董事可任审计委员会成员。

第141条董事会审计委员会的主要职责是负责第139条审计委员会负责审核公司财务信息及

审核公司的财务信息及其披露、监督及评估内其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会数同意后，提交董事会审议：

审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信信息、内部控制评价报告；

息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师会计师事务所；

事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程章程规定的其他事项。规定的其他事项。

第140条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第141条公司董事会设置战略、提名及薪酬与

第137条公司董事会下设审计、提名、战略及

考核等其他专业委员会，依照本章程和董事会薪酬与考核等专业委员会。专门委员会成员由授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占负责制定。

多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半事中会计专业人士担任召集人。

数并由独立董事担任召集人。

第143条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人

第139条董事会提名委员会的主要职责是拟定

员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董列事项向董事会提出建议：

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、

(一)提名或者任免董事；

审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(一)提名或者任免董事；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

规定的其他事项。

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全规定的其他事项。

采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第144条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

第140条董事会薪酬与考核委员会的主要职责级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审

是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出并就下列事项向董事会提出建议：

建议：(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(一)董事、高级管理人员的薪酬；(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等；

划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等；(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

排持股计划；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会秘书

第142条董事会设董事会秘书。董事会秘书是

公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第143条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第144条董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议

的记录和会议文件、记录的保管；

(三)办理公司信息披露事务；

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

(五)公司章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第145条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第146条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第147条公司设总经理一名，由董事会聘任或第145条公司设总经理一名，由董事会决定聘解聘。公司设副总经理若干名，财务总监一名，任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责由董事会聘任或解聘。人一名，由董事会决定聘任或解聘。

第148条本章程关于不得担任董事的情形的规

第146条本章程关于不得担任董事的情形、离定同时适用于高级管理人员。本章程第九十八职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。

条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）—本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级规定，同时适用于高级管理人员。

管理人员。

第147条在公司控股股东单位担任除董事、监

事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第150条总经理对董事会负责，行使下列职权：第149条总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、(六)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

财务负责人；(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任财务负责人；

或者解聘以外的管理人员；(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定或者解聘以外的管理人员；

公司职工的聘用和解聘；(九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定

(九)提议召开董事会临时会议；公司职工的聘用和解聘；

(十)审议批准如下事项：(十)审议批准如下事项：

1、审议批准以下非关联交易：1、审议批准以下非关联交易：

（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经

审计总资产的5%，该交易涉及的资产总额同时审计总资产的5%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于

公司最近一期经审计净资产的5%，该交易涉及公司最近一期经审计净资产的5%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经

审计营业收入的5%；审计营业收入的5%；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审

计净利润的5%；计净利润的5%；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）低（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）低

于公司最近一期经审计净资产的5%；于公司最近一期经审计净资产的5%；

（6）交易产生的利润低于公司最近一个会计年（6）交易产生的利润低于公司最近一个会计年

度经审计净利润的5%。度经审计净利润的5%。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。

2、审议批准股东大会、董事会权限范围外的关2、审议批准股东会、董事会权限范围外的关联联交易。交易。

(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。

副总经理、财务总监协助总经理的工作。副总经理、财务负责人协助总经理的工作。

第152条总经理应制订总经理工作细则，报董第151条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第153条总经理可以在任期届满以前提出辞第152条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

第153条公司设董事会秘书，负责公司股东会

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第154条高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

第154条高级管理人员执行公司职务时违反法人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给偿责任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第156条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第157条本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第158条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第159条监事每届任期三年，监事任期届满，可以连选连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

第160条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。

第161条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第162条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第163条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第164条监事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第165条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括两名股东代表和一名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第166条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

(九)股东大会授予的其他职权。

第167条监事会每六个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开五日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第168条监事会制定监事会议事规则，明确监

事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会的议事方式为：监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事半数以上通过。

监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

决议的表决结果载入会议记录。

第169条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第170条监事会会议通知包括以下内容：

(一)会议时间、地点和会议期限；

(二)会议的召开方式；

(三)拟审议的事项；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五)监事表决所必需的会议材料；

(六)监事应当亲自出席会议的要求；(七)联系人和联系方式；

(八)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、

（三）项内容，以及情况紧急需要尽快开监事会临时会议的说明。

第172条公司在每一会计年度结束之日起四个第157条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券

报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。制。

第173条公司除法定的会计账薄外，不另立会第158条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账薄。公司的资产，不以任何个人名义开立计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。账户存储。

第174条公司分配当年税后利润时，应当提取第159条公司分配当年税后利润时，应当提取

利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，本章程另有规按照股东持有的股份比例分配。定的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第160条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

第175条公司的公积金用于弥补公司的亏损、本。

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金资本公积金。

将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第177条公司利润分配政策为：第161条公司利润分配政策为：

(一)利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润(一)利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润

分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。当公司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配：

(二)决策机制与程序：董事会在制定利润分配方（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与

案时应充分考虑中小股东、独立董事、监事会持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意和公众投资者的意见；公司利润分配方案由董见；

事会制定及审议通过后报由股东大会批准，审（2）最近一年末的资产负债率高于70%；

议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投（3）最近一年经营活动产生的现金流量净额为票方式。负数；

（4）法律法规及本章程规定的其他情形。

(三)利润的分配形式：公司采取现金、股票或者

现金股票相结合的方式分配利润，并优先采取(二)决策机制与程序：

现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司1、董事会在制定利润分配方案时应充分考虑中可以进行中期利润分配。小股东、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、比例、调整条件及

(四)现金分红的条件及比例：除特殊情况外，在其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润

公司上一会计年度盈利且累计未分配利润为正分配方案，并经公司股东会表决通过后实施，的情况下，采取现金方式分配股利，单一年度审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络以现金形式分配的股利不少于当年度实现的合投票方式。并报表所载可供分配利润的10%，且最近三年2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：(1)比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公

无保留意见的审计报告；或(2)公司发生金额达司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符到最近一期经审计净资产20%以上的重大投资合利润分配的条件下制定具体的中期分红方计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除案。外）。3、董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，需经董事会过半数以上表决

(五)公司发放股票股利的条件：公司在经营情况通过。独立董事认为现金分红方案可能损害公良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采

股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事条件下，提出股票股利分配预案。的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司

(六)公司上一会计年度盈利且累计未分配利润应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

为正的情况下，但公司董事会因本条所述特殊进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和情况在上一会计年度结束后未提出现金股利分诉求，及时答复中小股东关心的问题。

配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原(三)利润的分配形式：公司利润分配可采取现因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利

等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后润，公司具备现金分红条件的，应当优先采取提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以现金方式分配利润。

披露。(四)现金分红的条件及比例、时间间隔：除特殊情况外，在符合利润分配原则、保证公司正常

(七)利润分配政策的变更：公司因战争、自然灾生产经营和发展的资金需求，并且公司该年度

害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对盈利且合并报表、母公司报表累计未分配利润

公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营均为正值的情况下，采取现金方式分配利润，状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均

整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事可分配利润的30%。原则上每年度进行一次现及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据方可提交公司股东大会以特别决议批准。审议公司具体情况提议公司进行中期分红。特殊情利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供况是指：公司发生金额达到最近一期经审计净网络投票方式。资产20%以上的重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

(八)公司股东存在违规占用公司资金情况的，公

司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿(五)公司发放股票股利的条件：公司在经营情况还其占用的资金。良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体

(九)利润分配方案的实施：股东大会审议通过利股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的

润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利条件下，提出股票股利分配预案。公司如采用润分配方案。股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。(六)公司上一会计年度盈利且合并报表、母公司报表累计未分配利润为正值的情况下，但公司董事会因本条所述特殊情况在上一会计年度结

束后未提出现金股利分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确

切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。

(七)利润分配政策的变更：公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。审计委员会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况和决策程序进行监督。

(八)公司股东存在违规占用公司资金情况的，公

司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第162条公司股东会对利润分配方案作出决议

第176条公司股东大会对利润分配方案作出决后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，内完成股利（或股份）的派发事项。须在召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第178条公司董事会应当综合考虑公司所处行第163条公司董事会应当综合考虑公司所处行

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章化的现金分红政策：程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；润分配中所占比例最低应达到80%；

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配中所占比例最低应达到40%；(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。的，可以按照前款第三项规定处理。

第164条公司实行内部审计制度，明确内部审

第179条公司实行内部审计制度，配备专职审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部费保障、审计结果运用和责任追究等。

审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第165条公司内部审计机构对公司业务活动、

第180条公司内部审计制度和审计人员的职风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备董事会负责并报告工作。专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第166条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第167条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第168条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第169条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第182条公司聘用会计师事务所由股东大会决第171条公司聘用、解聘会计师事务所由股东定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计事务所。师事务所。

第185条公司解聘或者不再续聘会计师事务所第174条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十日事先通知会计师事务所。公时，应提前三十日事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允应允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第186条公司的通知以下列形式发出：第175条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以传真或邮件方式送出；(二)以邮件方式送出；(三)以公告方式进行；(三)以公告方式进行；

(四)公司章程规定的其他形式。(四)公司章程规定的其他形式。

公司的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第187条公司召开股东大会的会议通知，以本第176条公司发出通知，以公告方式进行的，

章第二节选定的媒体上发布公告进行。一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第189条公司召开监事会的会议通知，以专人

送出、传真或邮件方式进行。

第188条公司召开董事会的会议通知，以专人第177条公司召开董事会的会议通知，以专人

送出、传真或邮件方式进行。送出或电子邮件、邮件方式进行。

第190条公司通知以专人送出的，由被送达人

第178条公司通知以专人送出的，由被送达人

在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表邮件方式送出的，电子邮件发送日为送达日期；

明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送日为送达日期。

达日期。

第191条因意外遗漏未向某有权得到通知的人第179条因意外遗漏未向某有权得到通知的人

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第192条公司将在中国证监会指定披露信息的第180条公司将在中国证监会指定披露信息的

报刊、网站上刊登公司公告和其他需要披露的报刊或媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。信息。

第182条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第183条公司合并，应当由合并各方签订合并

第194条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司自作出合并决议之日起十日内通知债权公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债人，并于三十日内在中国证监会指定的报刊、权人，并于三十日内在中国证监会指定的媒体媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。

第184条公司合并时，合并各方的债权、债务，第195条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

继。

第196条公司分立，其财产作相应的分割。第185条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债公司自作出分立决议之日起十日内通知债权权人，并于三十日内在中国证监会指定的媒体人，并于三十日内在中国证监会指定的报刊、上公告。媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第187条公司减少注册资本，将编制资产负债

第198条公司需要减少注册资本时，必须编制表及财产清单。

资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日

日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指指定的报刊、媒体或者国家企业信用信息公示定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章额。

程另有规定的除外。

第188条公司依照本章程第一百六十条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中

国证监会指定的报刊、媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

第189条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第190条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第192条公司因下列原因解散：

第200条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规

(一)股东大会决议解散；定的其他解散事由出现；

(二)因公司合并或者分立需要解散；(二)股东会决议解散；

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤(三)因公司合并或者分立需要解散；

销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使销；

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解东，可以请求人民法院解散公司。决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第193条公司有本章程第一百九十二条第（一）

项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第194条公司因本章程第一百九十二条第（一）

第201条公司因本章程第一百九十九条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，章程另有规定或者股东会决议另选他人的除债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清外。

算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第202条清算组在清算期间行使下列职权：第195条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第196条清算组应当自成立之日起十日内通知

第203条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的报债权人，并于六十日内在中国证监会指定的媒刊、媒体上或者国家企业信用信息公示系统公体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清日内，向清算组申报其债权。

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第204条清算组在清理公司财产、编制资产负第197条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。

第205条清算组在清理公司财产、编制资产负第198条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。