奥佳华:对外投资管理办法

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则

第一条为了加强奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)

对外投资管理，规范对外投资行为，提高公司资产的经营效益，使其保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，结合公司实际制定本办法。

第二条本制度所称投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动并获取收益的行为。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；

（二）长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括但不限于下列类型：

1、新建企业资本金的投资（含增资）

2、原有企业、公司改制形成的投资

3、科技开发投资

4、对外收购、出售、兼并、股权交换

5、风险投资；基本建设投资；技术改造、技术引进、技术开发投资；环

保、节能投资等。

第四条本办法适用于公司及下属子公司。

1第二章投资管理的范围

第五条本公司投资管理的范围包括：投资项目的受理和申报；项目审查、评估与审批；编制公司投资管理、基本建设、固定资产投资计划；协调投资项目的筹资；监控和协调项目实施；组织项目竣工验收和投产运营；考核评价投资项

目、总结投资经验以及对投资的监控管理等。

第三章对外投资管理原则

第六条对外投资管理应遵循的基本原则：

（一）公司的对外投资应遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）公司的对外投资必须注重风险防范、保证资金运行安全；

（三）必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务发展；

（四）公司的对外投资应符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素

优化组合，创造良好经济效益。

（五）必须坚持效益优先原则。在同等投资收益的情况下，在选择投资项目时，要先公司内，后公司外。

（六）公司只能使用自有资金作为风险投资的资金来源，不得使用募集资金直接或间接进行风险投资。

第四章对外投资的组织管理机构

第七条公司的股东会、董事会和总经理为公司对外投资的决策机构，各自

在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第八条经股东会、董事会或总经理办公会会议决议通过后，董事长、总经

理或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

第九条公司对外投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资

项目进行效益评估、审议并提出项目建议；对公司对外的基本建设投资、生产经

2营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备。

第十条公司对外投资管理部门负责对股权投资、产权交易、公司资产重组

等投资项目进行预选、策划、论证筹备。

第十一条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出

资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第十二条公司法律事务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第五章投资项目的初选与分析

第十三条公司投资项目的选择应以本公司的战略方针和长远产业规划为依据，综合考虑产业主导方向及产业间的结构平衡，有利于形成公司的支柱产业、骨干企业和有市场竞争力的产品，有利于公司的可持续发展，并有预期的投资回报。

第十四条投资项目的选择均应通过充分调查研究，并提供准确、详细的资

料及分析，以确保资料内容的可靠性、真实性和有效性。

第六章投资项目的审批与决策

第十五条对外投资的权限原则上集中在公司；子公司采取授权方式取得投资权限。

第十六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法

规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限及程序履行审批手续。

3第十七条对外投资管理部门负责战略委员会决策事项的前期准备工作，负

责寻找、收集对外投资的信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的投资建议或信息。

第十八条对外投资管理部门等有关部门对拟投资的项目的市场前景、所在

行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取

与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争

情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报董事长。

第十九条总经理组织对项目建议书进行审查，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。

第二十条通过对项目建议书的审慎审查，认为可行的，提交董事会审计委

员会对投资进行事前审查，董事会审计委员会审议通过后，制作可行性分析报告，并根据投资决策权限提交相应有权审批机构（股东会或董事会）审议。

第二十一条必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

第二十二条对外投资的投资项目建议书和可行性分析报告，应当包括但不

限于下述内容：

（一）投资项目建议书的内容应包括投资项目名称、投资目的、被投资企业的基本情况（如企业名称、地址、规模、经济性质、经营范围、注册资金、工商税务登记等有关情况并提供相应的附件）及其他需要说明的问题。

（二）可行性分析报告的内容应包括项目提出、受资企业基本情况（同上）

投资形式和形态、投资量、资金来源、投资效果、效益测算、被投资企业的发展

前景及产品和经营范围的市场需求状况、对投资的监督管理及其他需要说明的事

4项。

第二十三条需要由股东会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。

第七章项目的组织与实施

第二十四条各投资项目应根据形式的不同，具体落实组织实施工作：

第二十五条属于本公司全资项目，委派经授权的项目负责人及组织业务班子，进行项目的实施工作，设立办事机构，制定员工责任制、生产经营计划、企业发展战略以及具体的运作措施等。同时认真执行本公司有关投资管理、资金有偿占有以及合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度。财务主管由本公司委派，对本公司负责，并接受本公司的财务检查，同时每月应以报表形式将本月经营运作情况上报公司相关部门。

第二十六条属于投资项目控股的，按全资投资项目进行组织实施；非控股的，则本着加快资金回收的原则，委派人员积极参与合作，展开工作，监控其经营管理，确保利益如期回收。

第八章投资项目的运作与监控管理

第二十七条项目的运作管理原则上由公司分管项目投资的项目负责人负责。

并由本公司采取总量控制、财务监督、业绩考核的管理方式进行管理，项目负责人对主管副总经理负责，副总经理对总经理负责。

第二十八条各项目在完成工商注册登记及办理完相关法定手续成为独立法

人进入正常运作后，属公司全资项目或控股项目，纳入公司全资及控股企业的统

5一管理；属二级企业投资的项目，由二级企业进行管理。同时接受公司各职能部

门的统一协调和指导性管理。协调及指导性管理的内容包括：合并会计报表，财务监督控制；年度经济责任目标的落实、检查和考核；企业管理考评；经营班子的任免；例行或专项审计等。

第二十九条凡公司持股及合作开发项目未列入会计报表合并的，应通过委

派人员以投资者或股东身份积极参与合作和开展工作，并通过被投资企业的董事会及股东会贯彻公司意图，掌握了解被投资企业经营情况，维护公司权益；委派的人员应于每季度（最长不超过半年）向公司递交被投资企业资产及经营情况的

书面报告，年度应随附董事会及股东会相关资料。因故无委派人员的，由公司对外投资管理部门代表公司按上述要求进行必要的跟踪管理。

第三十条公司审计委员会有权依据其职责对公司投资决策程序的执行、投

资项目（计划）的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项目监督部门或项目监督人应当及时报告，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。审计部门应当按照公司内部管理权限定期报告对外投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。

第三十一条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第九章投资项目的变更与清算

第三十二条投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使用、规

模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等，均应报本公司总部审批核准。

6第三十三条投资项目变更，由项目负责人书面报告变更理由，按报批程序

及权限报送本公司总部审定，重大的变更应参照立项程序予以确认。

第三十四条项目负责人在实施项目运作期内因工作变动，应主动做好善后工作，如属公司内部调动，则须向继任人交接清楚方能离岗。属个人卸任或离职，必须承担相应的经济损失，违者，所造成之后果，应追究其个人责任。

第三十五条投资进入清算程序的几种情况：

（一）投资的企业因经营期满或提前终止的事项，由公司对外投资管理部门会

同总经办对于是否终止经营提出初步意见，经公司主管领导批示后决定，其中须由公司董事会批准的经董事会批准后决定，合营企业的终止须经投资方协商并通过相应的协议。决定终止的企业由公司对外投资管理部门或其委托的部门向政府有关部门办理终止经营的手续，进入清算程序；

（二）企业被原审批机构撤销，进入清算程序；

（三）企业根据政府有关政策实行破产，进入清算程序；