哈尔斯:《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规范

（2025年10月，需经公司2025年第五次临时股东会审议通过方可生效）

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范浙江哈尔斯真空器皿

股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规范。

第二条本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第二章一般原则

第四条公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，严格履行承诺，依法依

规行使股东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任，不得滥用控制权损害公司和全体股东的共同利益。

控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。

第五条控股股东、实际控制人应当遵守并促使公司遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他规定和《公司章程》，接受深交所监督。

第六条控股股东、实际控制人不得利用非公允的关联交易、利润分配、资

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产重组、对外投资等任何方式直接或间接损害公司及其他股东的合法权益。

第七条控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第八条控股股东、实际控制人不得通过任何方式占用公司资金。

第九条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

第十一条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

第十二条控股股东、实际控制人应当积极主动配合公司履行信息披露义务，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十三条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。

第十四条控股股东、实际控制人不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。

第十五条控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东或者控股股

东关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第十六条公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股份质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。

第三章恪守承诺和善意行使控制权

第十七条控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求，如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第十八条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够

有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供

第2页浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范深交所认可的履约担保。

担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

第十九条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第二十条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方

式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》

规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；

（二）任命公司总裁、副总裁、首席财务官或董事会秘书在控股股东或其控

制的企业担任除董事、监事以外的职务；

（三）向公司总裁、副总裁、首席财务官或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（四）无偿要求公司人员为其提供服务；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

第二十一条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下

方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任

何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接

查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

第二十二条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公

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司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对

外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东

权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。

第二十三条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不

得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

（一）不得与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；

（二）不得与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）不得与公司共用机构和人员；

（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

第二十四条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公

司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（四）要求公司委托其进行投资活动；

（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以

采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

（七）中国证监会及深交所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”

第4页浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范等形式占用公司资金。

第二十五条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不

得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十六条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第二十七条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案

权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

第四章买卖公司股份行为规范

第二十八条控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第二十九条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做

出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

第三十条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息

披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

第三十一条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第三十二条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股

东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。

第三十三条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益，且应当就受让人以下情况进行合理调查：

（一）受让人受让股份意图；

（二）受让人的主体资格、资产以及资产结构、诚信情况、履约能力；

（三）受让人的经营业务及其性质；

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（四）是否存在不得转让控制权的情形；

（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

第三十四条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人

的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形

等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。

控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规

提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第五章信息披露管理

第三十五条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度

应至少包含下列内容：

（一）涉及上市公司的重大信息的范围；

（二）内幕信息知情人登记制度；

（三）未披露重大信息保密措施；

（四）未披露重大信息的报告流程；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

第三十六条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

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（三）法院裁决禁止转让其所持股份；

（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第三十七条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取

严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

第三十八条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外

投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。除此之外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第三十九条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票

及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，并积极配合公司的

第7页浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范调查和相关信息披露工作。

控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或者虚假信息、进行误导性陈述等。

第四十条控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十一条深交所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控

股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第四十二条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

第四十三条控股股东、实际控制人作出公开承诺的，应当披露。不履行承

诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第六章附则

第四十四条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范

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