证券代码：002615证券简称：哈尔斯

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

二〇二六年二月声明

本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1特别提示一、《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》由浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“哈尔斯”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、哈尔斯2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取

的激励形式为限制性股票。股票来源为公司已从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东会审议通过后60日内，公司进行权益的授予并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份

同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划所设置的业绩考核目标由公司管理层提出并经公司董事会/

股东会审议后作为公司层面的业绩考核目标，能否完成尚存在不确定性，所设置的考核期业绩目标不构成对公司未来的业绩承诺。公司董事会希望通过该激励措施调动激励对象的工作活力与激情，在具体工作中更加勤勉尽责，确保公司合规经营，为公司全体股东创造价值和收益。

四、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为360万股，约占本激励

计划草案公布日公司股本总额46626.7732万股的0.77%。本次为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象

2通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

五、本激励计划的激励对象范围为在公司任职的董事及高级管理人员，本激

励计划授予激励对象共计5人，不含哈尔斯独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本激励计划限制性股票的授予价格为4.46元/股。在本激励计划草案公

告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

七、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性

股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

八、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，

各期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。

九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的

以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不

得成为激励对象的以下情形：

3（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十一、哈尔斯承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷

款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十二、哈尔斯承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十三、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十四、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。

十五、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

4目录

声明....................................................1

特别提示..................................................2

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的目的...........................................7

第三章本激励计划的管理机构.........................................8

第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9

第五章本激励计划拟授出的权益情况.....................................11

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况..................................12

第七章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期........13

第八章限制性股票的授予价格及确定方法...................................16

第九章限制性股票的授予与解除限售条件...................................17

第十章本激励计划的调整方法和程序.....................................22

第十一章限制性股票的会计处理.......................................24

第十二章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理.............................27

第十三章限制性股票的回购注销.......................................31

第十四章附则...............................................33

5第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

本公司、公司、哈尔斯指浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2026年限制性股票激本激励计划指励计划

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部限制性股票指分权利受到限制的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事及高激励对象指级管理人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指部解除限售或回购注销完毕之日止

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限售期指限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必须满足的条件薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2026年限制性股票《公司考核管理办法》指激励计划实施考核管理办法》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

6第二章本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。

7第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下

设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。薪酬委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项发表明确意见。

三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，薪酬委员会应就本激励计划是否有

利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委员

会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象

获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权

益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。

8第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等

有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为在公司任职的董事及高级管理人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司薪酬委员会核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

二、激励对象的范围

本激励计划授予激励对象共计5人，占公司截至2024年12月31日员工总数5278人的0.09%，包括：董事、高级管理人员。

以上激励对象中，不包括哈尔斯独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规不得参与上市公司股权激励的；

9（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，对其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

10第五章本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类本激励计划涉及的标的股票来源为公司已从二级市场回购的本公司人民币

A股普通股股票。

2025年4月20日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购

公司部分社会公众股份，回购资金总金额不低于人民币8000万元（含）且不超过人民币16000万元（含），回购价格不超过人民币11.00元/股（含），回购股份用于未来实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

截至本激励计划公告之日，本次回购期限尚未届满。截至2026年1月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份

9407150股，约占公司总股本的2.02%，其中，回购成交的最高价为8.47元/股，最低价为7.65元/股，支付的资金总额为人民币74970215元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为360万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额46626.7732万股的0.77，为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

11第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况占本激励计划拟占本激励计划草获授的限制性股姓名职务授出全部权益数案公布日股本总

票数量（万股）量的比例额的比例

吴子富董事、总裁120.0033.32%0.25%

吴汝来董事、首席财务官60.0016.67%0.13%

吴兴副总裁60.0016.67%0.13%

张建闻副总裁60.0016.67%0.13%

邵巧蓉董事会秘书60.0016.67%0.13%

合计360.00100.00%0.77%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、相关说明上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司

股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

12第七章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售

期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票

全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票

获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应

13有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象

因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发

中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

四、本激励计划的解除限售安排

授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至

第一个解除限售期限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当30%日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至

第二个解除限售期限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当30%日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至

第三个解除限售期限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当40%日止

在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

五、额外限售期

（一）所有激励对象承诺每批次可解除限售的限制性股票自每个解除限售的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足解除限售条件的限制性股票。

（二）公司将统一办理各批次满足解除限售条件且满足3个月额外限售期要求的限制性股票的解除限售事宜。

14（三）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在3个月的额外限售期内发

生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

六、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任

期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件、《公司章程》和届时适用的相关法规或规则中对公司董事和

高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件、《公司章程》和届时适用的相关法规或规则中的规定。

15第八章限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股4.46元。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

4.45元；

（二）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股4.10元。

16第九章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

17（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期贷款利率（LPR）之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

18（三）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标考核年份

目标值（P） 触发值（Q）营业收入定比2023年度及2024年营业收入定比2023年度及2024年度平

度平均数，增长率不低于45%；或均数，增长率不低于55%；或扣非后的

2026年度扣非后的净利润定比2023年度及

净利润定比2023年度及2024年度平均

2024年度平均数，增长率不低于数，增长率不低于45%。

30%。

营业收入定比2023年度及2024年营业收入定比2023年度及2024年度平

度平均数，增长率不低于70%；或均数，增长率不低于80%；或扣非后的

2027年度扣非后的净利润定比2023年度及

净利润定比2023年度及2024年度平均

2024年度平均数，增长率不低于数，增长率不低于80%。

60%。

营业收入定比2023年度及2024年营业收入定比2023年度及2024年度平

度平均数，增长率不低于100%；

均数，增长率不低于110%；或扣非后

2028年度或扣非后的净利润定比2023年度

的净利润定比2023年度及2024年度平

及2024年度平均数，增长率不低均数，增长率不低于110%。

于100%。

注：1、上述“营业收入”以公司经审计后的合并报表披露数据为准。

2、上述“净利润”以公司经审计的净利润扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利

润并剔除股份支付费用、提取奖励基金的影响后作为计算依据。

3、以本激励计划草案公告日为截点，激励计划有效期内，若未来子公司出现转让、退出情形，则应剔除该子公司当年度对公司合并报表的影响，基数年的基数值作同步剔除和调整。

4、上述考核指标不构成公司的实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：

实际完成值（A） 公司层面解锁比例（X）

A≥P X=100%

Q≤A＜P X=80%

A＜Q X=0%

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根据公司层面业绩完成情况不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

19（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，具体考核要求如下：

绩效评分（S） 80≤S 70≤S＜80 60≤S＜70 S＜60

个人层面解锁比例（Y） 100% 80% 60% 0%

激励对象个人当年实际可解除限售额度=公司层面解除限售比例（X）×个人层

面解除限售比例（Y）×个人当年计划解除限售额度。

因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下

期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润增长率，营收及净利润增长指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。公司本次激励计划制定的目标综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，具有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极性。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及确定相应的解锁比例。

综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，充分20调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，

能够达到本激励计划的目的。

21第十章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股哈尔斯股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

22P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

（二）缩股

P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即 1股哈尔斯股票缩为 n股股票）；P为调整后的授予价格。

（三）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

三、本激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授

予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

23第十一章限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除

限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票

的公允价值（授予时进行正式测算）。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售

24条件的限制性股票。公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣

除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限

制性股票的公允价值。具体参数选取如下：

1、标的股价：8.91元/股（取2026年2月11日的收盘价）；

2、有效期：限制性股票每期解除限售之日起另行锁定的期限；

3、历史波动率：取有效期对应期限的哈尔斯股价平均波动率；

4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存

款基准利率；

5、股利：取哈尔斯最近1年的股息率。

（五）关于限制性股票理论激励价值计算的说明限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来

的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、有效期、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。

由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国企业会计准则要求，假定公司于2026年3月授予激励对象权益，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元总成本2026年2027年2028年2029年

1384.28572.64493.37247.2870.99

注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

25（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准；

（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

26第十二章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励

计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期贷款利率（LPR）之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

27二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，或在公司

下属分、子公司内任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等

行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，则已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。对于已解除限售部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

（二）激励对象离职

1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性

股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期贷款利率（LPR）之和进行回购注销。

（三）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期贷款利率（LPR）之和进行回购注销。

（四）激励对象丧失劳动能力

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的

限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚

28未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期

贷款利率（LPR）之和进行回购注销。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售的限

制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期贷款利率（LPR）之和进行回购注销。

（五）激励对象身故

1、激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股

票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期贷款利率（LPR）之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期贷款利率（LPR）之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期贷款利率（LPR）之和进行回购注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

293、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（八）其他情况

其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

30第十三章限制性股票的回购注销

一、限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公

司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

二、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股哈尔斯股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股

Q＝Q0×(1＋n)其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

三、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

31其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。

（二）缩股

P＝P0÷n

其中 P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（三）配股

P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

四、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。

因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

五、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合

理时间内，公司应注销该部分股票。

32第十四章附则

一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释；

三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的

法律、法规规定为准。

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会

2026年2月12日

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