哈尔斯:中银国际证券股份有限公司关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书（修订稿）

中银国际证券股份有限公司

关于

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）（上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼）

二〇二五年五月浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书保荐人及保荐代表人声明中银国际证券股份有限公司及本项目保荐代表人袁婧、李瑞君根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的

有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

3-3-1浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

保荐人及保荐代表人声明...........................................1

目录....................................................2

释义....................................................4

第一节发行人基本情况............................................5

一、基本情况................................................5

二、主营业务介绍..............................................5

三、发行人主要财务数据及指标........................................7

四、发行人存在的主要风险..........................................8

第二节发行人本次发行情况.........................................14

一、发行股票的种类、面值、上市地点....................................14

二、发行方式及发行时间..........................................14

三、发行对象和认购方式..........................................14

四、发行数量...............................................14

五、定价基准日、发行价格及定价原则....................................15

六、发行股份的限售期...........................................16

七、募集资金规模和用途..........................................16

八、本次发行前滚存未分配利润的安排....................................16

九、本次发行决议的有效期.........................................16

第三节保荐人项目成员情况.........................................18

一、保荐代表人及其主要执业情况......................................18

二、项目协办人及其主要执业情况......................................18

三、项目组其他成员............................................18

四、联系地址、电话和其他通讯方式.....................................18

第四节保荐人与发行人的关联关系......................................20

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股

东、重要关联方股份情况..........................................20

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份的情况...................................20

3-3-2浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

三、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行

人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况...................................20

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况...............................20

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系...................................20

第五节保荐人按照有关规定应当承诺的事项..................................21

第六节本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况..............................22

一、本次证券发行决策程序.........................................22

二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件.................................22

三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件.................................23

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证..............23

第七节关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查...........................27

一、发行人符合板块定位..........................................27

二、发行人符合国家产业政策........................................27

三、保荐机构的核查内容和核查过程.....................................28

第八节持续督导期间的工作安排.......................................29

第九节保荐人对本次股票上市的推荐结论...................................31

3-3-3浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

释义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐人、中银证券指中银国际证券股份有限公司

公司、发行人、哈尔斯指浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

发行、本次发行、本次向特

指哈尔斯 2023 年度向特定对象发行 A 股股票定对象发行

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

报告期、报告期各期指2022年度、2023年度、2024年度

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月

报告期各期末指

31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3-3-4浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

第一节发行人基本情况

一、基本情况

公司名称（中文）浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

公司名称（英文） Zhejiang Haers Vacuum Containers Co.Ltd.股票简称哈尔斯股票代码002615股票上市地深圳证券交易所成立日期1995年5月23日上市日期2011年9月9日注册地址浙江省永康经济开发区哈尔斯路1号办公地址浙江省永康经济开发区哈尔斯路1号董事会秘书邵巧蓉

电话0571-86978641

传真0571-86978623

电子邮箱 zqb@haers.com

网址 http://www.haersgroup.com法定代表人吕强注册资本466267732元

统一社会信用代码 91330000255072786B

一般项目：金属制日用品制造；日用玻璃制品制造；玻璃保温容器制造；母婴用品制造；塑料制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属加工机械制造；体育用品及器材制造；体育消费用智能设备制造；物联网设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；母婴用品销售；户外用品销售；家用电器销售；电器辅件销售；日用品销售；日用家电零售；塑料制品销售；茶具销售；机械设备销售；数控机床销售；通信设备销售；物联网设备销售；电经营范围子元器件零售；喷涂加工；金属表面处理及热处理加工；真空镀膜加工；健身休闲活动；软件开发；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省永康市经济开发区金都路968号；浙江省永康市经济开发区哈尔斯东路2号6号。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、主营业务介绍

发行人的主营业务为不锈钢真空保温器皿的研发设计、生产与销售，主要产品包括不锈钢、钛等材质的真空保温器皿和智能水杯，以及不锈钢、钛、玻璃、

3-3-5浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

铝、塑料（主要为 Tritan）等材质的非真空器皿，涵盖保温杯/智能保温杯、保温壶、保温饭盒、焖烧罐、真空保温电热水壶、钛杯、铝瓶、玻璃杯、塑料杯等诸多品类，公司相关产品根据生活应用的不同场景，主要包括：

适用场景情景概况主要产品

消费者举家露营、运动健

身、休闲游玩的时候，使用保温杯、旅行壶、保温

户外、休闲瓶、保温饭盒、汤罐等便

场景于携带热（冰）水及饮食；

让人们在户外活动时，也能即刻享用新鲜的饮品与美食公司推出的保温杯壶兼

具保热、保冷功能，简洁干练、做工精致，适宜办公饮水、会议饮茶、冲泡

办公、居家咖啡；保温饭盒能够长时场景

间保持食物新鲜，可有效改善外带餐饮质量；玻璃

茶杯、水杯可用于盛放奶

茶、花茶

为满足用户在出差、旅

游、司驾、通勤等场景中

饮用热水、热茶、热咖啡

差旅、通勤的需求，公司开发了车载场景杯壶、保温汤罐饭盒等产品，缓解用户旅途劳顿，提振精神，提升饮水、饮食质量公司高品质不锈钢保温

杯、钛杯、玻璃杯等兼具

“温暖”、“关怀”的美好含

礼赠、定制义和“健康”、“时尚”的实

场景用功能，且品质上乘、价格合理，适合作为亲朋好友间、商务往来等互相馈赠的礼品

水杯、水壶是儿童、学生

的必备生活用品，公司的儿童、学生系列产品安

儿童、学生

全、便携，且外形可爱多用户

变、常融入卡通动漫航空元素，在上述群体中受众较广

3-3-6浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

适用场景情景概况主要产品

公司针对运动、通勤、办

公等不同的饮水场景，推出多款具有显温、糖分检多场景智能

测、饮水记录、喝水提醒化

等智能化功能的产品，为用户带来全新的使用体验

三、发行人主要财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计337641.47278851.73235263.55

负债总计166179.19132656.9697057.63

归属于母公司股东权益总计172067.90146782.53139654.31

少数股东权益-605.62-587.77-1448.38

股东权益合计171462.28146194.77138205.93

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入333152.22240712.04242789.86

营业成本239879.64165617.69171802.70

营业利润31019.8122625.4523787.80

利润总额31202.8722471.6823931.07

净利润28717.9324734.3519981.15

归属于母公司所有者的净利润28654.4924978.2420590.66

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额46283.2824266.3034697.90

投资活动产生的现金流量净额-49021.38-20174.07-13666.41

筹资活动产生的现金流量净额-5697.77-466.21-8648.01

汇率变动对现金及现金等价物的影响2324.50-129.294002.80

现金及现金等价物净增加额-6111.383496.7316386.29

3-3-7浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

项目2024年度2023年度2022年度

期末现金及现金等价物余额77825.0183936.3980439.65

（四）主要财务指标

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）1.521.751.65

速动比率（倍）1.071.271.18

资产负债率（合并）49.22%47.57%41.25%

资产负债率（母公司）40.42%39.67%29.83%项目2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）10.0510.7712.71

存货周转率（次）4.293.303.37

每股经营活动现金流量（元）1.000.530.76

每股净现金流量（元）-0.130.080.36

研发费用占营业收入的比重3.68%3.97%4.20%

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

四、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1、客户集中度较高的风险

报告期各期，公司向前五大客户的合计销售金额分别为164165.39万元、

148604.01万元和232606.00万元，占当期营业收入的比例分别为67.62%、61.74%

和69.82%。其中，第一大客户各年销售占比分别为36.96%、38.34%和29.40%，

第二大客户各年销售占比分别为20.46%、13.40%和21.70%，客户集中度较高。

公司销售收入集中属于行业特征，是公司与客户根据业务需求自然选择的结果。

公司前五大客户以海外客户为主，YETI、PMI 等公司主要客户对上游供应

3-3-8浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

商的产品质量、供货能力、管理水平等方面的要求较为严格，若公司未来无法继续维持与主要客户的合作关系或合作关系发生重大不利变化，导致主要客户减少订单或终止合作，公司存在短期内无法成功开拓其他大客户、获取足量订单的风险，公司经营业绩将受到较大影响。此外，若未来 YETI、PMI 等主要客户的经营业绩发生下滑、保温杯市场竞争加剧或产品市场价格波动，其经营业绩压力将会传导至上游供应商，造成公司销售收入减少或利润水平降低，对公司经营业绩将产生不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

随着全球经济发展和居民生活水平的不断提高，全球保温杯市场规模总体呈现稳定增长的发展趋势，用户消费观念的逐步转变亦对保温杯的外观设计、潮流品牌、IP 联名、个性化等方面提出了更加多样的需求，使得保温杯的消费属性凸显，拥有了更高的附加价值。若来公司在高端产品的外观设计、定制服务、生产效率、产品质量等方面无法保持足够的市场竞争力，导致产品不能充分满足客户需求，将对公司经营业绩和利润水平产生不利影响。

3、经营管理风险

公司资产和营收规模较大，报告期各期末，公司资产总额分别为235263.55万元、278851.73万元和337641.47万元；报告期内，公司营业收入分别为

242789.86万元、240712.04万元和333152.22万元。公司本次募集资金投资项

目建成投产后，公司的业务规模将进一步扩大，将对公司经营管理水平提出更高的要求。若公司在经营管理、技术研发、内部协调和风险控制等方面无法持续满足经营规模扩大的需求，管理模式不能适应业务模式的变化，将会对公司的经营效率带来不利影响。

4、国际贸易摩擦风险

报告期内，公司不锈钢真空保温器皿产品以出口为主，主要出口地区包括美国、欧洲、日本等国家和地区，公司目前与 YETI、PMI 等主要客户保持长期稳定的合作关系。若未来公司境外主要销售国家或地区在现行关税政策的基础上加征关税、发生贸易摩擦、政治局势紧张或实行贸易保护主义政策，将会影响公司的境外业务开拓和境外市场销售，进而对公司经营业绩产生不利影响。

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5、前次募投项目无法实现预期效益的风险

发行人前次募投项目于2022年12月投产，2023年至2024年末的预期效益实现率为93.37%，基本实现预期效益。前次募投项目实施前，发行人已进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得良好的经济效益。由于前次募投项目基于历史市场环境、产品价格、业务发展情况等因素作出的可行性分析与效益预测

与实际市场发展趋势存在一定差异，导致前次募投项目实现效益不及预期。报告期内，发行人自主品牌产品销售业绩稳步增长，高端定位产品销售情况良好，同时，2024年以来全球保温杯市场需求出现较大幅度增长，前次募投项目未来效益水平将逐步提升。

若未来出现发行人经营情况不及预期、市场环境发生重大不利变化、下游客

户采购需求减少或主要原材料价格大幅变动等不利因素，则发行人可能面临前次募投项目产销情况不及预期，无法实现预期经济效益的风险。

（二）财务风险

1、毛利率波动风险

报告期内，公司综合毛利率分别为29.24%、31.20%和28.00%，毛利率水平存在一定波动。公司毛利率水平主要受宏观经济情况、原材料价格波动、产品市场价格、下游市场行情变化、国际竞争格局等诸多因素影响。未来，若宏观经济形式、主要原材料价格、产品市场需求、市场竞争环境或国际贸易格局等发生较大变化，均可能导致公司主营业务毛利率波动，从而影响公司经营业绩。

2、原材料价格波动风险

发行人生产所需的主要原材料为不锈钢，不锈钢市场价格的变化情况是影响公司产品成本变动的重要因素之一。若未来不锈钢等原材料价格受市场供需关系变化影响，持续出现大幅波动，且公司无法及时将成本变化传导至下游客户，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

3、汇率波动风险

报告期内，公司业务以外销保温杯产品为主，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为85.68%、83.53%和88.55%。公司主要出口地为欧美、日韩等发达

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国家和地区，主要结算货币为美元。报告期内，美元兑人民币的汇率波动较大，公司汇兑损益分别为-3741.86万元、386.22万元和-4183.34万元，汇率波动对公司利润水平存在一定影响。外币汇率可能随全球经济环境、国际政治形势的变化出现大幅震荡，具有较大不确定性。未来，若美元等结算货币的汇率出现大幅波动，将可能对公司的利润水平产生不利影响。

4、存货规模较大风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为41327.48万元、49538.41万元和

53658.91万元，占总资产的比例分别为17.57%、17.77%和15.89%。公司主要

根据客户订单制定原材料采购计划与产品生产计划，随着公司经营规模的不断扩大，公司存货规模可能进一步增加，若公司不能及时优化库存管理、合理控制存货规模，将可能影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，降低资金运营效率，存货发生跌价的风险提高，对公司经营业绩产生不利影响。

5、税收优惠政策变化风险

报告期内，公司享受高新技术企业所得税税率优惠等税收优惠政策。若未来国家所得税政策发生变化或公司不能继续取得相关优惠政策的资格认定，致使公司无法享受税收优惠政策，将对公司的税后利润产生不利的影响。此外，若未来国家税务机关对税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司经营业绩和利润水平产生不利影响。

（三）募集资金投资项目的风险

1、摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本、净资产将有所增加，本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司本次发行募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

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2、募投项目进程及效益未达预期的风险

公司将根据项目开展阶段、总体资金安排和经营计划，合理规划项目进度，促进各阶段工作的协同开展，推动项目尽快投入运营。但项目开展仍受多方面因素影响，若后续因项目资金未能及时足额到位、建设工程进度滞后、建设方案需根据实际情况进行调整、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓

不达预期等其他不可预见因素，导致项目无法按期投入运营，将直接影响公司业务未来收益的实现。

3、新增产能无法消化的风险公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“‘哈尔斯未来智创’建设项目（一期）”，上述募投项目在投产后将逐年释放产能，此外，公司泰国二期项目新增产能将自2025年起陆续投产，上述新增产能项目全部达产后公司的产能规模将在现有基础上大幅提升。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础及未来市场、技术发展趋势的判断等因素作出的。

由于公司未来年度的扩产规模较大，在未来公司募集资金投资项目实施完成后，如上述因素发生重大不利变化，或宏观经济、地缘政治导致行业市场出现不利因素，将可能导致本次新增产能无法充分消化，甚至出现新增固定资产产能闲置或大额资产减值的情形，对公司经营业绩产生不利影响。

4、募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“‘哈尔斯未来智创’建设项目（一期）”，项目涉及资本性建设支出，发行人将按照项目建设规划逐年分期投入，项目建成后预计固定资产将有较大幅度的增加，并产生相应的折旧摊销费用。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，若未来市场环境发生重大不利变化、募投项目不能如期达产或募投项目经营管理不善，导致募投项目投产后不能达到预期的盈利水平，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

5、募投项目无法顺利实施的风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目

3-3-12浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

实施过程中，若出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，募投项目将存在无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。

（四）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否取得审批通过及获得上述批准或同意注册的时间等均存在不确定性。

2、发行风险

由于本次向特定对象发行为向不超过35名（含）符合条件的特定对象定向

发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

3、股票价格波动风险

公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于上市公司的二级市场股价存在不确定性，投资者可能面临遭受投资损失的风险。

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第二节发行人本次发行情况

一、发行股票的种类、面值、上市地点

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

二、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

三、发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险

机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。根据《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》有关规定，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

四、发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过139880319股（含本数），

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并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及

本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

五、定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。

发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后的发行价格。

本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经

中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

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六、发行股份的限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

七、募集资金规模和用途

本次发行拟募集资金总额为不超过75490.00万元（含本数），截至本保荐书出具日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减，调整前后具体投入情况如下：

单位：万元序扣减前拟投入扣减后拟投入项目名称项目总投入扣减金额号募集资金金额募集资金金额

“哈尔斯未来智创”建

186232.3080000.004510.0075490.00

设项目（一期）

合计86232.3080000.004510.0075490.00

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

八、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

九、本次发行决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发

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行议案之日起12个月。

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第三节保荐人项目成员情况

一、保荐代表人及其主要执业情况

中银证券指定袁婧、李瑞君担任本次哈尔斯向特定对象发行股票的保荐代表人，两位保荐代表人的执业情况如下：

袁婧：保荐代表人，管理学硕士，取得中国注册会计师资格。作为主要人员参与了新农股份（002942）IPO 项目的申报和发行、回音必 IPO 项目的申报与反

馈回复、华东医药（000963）非公开发行项目的申报和发行、如意集团（000626）

重大资产重组项目的申报和发行、远大控股（000626）非公开发行项目的申报、

宝利国际（300135）上市公司收购等，参与了多家 IPO 项目的尽职调查工作，以及中德科技（831294）、领先环保（833439）等新三板项目的改制及挂牌工作。

李瑞君：保荐代表人，会计学专业硕士，取得中国注册会计师资格。作为主要项目人员参与了宏盛华源（601096）IPO 项目的申报和发行、大唐电信（600198）

2021年发行股份购买资产并募集配套资金的申报和发行，参与了大唐电信

（600198）2023年重大资产购买及重大资产出售项目的尽职调查工作、正元地

信（688509）IPO 项目的尽职调查工作，以及伯瑞信息（834758）、力软科技（832988）等新三板项目的改制及挂牌工作。

二、项目协办人及其主要执业情况

本次证券发行项目的协办人为闻浩然，其执业情况如下：

闻浩然：经济学硕士，现任中银国际证券股份有限公司项目经理。主持或参与的项目主要包括：华一股份 IPO、回音必 IPO、远大控股（000626）非公开发

行、宝利国际（300135）上市公司收购等项目。

三、项目组其他成员

徐建军、柯瑞、刘祖杰。

四、联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）中银国际证券股份有限公司

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联系地址上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

联系电话021-20328000

传真021-58883554

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第四节保荐人与发行人的关联关系

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

控股股东、重要关联方股份情况

截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

三、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持

有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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第五节保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中银证券作出以下承诺：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

五、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

九、中国证监会、深交所规定的其他事项。

中银证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

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第六节本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况

一、本次证券发行决策程序

公司本次证券发行已经公司第六届董事会第五次会议、第六届董事会第十四

次会议、2024年第二次临时股东大会以及2025年第三次临时股东大会审议通过，履行了《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会规定的决策程序。公司就本次证券发行履行的内部决策程序具体如下：

（一）董事会审核通过

2023年12月29日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次

向特定对象发行股票相关议案；

2025年3月5日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过修订

本次向特定对象发行股票方案的相关议案。

（二）股东大会审议通过

2024年4月2日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过本次

向特定对象发行股票相关议案。

2025年3月21日，发行人召开2025年第三次临时股东大会，审议通过延

长向特定对象发行股票股东大会决议和相关授权有效期的议案。

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序；发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司

法》第一百二十七条的规定。

发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2024年第二次临时股东大会以

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及2025年第三次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

保荐人认为，发行人本次发行的实施符合《公司法》有关规定。

三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条的规定。

发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《证券法》

第十二条的规定。

保荐人认为，发行人本次发行的实施符合《证券法》有关规定。

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证

保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。

具体如下：

（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的以下

情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

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（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、发行人募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规的规定，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（一）款规定的情形。

2、本次募集资金使用不存在用于财务性投资的情形，不存在直接或间接投

资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（二）款规定的情形。

3、本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（三）款规定的情形。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险

的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。

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本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定

根据发行人第六届董事会第五次会议、第六届董事会第十四次会议、2024

年第二次临时股东大会以及2025年第三次临时股东大会审议通过的向特定对象

发行 A 股股票方案，本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定

本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（七）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、公司最近一年末不存在金额较大的财务性投资；

2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投

资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

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3、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，

即不超过139880319股（含本数）。最终发行数量由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次

发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整；

4、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，前次

募集资金已使用完毕；

5、公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次

发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

6、本次发行募集资金投向公司主业，本次发行募集资金用于“哈尔斯未来智创”建设项目（一期），其中非资本性支出（铺底流动资金）的比例不超过募集资金总额的百分之三十。

综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

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第七节关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查经核查，保荐机构认为发行人符合板块定位及国家产业政策：

一、发行人符合板块定位

发行人是国内最具影响力的杯壶制造与品牌运营商之一，始终专注于不锈钢真空保温器皿、玻璃杯壶、铝瓶、塑杯的研发、设计、制造与销售，公司先后取得欧瑞“全球杯壶销量领先”的市场地位声明认证、“德国红点设计大奖”、IF

设计奖、“2022年度绿色设计产品”、2022年当代好设计奖、当代好设计智能

制造奖、“2021年广交会出口产品设计金奖”、“2021年中国特色旅游商品大赛金奖”、“2022年中国特色旅游商品大赛铜奖”等各类殊荣。历经20余年发展，公司已成为国内最具影响力的杯壶行业龙头企业，产品远销全球80多个国家和地区。

截至2024年12月31日，公司拥有已获授权境内专利710项，其中发明专利58项，实用新型372项。公司积极推进国家标准、行业标准及团体标准的制修订工作，截至2024年12月31日，公司累计主导或参与制修订的已发布标准共计40项，其中包含国家标准6项。公司在2023年全国轻工行业标准化工作会议上，荣获“2021-2022年度全国轻工行业标准化工作先进集体”荣誉称号。同时，公司掌握多项关键核心技术，2024年4月，公司荣获中国轻工业联合会科技进步奖二等奖；2024年7月，公司荣获中国商业联合会科技进步一等奖。此外，公司与浙江工业大学等国内高校建立了长期稳定的合作关系，与多家客户、供应商形成了战略合作联盟，拥有强大雄厚的研发实力与市场资源。

综上，发行人符合业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的主板定位。

二、发行人符合国家产业政策

发行人的主营业务为不锈钢真空保温器皿的研发设计、生产与销售，主要产品包括不锈钢、钛等材质的真空保温器皿和智能水杯，以及不锈钢、钛、玻璃、铝、塑料（主要为 Tritan）等材质的非真空器皿，涵盖保温杯/智能保温杯、保温

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壶、保温饭盒、焖烧罐、真空保温电热水壶、钛杯、铝瓶、玻璃杯、塑料杯等诸多品类。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司产品属于“C33 金属制品业”中的“C3382 金属制餐具和器皿制造”。近年来，我国发布了一系列的法律及行政法规、产业政策以促进行业发展。

发行人本次发行募投项目符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等国家产业政策要求，不属于产能过剩行业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本次募投项目不属于淘汰类、限制类行业，不属于禁止准入类或许可准入类项目，不存在需要取得主管部门关于是否符合特殊政策的意见的情形。

综上，发行人符合国家产业政策。

三、保荐机构的核查内容和核查过程

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人报告期内的财务报表及审计报告；

2、取得发行人报告期内的主要客户及供应商名单并查阅主要客户的年度报

告等公开文件，了解下游行业和客户发展的具体情况；

3、查阅了同行业上市公司的年度报告等公开信息披露文件；

4、查阅了《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》《产业结构调整指导目录

（2024年本）》等相关规定文件；

5、查阅了行业相关产业政策及发展规划；

6、查阅了发行人持有的《营业执照》、公司章程及相关资质文件。

经核查，发行人符合主板板块定位及国家产业政策。

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第八节持续督导期间的工作安排事项安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内

（一）持续督导事项对发行人进行持续督导。

1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定

督导发行人有效执行并的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发完善防止大股东、实际控行人执行相关制度；

制人、其他关联方违规占

2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制

用发行人资源的制度度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

督导发行人有效执行并1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；

利用职务之便损害发行2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制人利益的内控制度度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况

督导发行人有效执行并对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；

完善保障关联交易公允2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回

性和合规性的制度，并对避的规定；

关联交易发表意见3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；

4、督导发行人采取减少关联交易的措施。

督导发行人履行信息披1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易露的义务，审阅信息披露所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行文件及向中国证监会、证信息披露义务；

券交易所提交的其他文2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件件。及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。

1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金；

2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；

持续关注发行人募集资3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，金的专户存储、投资项目督导发行人及时进行公告；

的实施等承诺事项4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。

持续关注发行人为他人严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行

提供担保等事项，并发表人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐人进意见行事前沟通。

持续关注发行人经营环

境和业务状况、股权变动

与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信和管理状况、市场营销、息。

核心竞争力以及财务状况

根据监管规定，在必要时定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行对发行人进行现场检查实地专项核查。

1、保荐人履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；

（二）保荐协议对保荐人2、保荐人履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，的权利、履行持续督导职查阅保荐工作需要的发行人材料；

责的其他主要约定3、保荐人履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会；

4、保荐人履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证

监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。

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事项安排

发行人已在保荐协议中承诺配合保荐人履行保荐职责，协助保荐人对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，

（三）发行人和其他中介协助保荐人组织编制申请文件；及时向保荐人及主承销商提供真

机构配合保荐人履行保实、准确、完整的资料、文件和数据，以便双方能及时完成有关荐职责的相关约定工作，并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、准确性负责；

协助保荐人组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等。

本保荐人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对

（四）其他安排发行人实施持续督导。

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第九节保荐人对本次股票上市的推荐结论本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次哈尔斯向特定对象发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中银证券同意作为哈尔斯本次向特定

对象发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-3-31浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

闻浩然

保荐代表人：

袁婧李瑞君

内核负责人：

丁盛亮

执行总裁、保荐业务负责人：

周冰