广东长青（集团）股份有限公司董事和高级管理人员行为规范

广东长青（集团）股份有限公司

董事和高级管理人员行为规范

第一章总则

第一条为进一步完善广东长青（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的法人

治理结构，规范董事和高级管理人员对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》（以下简称“《1号指引》”等法律、法规及规范性文件及《广东长青（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规范。

第二条董事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，并严格履行已作出的各项承诺。

第三条董事和高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》及

其签署的声明与承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维护公司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为自己谋私利。

第四条董事和高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得把经

营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公司财产。

第五条董事和高级管理人员不得挪用公司资金。

第六条董事和高级管理人员不得用公司的公款进行个人消费不得接受可能对生

产、经营产生不利后果的宴请。

第七条董事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重

大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第八条董事和高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立账户存储；不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。

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第九条董事和高级管理人员未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件。

第十条董事和高级管理人员除了《公司章程》规定或者股东会同意外，不得与本公司订立交易合同或者进行交易。

第十一条董事和高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、行政法

规或者《公司章程》的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。

第十二条非经董事会书面授权，董事和高级管理人员不得对外发布公司未披露的信息。

第二章董事行为规范

第十三条董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考

虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第十四条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

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第十五条董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险

进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十六条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交

易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第十七条董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意

图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第十八条董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第十九条董事在审议对外担保议案前，应当充分了解被担保对象的基本情况，如

经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事在审议对控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。

第二十条董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及

计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。

董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

第二十一条董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正

等事项时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利

第3页共8页广东长青（集团）股份有限公司董事和高级管理人员行为规范润误导投资者的情形。

第二十二条董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司提供财务

资助事项时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。

董事在审议提供财务资助事项前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

第二十三条董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权

等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。

第二十四条董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批

权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

第二十五条董事在审议证券投资与衍生品交易等高风险投资等事项时，应当充

分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

第二十六条董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性

和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

第二十七条董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或

者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

第二十八条董事在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，应当关注方案

的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。

第二十九条董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并

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结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向特定对象发行股票议案且发行对象为关联人的，应当特别关注发行价格的合理性。

第三十条董事应当及时关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能

或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深圳证券交易所报告。

第三十一条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第三十二条出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报告并披露：

（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理

人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《1号指引》和深圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；

（三）其他应报告的重大事件。

第三十三条董事辞职应当向董事会提出书面报告董事会收到辞职报告之日辞任生效。如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第三十四条董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务

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在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。

第三章董事长行为规范

第三十五条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第三十六条董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第三十七条董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第三十八条董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

第三十九条董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创

造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第四十条董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。

第四章高级管理人员行为规范

第四十一条高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合

理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

第四十二条总裁等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重

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第四十三条公司出现下列情形之一的，总裁或者其他高级管理人员应当及时向

董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。

第四十四条总裁等高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。

第四十五条董事会秘书应切实履行《股票上市规则》规定的各项职责，采取有

效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。

董事会秘书的行为规范由《董事会秘书工作细则》另行规定。

第四十六条高级管理人员进行上市公司重大事项决策，参照本规范第二章董事对重大事项审议的相关规定执行。

第五章附则第四十七条本规范未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规范生效后与新的法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改

后的《公司章程》有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十八条本规范由公司董事会负责制定、解释并适时修改。

第四十九条本规范经公司董事会审议通过之日起生效施行。

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2025年10月30日