国泰君安证券股份有限公司
关于露笑科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“公司”）因非公开发行股票
聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）担任保荐机构。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律法规和规范性文件的要求，对露笑科技2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额，资金到位情况
1、2019年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]849号文核准，截至2019年8月
20日，公司已由华安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资
者发行人民币普通股（A 股）股票 37123594.00 股，每股发行价为人民币 4.45元，共募集资金人民币165199993.30元，扣除发行费用13637123.59元后，募集资金净额为151562869.71元。上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 8 月 26 日审验并出具致同验字（2019）第 330ZC0093
号《验资报告》。
2、2020年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3554号文核准，截至2021年2月3日，公司已由国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 93002892 股，每股发行价为人民币 6.91元，共募集资金人民币642649983.72元，扣除发行费用27427538.61元后，募
1集资金净额为615222445.11元。上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 4 日审验并出具致同验字（2021）第 332C000053
号《验资报告》。
3、2021年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1132号文核准，截至2022年6月30日，公司已由联席主承销商国泰君安证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）
股票319334577股，每股发行价为人民币8.04元，共募集资金人民币
2567449999.08元，扣除发行费用54923900.54元后，募集资金净额为2512526098.54元。上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 6 月 30 日审验并出具致同验字(2022)第 332C000375 号《验资报告》。
（二）2023年度募集资金使用金额及余额
1、2019年度非公开发行股票募集资金
截至2021年12月31日，公司累计投入募投项目13756.29万元。2022年9月30日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，
对募投项目“宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目”进行终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至2023年12月31日，公司募集资金账户均已销户，余额已全部划出补充流动资金。
2、2020年度非公开发行股票募集资金
截至2021年12月31日，公司累计投入募投项目32429.50万元。2022年9月30日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，
对募投项目“新建碳化硅衬底片产业化项目”、“碳化硅研发中心项目”进行终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至2023年12月31日，公司募集资金账户均已销户，余额已全部划出补充流动资金。
3、2021年度非公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金24427.69万元，其中2023年度投入10804.94万元。截至2023年12月31日，募集资金余额为226824.92万元（不含利息收入及账户维护费支出的影响）。
2二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、2019年度非公开发行股票募集资金公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户，具体情况如下：
序号项目名称户名开户行账号补充流动资金项目和宁津露笑科技股份有限中国银行诸
1旭良光伏科技有限公司3.5405245424633
公司暨店口支行兆瓦分布式光伏发电项目宁津旭良光伏科技有限公宁津旭良光伏科技中国银行诸
2司3.5兆瓦分布式光伏发电405249278777
有限公司暨店口支行项目
2019年8月公司已和华安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司诸暨
支行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2019年8月公司已和宁津旭良光伏科技有限公司、华安证券股份有限公司
与中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2021年11月，华安证券股份有限公司关于2019年9月发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目的持续督导期间已届满，但相关募集资金尚未使用完毕。2021年3月，公司实施完成了2020年度非公开发行股票事宜，此次非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构为国泰君安证券股份有限公司。
3鉴此，2021年11月公司与国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有
限公司诸暨支行签订《募集资金三方监管协议》，公司与宁津旭良光伏科技有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金三方监管协议》。上述相关募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，相关监管协议的履行不存在问题。
截至2023年12月31日，公司募集资金账户均已销户，余额已全部划出补充流动资金。
2、2020年度非公开发行股票募集资金公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户，具体情况如下：
序号项目名称户名开户行账号露笑科技股份有中国银行股份有限
1募集资金总账户405248430008
限公司公司诸暨支行新建碳化硅衬底片产浙江露笑碳硅晶中国银行股份有限
2405246859981
业化项目体有限公司公司诸暨支行新建碳化硅衬底片产浙江露笑碳硅晶中信银行股份有限811080101290
3
业化项目体有限公司公司杭州分行2146009浙江露笑碳硅晶浙商银行股份有限337102031012
4碳化硅研发中心项目
体有限公司公司绍兴诸暨支行0100233506中国农业银行股份露笑科技股份有195312010400
5偿还银行贷款有限公司诸暨市支
限公司11969行上海浦东发展银行露笑科技股份有850500788014
6偿还银行贷款股份有限公司绍兴
限公司00000933诸暨支行
关于上述募集资金专户，公司及全资子公司浙江露笑碳硅晶体有限公司与各方签订了六份募集资金监管协议如下：
（1）2021年2月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银
行股份有限公司诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（2）2021年2月，公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司诸暨支行签署了《募集资金三方监4管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
三方监管协议的履行不存在问题。
（3）2021年2月，公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中信银行股份有限公司杭州分行，签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
（4）2021年2月，公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（5）2021年2月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国农
业银行股份有限公司诸暨市支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（6）2021年2月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、上海浦
东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2023年12月31日，公司募集资金账户均已销户，余额已全部划出补充流动资金。
3、2021年度非公开发行股票募集资金公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户，具体情况如下：
序号项目名称户名开户行账号露笑科技股份有中信银行杭州庆春支81108010125024
1募集资金总账户
限公司行77211
第三代功率半导体合肥露笑半导体中国农业银行股份有19531201040013
2（碳化硅）产业园项
材料有限公司限公司诸暨支行486目
第三代功率半导体合肥露笑半导体浙商银行股份有限公33710203101201
3（碳化硅）产业园项
材料有限公司司绍兴诸暨支行00270168目
5序号项目名称户名开户行账号
第三代功率半导体合肥露笑半导体平安银行股份有限公
4（碳化硅）产业园项15116118118883
材料有限公司司绍兴分行目
第三代功率半导体合肥露笑半导体中国银行股份有限公
5（碳化硅）产业园项371481316261
材料有限公司司诸暨支行目上海浦东发展银行股大尺寸碳化硅衬底片合肥露笑半导体85050078801000
6份有限公司绍兴诸暨
研发中心项目材料有限公司001275支行
关于上述募集资金专户，公司及控股子公司合肥露笑半导体材料有限公司与各方签订了六份募集资金监管协议如下:
（1）2022年6月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中信银
行股份有限公司杭州庆春支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（2）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（3）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行，签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（4）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司绍兴分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（5）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨市支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
6（6）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰
君安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了
《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2023年12月31日，公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、2019年度非公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：万元开户银行银行账号账户类别存储余额
中国银行诸暨店口支行405245424633已注销-
中国银行诸暨店口支行405249278777已注销-
合计-
截至2023年12月31日，公司已终止2019年度发行股份购买资产并募集配套资金的募集配套资金投资项目“宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目”，募集资金账户剩余金额已全部划出补充流动资金。
2、2020年度非公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：万元开户银行银行账号账户类别存储余额中国银行股份有限公司诸暨
405248430008已注销-
支行中国银行股份有限公司诸暨
405246859981已注销-
支行中信银行股份有限公司杭州
8110801012902146009已注销-
分行浙商银行股份有限公司绍兴
3371020310120100233506已注销-
诸暨支行中国农业银行股份有限公司
19531201040011969已注销-
诸暨市支行上海浦东发展银行股份有限
85050078801400000933已注销-
公司绍兴诸暨支行
合计-
7截至2023年12月31日，公司已终止2020年非公开发行股票募投项目“新建碳化硅衬底片产业化项目”和“碳化硅研发中心项目”，募集资金账户剩余金额已全部划出补充流动资金。
3、2021年度非公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，公司2021年度非公开募集资金存储情况如下：
单位：万元开户银行银行账号账户类别存储余额
中信银行杭州庆春支行8110801012502477211活期3658.09中国农业银行股份有限公司
19531201040013486活期31444.35
诸暨支行浙商银行股份有限公司绍兴
3371020310120100270168活期28023.51
诸暨支行平安银行股份有限公司绍兴
15116118118883活期5.74
分行中国银行股份有限公司诸暨
371481316261活期22.56
支行上海浦东发展银行股份有限
85050078801000001275活期16774.30
公司绍兴诸暨支行
合计79928.55
注1、初始存放金额与募集资金金额的差异主要是支付募集资金发行费用产生的影响。
注2、募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系：（1）根据公司2023年2月9日第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金15亿元暂时性补充流动资金；（2）利息收入3104.08万元；（3）账户维护费支出0.45万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、2019年度非公开发行股票募集资金
2022年9月30日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，对募投项目“宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目”进行终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至2023年12月31日，募集资金账户均已销户。
2、2020年度非公开发行股票募集资金
2022年9月30日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第
十五次会议，对募投项目“新建碳化硅衬底片产业化项目”、“碳化硅研发中心项8目”进行终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至2023年12月31日，
募集资金账户均已销户。
3、2021年度非公开发行股票募集资金募集资金使用情况对照表详见本报告附表《2021年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目已对外转让情况或置换情况
截至2023年12月31日，公司募集资金不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2019年度非公开发行股票募集资金
2023年度，公司不存在使用暂时闲置募集资金的情况。
2、2020年度非公开发行股票募集资金
2023年度，公司不存在使用暂时闲置募集资金的情况。
3、2021年度非公开发行股票募集资金
2022年7月12日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第
十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金150000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2023年2月
8日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金150000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2023年2月9日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金150000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2024年1月
16日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金150000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。截止2023年12月31日，公司使用闲置募集资金为150000万元。
（四）节余募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目尚未完成。
（五）超募资金使用情况
9报告期内，公司无超募资金。
（六）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司无募集资金使用的其他情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：露笑科技已按照相关法律法规规定，真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
10附表
2021年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：露笑科技股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额251252.61本年度投入募集资金总额10804.94
报告期内变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额24427.69
累计变更用途的募集资金总额比例-承诺投资项目和超募资金是否已变更项目募集资金承诺投调整后投资总本年度投入截至期末累计截至期末投资进度项目达到预定可本年度实是否达到项目可行性是否投向（含部分变更）资总额额(1)金额投入金额(2)（%）(3)＝(2)/(1)使用状态日期现的效益预计效益发生重大变化承诺投资项目第三代功率半导体（碳化否194000.00194000.007294.228171.96[注]4.21%项目建设中不适用不适用否
硅）产业园项目大尺寸碳化硅衬底片研发
否50000.0044507.613510.733510.73[注]7.89%项目建设中不适用不适用否中心项目
补充流动资金否12745.0012745.00-12745.00100.00%不适用不适用不适用否
合计256745.00251252.6110804.9424427.69未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体报告期无募投项目）项目可行性发生重大变化报告期无的情况说明
超募资金的金额、用途及报告期无使用进展情况
11募集资金投资项目实施地
报告期无点变更情况募集资金投资项目实施方报告期无式调整情况募集资金投资项目先期投报告期无入及置换情况
2023年2月8日，公司将2022年7月13日转出用于暂时补充流动资金的15亿元募集资金归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月；2023年2月9日，
用闲置募集资金暂时补充公司第五届董事会第二十五会议和第五届监事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金15亿流动资金情况元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截止2023年12月31日，公司使用闲置募集资金为150000万元。
项目实施出现募集资金结报告期无余的金额及原因尚未使用的募集资金用途报告期无及去向募集资金使用及披露中存报告期无在的问题或其他情况
注：截至2023年12月31日，公司2021年度非公开发行股票之募投项目“第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目”和“大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目”的募集资金投入金额分别为8171.96万元及3510.73万元，保荐机构将持续关注公司的募集资金使用情况，督促公司及时履行信息披露义务。
12（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
邢永哲徐振宇国泰君安证券股份有限公司年月日
13
