露笑科技股份有限公司关联交易制度

露笑科技股份有限公司

关联交易制度

第一章总则

第一条为进一步规范露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策事项，维护公司非关联股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司的行为，适用本制度的规定。

第三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条公司董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

第二章关联人和关联关系

第五条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联

自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

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（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第十条公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买资产；

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（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或接受劳务；

（十六）委托或受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（二十）深圳证券交易所认定的其他交易。

第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用；

（二）平等、自愿、等价、有偿；

（三）公正、公平、公开；

（四）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以

比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

（五）公司董事会、股东会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度；

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（六）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第四章关联交易的决策权限和决策程序

第十二条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关

联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十三条关联交易决策权限（本条关联交易决策权限不包括公司为关联人提供担保事项，公司为关联人提供担保的决策权限以《公司章程》及公司《对外担保决策制度》的规定为准）

（一）股东会有权批准的关联交易

公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。

（二）董事会有权批准的关联交易：

公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

（三）除本制度第十三条第（一）项、第（二）项规定外，公司其他关联交易由公司总经理批准决定。

（四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的

原则适用本条第（一）项、第（二）项及第（三）项规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本条前三项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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第十四条公司不得为本制度第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会或其他召集人应依据相关法律法规及公司相关制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东。

（三）董事会或其他召集人应在发出股东会通知前完成以上规定的工作。

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（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的

有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

第十七条如果公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期

经审计总资产的30%，则该等担保事项应在关联股东回避表决情况下，经出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

除本条前款所列事项外，股东会对关联交易进行表决时，在关联股东回避表决的情况下，适用《公司章程》关于股东会普通决议的表决方式。

第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十九条公司与关联人进行本制度第十条第（十三）项至第（十七）项所

列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

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公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履

行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生

品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第

（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十一条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照规定履行相关义务。

第五章附则

第二十二条本制度所称“关联股东”是指：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

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第二十三条本制度所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一

的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十四条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》等相关规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有

关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度中，“以上”均包含本数，“超过”不包含本数。

第二十六条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

露笑科技股份有限公司

二〇二五年十一月二十八日

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