露笑科技股份有限公司

《董事和高级管理人员薪酬管理制度》

时间：2026年6月目录

第一章总则.................................................1

第二章薪资管理...............................................1

第三章薪酬结构及标准............................................2

第四章绩效考核...............................................3

第五章薪酬发放...............................................3

第六章薪酬止付与追索............................................4

第七章附则.............................................第一章总则

第一条为建立科学、合理的薪酬管理体系，充分发挥薪酬的激励与约束作用，吸引、保留和激励核心人才，保障露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）持续健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

第二条本制度适用对象为：

（一）在公司担任董事的人员，指独立董事、非独立董事和职工董事；

（二）公司的高级管理人员，指总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理基本原则：

（一）合法性原则：严格遵守国家法律法规及上市公司监管要求，确保薪酬管理合规有序；

（二）业绩导向原则：强化薪酬与公司发展战略和经营绩效的联动，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配；

（三）公平公正原则：薪酬分配兼顾岗位价值、绩效表现及员工贡献，保障内部公平与外部竞争力；

（四）可持续发展原则：薪酬总额与公司经营效益挂钩，确保薪酬支出的合理性与可持续性。

第四条公司工资总额管理应当服务于公司发展战略，围绕公司主营业务发展需要，结合年度经营目标、经营业绩、现金流状况、人工成本投入产出水平、行业薪酬水平及公司可持续发展要求，合理确定工资总额。

公司工资总额分配应当坚持效益导向、效率导向和价值创造导向，统筹处理董事、高级管理人员、核心骨干和普通职工之间的薪酬分配关系。

第二章薪资管理

第五条公司董事、高级管理人员的薪资制定与调整流程

（一）制定和审议主体

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。公司人力资源部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行具体薪酬政策与方案的制定与实施。

2、公司董事的薪酬政策与方案需由股东会审议通过。

13、公司高级管理人员的薪酬政策与方案需由董事会审议通过。

（二）调整机制

董事、高级管理人员薪酬政策与方案调整的依据包括但不限于以下情形：

1、市场环境或同行业薪资水平发生变化；

2、公司经营效益情况发生变化；

3、公司发展战略或组织结构调整；

4、被考核人员岗位调整或职务发生变化；

5、其他经董事会薪酬与考核委员会认定为合理的需调整薪酬的情形。

第六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人

员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。公司业绩亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第三章薪酬结构及标准

第七条公司可以上年度工资总额为基数，按营业收入目标及效益状况等因素决

定董事、高级管理人员当年的薪酬总额。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。

第八条公司董事和高级管理人员薪酬、津贴标准如下：

（一）董事薪酬与津贴

1、在公司担任具体职务的非独立董事以其在公司担任的具体职务领取薪酬，不

再单独领取董事津贴。不在公司担任具体职务的非独立董事，按与其签订的合同为准。

2、独立董事在公司领取独立董事津贴。

（二）高级管理人员薪酬

公司高级管理人员按公司相关薪酬规定、实际经营情况、个人履职情况及绩效目

标完成情况进行综合绩效考评，并据此作为确定薪酬的依据。

第九条公司董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按照公司相关薪酬管理制度确定。

2绩效薪酬与绩效考核结果挂钩，以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础。

第十条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》对董事、高级管理人员实施股权激励计划、员工持股计划等激励机制，相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度执行。

第四章绩效考核

第十一条董事、高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织。

考核标准如下：

（一）不在公司担任具体职务的非独立董事、独立董事，均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员，根据公司内部与薪酬

挂钩的绩效考核标准进行考核，并依据其职务和岗位发放。

第五章薪酬发放

第十二条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，其绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司独立董事津贴按月度发放。不在公司担任具体职务的非独立董事，按与其签订的合同执行。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家

和公司有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人：代扣代缴个人所得税；各类社会保险费用由个人承担部分（如涉及）；国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

3第六章薪酬止付与追索

第十六条董事、高级管理人员出现以下情况之一的，公司将启动薪酬止付追索

程序：

（一）董事及高级管理人员涉嫌违法违纪被调查期间，可能影响薪酬核算的；

（二）董事及高级管理人员擅自离职未办理工作交接手续，造成公司损失的；

（三）董事及高级管理人员因履职不当导致公司重大损失，正在接受责任认定的；

（四）其他根据相关法律法规或公司规章制度规定应当止付薪酬的情形。

第十七条公司对董事及高级管理人员的薪酬止付追索应当按照如下标准执行：

（一）董事及高级管理人员因个人原因造成公司经济损失的，公司可从其未发放

的基本年薪、绩效薪酬、津贴补贴及已计提未兑付的中长期激励收入等全部应发

未发薪酬中在合法范围内追索相应赔偿，追索金额以实际造成的损失金额为上限；

（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高

级管理人员相关绩效薪酬和中长期激励收入予以追索扣回，全额追回超额发放部分；

（三）董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占

用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条《公司章程》或相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的

补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行不正当利益输送。

第七章附则

第十九条本制度自公司股东会决议通过之日起生效，修订时亦同。

第二十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释，解释应当遵循公平原则，涉及对董

事、高级管理人员不利的解释时，应当充分说明合理性。

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