深圳瑞和建筑装饰股份有限公司信息披露管理办法

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

信息披露管理办法

二○二五年十二月深圳瑞和建筑装饰股份有限公司信息披露管理办法

第一章总则

第一条为了加强对深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的

信息披露管理，确保公司正确履行信息披露义务，规范公司的信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法中的“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种的交易价

格产生重大影响的信息，以及相关法律、法规规定和证券监管部门要求披露的信息。

本办法中的“披露”是指公司及相关信息披露义务人在规定的时间内、通过

符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送监管部门备案的行为。

本办法中的“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易、破产管理人的有关各方，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则

第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当

真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第四条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信

息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的

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人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第三章信息披露的内容

第一节一般规定

第六条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布（包括公司网站、公众号、微博等）重大信息的时间不得先于指定媒体。公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第二节定期报告

第七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者

作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当

在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。

第九条公司应当按照中国证监会的规定编制年度报告。年度报告应当记载

以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

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（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十条公司应当按照中国证监会的规定编制中期报告。中期报告应当记载

以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十一条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

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定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节临时报告

第十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

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（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会规定的其他事项。

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公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。公司重大交易事项的披露标准按照《上市规则》及公司制定的相关议事规定执行。

第十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十七条公司控股子公司发生本办法第十三条规定的重大事件，可能对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第十九条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

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公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认

定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露的程序

第二十一条信息披露前应严格履行下列程序：

（一）证券事务部根据有关规定及要求，及时汇总各部门、各下属公司提供的材料，编写信息披露文稿；

（二）提供信息的部门及下属公司负责人应认真复核相关信息资料，确保信

息的真实、准确和完整；

（三）经董事会秘书审核，提交董事长批准后对外发布。

第二十二条公司重大信息的报告、传递等程序：

（一）董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时

通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。

（二）公司各部门和各下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本

部门、下属公司相关的重大信息。

（三）公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署

前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第二十三条定期报告的信息收集、编制、审议、披露程序：

（一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及相关部门人员应当及时编制定期报告草案；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

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（三）董事会审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十四条临时公告、重大信息的报告、传递、审核、披露程序：

（一）公司董事、高级管理人员等负有报告义务的责任人获悉的重大信息应

当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和子公司负责人应当第一时间向

董事会秘书报告与本部门、子公司相关的未公开重大信息。

公司及各部门、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘

录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。

报告人应对其报告信息的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券投资部起草临时报告披露文稿，公司董事、高级管理人员、各部门及子公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作。

（三）对于需要提请股东会、董事会等审批的重大事项，董事会秘书及证券

事务部应协调相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事或股东审阅。

（四）经审核的临时报告由董事会秘书审核，并经董事长批准后予以披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书及时做好相关信息披露工作。

第二十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

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（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

第二十六条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第二十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十八条信息披露的文稿由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级

管理人员，非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未公开信息。

第二十九条公司应当加强公司内部文件及自媒体的管理，防止在相关文件

泄漏公司重大信息，公司相关文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第五章信息披露的责任人员

第三十条董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露工作

主要责任人，负责管理信息披露事务。

证券事务部是公司信息披露事务管理工作的专门机构，负责起草、编制公司定期报告和临时报告，并完成信息披露申请及发布。

公司下属各部门、各下属公司的主要负责人，为各部门、各下属公司重大信息汇报工作的责任人。

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第三十一条公司董事、总经理、财务总监及其他高级管理人员应当配合董

事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第三十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第六章信息披露暂缓、豁免管理

第三十三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公

平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第三十四条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

公司决定对特定信息作暂缓或豁免披露处理的，经部门或子公司负责人、董事会秘书及董事长签署后，及时报送证券事务部，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

第三十五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的

信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定

第三十六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者

保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

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（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三十七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三十八条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告

中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三十九条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第四十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

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因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第四十一条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季

度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第七章信息披露的档案管理和保密措施

第四十二条证券事务部负责公司信息披露的相关文件、资料的档案管理，证券事务部应当指派专人负责档案管理事务。

董事、高级管理人员、公司各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券事务部应当予以妥善保管。

信息披露相关文件、资料的查阅申请文件，须经董事会秘书签字，并由证券事务部登记备案。

第四十三条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系

接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，均负有保密义务，应当采取必要的措施将信息的知情范围控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单位或者个人泄露尚未公开的信息，不得进行内幕交易或者配合其他人操纵股票及其衍生品种交易价格，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

造成重大信息泄露的，相关人员应当立即采取有效措施以防止信息进一步泄露或者因此导致的损失的进一步扩大，并及时向董事会秘书及公司证券事务部报告。

第四十四条公司内幕信息管理、内幕信息知情人的范围、保密责任等具体要求，参照公司《内幕信息及知情人员管理制度》等规定执行。

第四十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，应严格遵守保密要求，不得提供内幕信息。

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第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十六条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理

和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。

第四十七条公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第九章责任追究机制

第四十八条对于违反本办法或者对公司信息披露违规行为负有直接责任

的部门和相关人员，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，必要时可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。

第十章附则

第四十九条本办法未尽事宜，依据国家有关法律法规规定执行，本办法实施后，国家有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所另有规定的从其规定。

本办法将随着信息披露管理政策法规规定的变化而适时进行修改或补充，解释权属公司董事会。

第五十条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

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