北京市中伦律师事务所
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
2022年第六次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年十二月
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2022年第六次临时股东大会的
法律意见书
致：大连美吉姆教育科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为大连美吉姆教育科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2022年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
-1-法律意见书
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序1、2022年11月14日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》。
2、根据公司第六届董事会第十三次会议决议，2022年11月16日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于召开2022年第六次临时股东大会通知的公告》。据此，公司董事会已于会议召开十五日前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。2022年11月28日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于疫情防控期间以线上形式召开2022年第六次临时股东大会的提示性公告》。据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
（二）本次股东大会的召开程序
1、本次股东大会线上会议于2022年12月1日（星期四）下午15:30线上召开。董事长马红英主持召开本次股东大会。
2、经核查，本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行。网络投票时间：2022年12月1日，其中通过深圳证券交易所
2法律意见书
交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月1日上午9:15-9:25、9:30-
11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为2022年12月1日9:15至2022年12月1日15:00期间的任意时间。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人的资格
（一）股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为2022年11月28日。经查验，出席公司本次股东大会线上会议的股东及股东代理人共0名。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共8名，代表股份81907000股，占公司股份总数的9.9615%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
上述线上出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代
理人合计8名，代表有表决权的公司股份数81907000股，占公司有表决权股份总数的9.9615%。其中通过线上和网络参加本次股东大会中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计7名，拥有及代表的股份数111100股，占公司有表决权股份总数的0.0135％。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他人员
全体董事、监事、高级管理人员以通讯方式参会。公司聘请的见证律师以通讯方式列席本次股东大会。
（三）本次股东大会由公司董事会召集。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格
3法律意见书
符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果经见证，本次股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相符，未出现修改原议案和提出新议案的情形。
经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
经验证，本次股东大会的表决结果如下：
1《关于修订<大连美吉姆教育科技股份有限公司章程>的议案》
同意81838300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
99.9161%；反对67500股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的0.0824％%；弃权1200股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0015%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意42400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的38.1638%；反对67500股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的60.7561%；弃权
1200股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.0801%。
表决结果：该项议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）表决通过。
2《关于修订<大连三垒机器股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
同意81838300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
99.9161%；反对67500股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的0.0824%；弃权1200股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0015%。
4法律意见书其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意42400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的38.1638%；反对67500股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的60.7561%；弃权
1200股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.0801%。
表决结果：该项议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）表决通过。
3《关于修订<大连三垒机器股份有限公司董事会议事规则>的议案》
同意81838300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
99.9161%；反对67500股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的0.0824%；弃权1200股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0015%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意42400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的38.1638%；反对67500股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的60.7561%；弃权
1200股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.0801%。
表决结果：该项议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）表决通过。
4《关于修订<大连三垒机器股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
同意81838300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
99.9161%；反对67500股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的0.0824%；弃权1200股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0015%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意42400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的38.1638%；反对67500股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的60.7561%；弃权
5法律意见书
1200股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.0801%。
表决结果：该项议案表决通过。
5《关于修订<大连三垒机器股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
同意81838300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
99.9161%；反对67500股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的0.0824%；弃权1200股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0015%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意42400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的38.1638%；反对67500股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的60.756%；弃权
1200股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.0801%。
表决结果：该项议案表决通过。
6《关于修订<大连三垒机器股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
同意81838300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
99.9161%；反对67500股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的0.0824%；弃权1200股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0015%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意42400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的38.1638%；反对67500股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的60.7561%；弃权
1200股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.0801%。
表决结果：该项议案表决通过。
7《关于修订<大连三垒机器股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
同意81838300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
6法律意见书
99.9161%；反对67500股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的0.0824%；弃权1200股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0015%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意42400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的38.1638%；反对67500股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的60.7561%；弃权
1200股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.0801%。
表决结果：该项议案表决通过。
8《关于修订<大连三垒机器股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
同意81838300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
99.9161%；反对67500股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的0.0824%；弃权1200股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0015%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意42400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的38.1638%；反对67500股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的60.7561%；弃权
1200股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.0801%。
表决结果：该项议案表决通过。
9《关于修订<大连三垒机器股份有限公司重大投资决策制度>的议案》
同意81838300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
99.9161%；反对67500股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的0.0824%；弃权1200股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0015%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意42400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的38.1638%；反对67500股，
7法律意见书
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的60.7561%；弃权
1200股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.0801%。
表决结果：该项议案表决通过。
10《关于修订<大连三垒机器股份有限公司监事会议事规则>的议案》
同意81838300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
99.9161%；反对67500股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的0.0824%；弃权1200股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0015%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意42400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的38.1638%；反对67500股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的60.7561%；弃权
1200股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.0801%。
表决结果：该项议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）表决通过。
11《关于修订<大连美吉姆教育科技股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度>的议案》
同意81838300股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
99.9161%；反对67500股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的0.0824%；弃权1200股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0015%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意42400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的38.1638%；反对67500股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的60.7561%；弃权
1200股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.0801%。
表决结果：该项议案表决通过。
8法律意见书
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
9法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司2022
年第六次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵冯泽伟
经办律师：
耿佳祎年月日
