皓宸医疗:董事和高级管理人员离职管理制度

皓宸医疗董事、高级管理人员离职管理制度

皓宸医疗科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范皓宸医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性与经营发展的连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《皓宸医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞任、解任等离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自

公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及

控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第四条除第五条规定的情形外，董事辞任时出现下列规定情形的，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依

法解除其职务：

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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

其中，出现上述第（一）项至第（六）项所列情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现上述第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。中国证监会、深圳证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决

议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第七条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法按本制度规定及其与公司之间签署的劳动合同约定。

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出现法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定应当免去公司高级管理人

员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。

第三章移交手续与未结事项处理

第八条董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会办理

工作交接办妥所有移交手续。对未了结的公司事务，离职董事、高级管理人员应向公司详细说明进展情况、关键节点及后续处理建议，协助完成工作过渡。

第九条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审

计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第四章离职后的责任及义务

第十条董事、高级管理人员离职后，其未履行完毕的公开承诺不因离职变更或者豁免。董事、高级管理人员应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。

第十一条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。

董事、高级管理人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条的限制。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另

有规定的，从其规定。

第十二条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后两年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以两年为限；董事、高级管理人员在任

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职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。离职董事、高级管理人员与公司存在竞业限制/禁止约定的，离职后应当遵守该等约定。

第十三条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公

司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十四条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制