常州亚玛顿股份有限公司

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总经理工作细则

（第六届董事会第三次会议审议通过）

第一章总则

第一条为完善常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理工作行为，保证公司经营管理工作有序进行，提高公司经营管理效率与水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《常州亚玛顿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本细则。

第二条公司设置总经理职位。总经理负责主持公司日常经营和管理工作，贯彻和组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章总经理的任职资格和任免程序

第三条总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业，熟悉本行业

的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公正；

（五）具有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

公司违反本条款以及法律、法规和《公司章程》的规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条款所列情形的，公司应当解除其职务。

第五条公司设总经理一名，根据经营管理需要设副总经理若干名，以及设

财务负责人一名、董事会秘书一名，由董事会决定聘任或解聘。

公司董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条总经理及其他高级管理人员每届任期为三年，可以连聘连任。

第七条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总

经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理、其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第三章总经理及其他高级管理人员的职权

第八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第九条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部

分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上），应提交董事会决定代理总经理人选。

第十条副总经理主要职权：

（一）受总经理委托分管部门工作，对总经理负责，并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）全面负责分管的各项工作；

（三）在分管工作范围内，对相应岗位人员的任免、组织机构的变更等事项

须事先与总经理沟通，按规定履行相应的审批程序；

（四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门业务的相关事项；

（五）日常工作中的重大情况，及时报告总经理并提出相关建议；

（六）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；

（七）总经理委托的其他事项。

第十一条财务负责人主要职权：

（一）分管公司的财务部门，主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作；

（二）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；

（三）按照公司会计制度规定，对财务预决算、业务资金运用、费用支出进行审核；

（四）审核公司财务报告和财务披露信息，并承担直接的领导责任；

（五）定期或不定期的向董事会、总经理提交公司财务状况分析报告；

（六）负责建立健全会计核算体系；

（七）总经理委托的其他事项。

第十二条公司总经理及其他高级管理人员必须遵守法律、行政法规和《公司章程》所规定的忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。总经理及其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

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（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三条公司高级管理层人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关

联公司的股份时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第四章总经理办公会议

第十四条总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决公司生产、经营、管理活动中的重大问题，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策科学、合理，顺利推进各项工作，最大限度降低决策风险的经营管理会议。

第十五条总经理办公会成员由总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及各职能部门负责人等组成。

第十六条总经理办公会议由总经理主持。总经理因故不能主持会议的，可委托一名副总经理代为主持。

第十七条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

（一）董事长提出时；

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（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第十八条总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理

办公会议研究的重大问题，应做出会议纪要，及时向董事会报送。

第十九条总经理办公会议决议由总经理提出决策主导意见，总经理在作出

决策前应充分听取其他与会人员的意见。若总经理无法出席，则由主持的高级管理人员就与会人员的意见汇报给总经理，由总经理最终决策。

第二十条总经理办公室负责会议记录、纪要及其他会议材料的整理，并作为公司档案进行保管。

第五章总经理报告制度

第二十一条定期向董事会报告工作，定期向董事会提交总经理办公会议的

会议记录和相关财务资料，向董事长及时汇报日常经营管理中的重要事项。

第二十二条公司发生涉及金额达到需经公司董事会及股东会审议的下列

情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：

（一）重要合同的订立、变更和终止；

（二）重大资产处置；

（三）重大经营性或非经营性亏损；

（四）资产遭受重大损失；

（五）可能依法负有的赔偿责任；

（六）重大诉讼、仲裁事项；

（七）重大行政处罚等；

（八）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品

结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（九）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；

（十）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益

5常州亚玛顿股份有限公司的事项。

第二十三条总经理报告可以采取口头方式，也可以书面方式；对需要董事

长书面确认的事项或其他重大事项，应当采用书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第六章考核与奖惩

第二十四条总经理的绩效由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。

第二十五条总经理在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益

做出重大贡献，董事会可讨论给予嘉奖；总经理因管理不善，给公司造成严重损失或重大质量事故、安全设备事故，董事会应按照《公司章程》和有关规定给予相应处罚。

第二十六条高级管理人员的薪酬、奖惩一般由总经理提出建议，董事会讨论决定，董事会也可直接决定对高级管理人员的薪酬和奖惩事项。

第二十七条总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规及《公司章程》的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。

第七章附则第二十八条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十九条本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第三十条本细则由公司董事会负责解释。

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二〇二六年一月十二日

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