证券代码：002623证券简称：亚玛顿公告编号：2025-039

常州亚玛顿股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第五

届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》。现就相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对现行《常州亚玛顿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，主要修订内容如下：

（一）完善股东、股东会的相关表述和规定

涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务；将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”；股东会不再行使审议批准“公司的经营方针和投资计划、公司年度预算方案、决算方案”的职权。

（二）完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章设置职工代表董事；新增专节规定独立董事；新增专节规定董事会专门委员会。

公司将不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中删除监事会专章及零散的监事会、监事相关条款。

在股东会审议通过之前，公司第五届监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定，勤勉尽责履行相关职能，维护公司和全体股东利益，股东会审议通过后，公司监事会将停止履职，监事自动卸任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。上述事项不会对公司的日常管理及生产经营产生不利影响，不会影响公司有权决策机构决议的有效性，公司治理结构符合法律法规及《公司章程》的规定。

（三）本次修订条款对照表如下：

修订前修订后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规为维护公司、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立公司系依照《公司法》和其他有关规定成立

的股份有限公司（以下简称“公司”）。的股份有限公司（以下简称“公司”）。

原常州亚玛顿光伏玻璃有限公司整体变更原常州亚玛顿光伏玻璃有限公司整体变更发起设立本公司；在江苏省常州工商行政管理局发起设立本公司；在常州市政务服务管理办公室

注册登记，取得营业执照，营业执照号为注册登记，取得营业执照，营业执照号为

320400400021507。 91320400791967559J。

第四条第四条

公司注册名称公司注册名称为：

中文全称：常州亚玛顿股份有限公司中文全称：常州亚玛顿股份有限公司

英文全称：Changzhou Almaden Co.Ltd.

第五条第五条

公司注册地址：常州市青龙东路639号公司注册地址：常州市天宁区青龙东路639

公司住所：常州市青龙东路639号号

邮政编码：213021公司住所：常州市天宁区青龙东路639号

邮政编码：213021

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会选举产生或更换。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购公司全部资产分为等额股份，股东以其认购

的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任。

新增第十条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

新增第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条第十五条

经依法登记，公司的经营范围：生产经营太经依法登记，公司的经营范围：太阳能用镀阳能用镀膜导电玻璃和常压及真空镀膜玻璃产膜导电玻璃和常压及真空镀膜玻璃产品、节能与品；节能与微电子用玻璃及太阳能新材料产品；微电子用玻璃及太阳能新材料产品、太阳能电池太阳能电池组件及系统集成产品；太阳能电站工组件及系统集成产品的制造和销售；太阳能电站

程的设计和安装；开发相关技术、材料和设备，工程的设计、安装及相关材料和设备的技术开提供相应的技术咨询；经营相关产品的进出口业发、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进务（法律、行政法规、国家明令禁止的项目除外）；出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除投资兴办实业；道路货物运输（不含危险货物）。外）；实业项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项

目：道路货物运输（不含危险货物）。第十八条第二十条公司发起人的名称、认购的股份、出资方式公司设立时公司发起人姓名或者名称、认购

和出资时间如下：的股份数如下：

序身份证号码或注册持股数（单序身份证号码或统一持股数（单股东名称股东名称号号位：万股）号社会信用代码位：万股）常州市亚玛常州市亚玛

320407000016549132040079196

1顿科技有限72001顿科技集团7200

3 7559J

公司有限公司常州高新技常州高新技

320407000000443204070000004

2术风险投资36002术风险投资3600

848

有限公司有限公司

320404195704293204041957042

3林金坤12003林金坤1200

083090830

第二十条第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）公司或公司的子公司（包括公司的附属企不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

第二十三条……第二十五条……

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

…………

第二十四条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认他方式进行。可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条第二十七条

公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董的董事会会议决议。事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司公司依照本章程第二十五条规定收购本公股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或销。者注销。

第二十六条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年半年内，不得转让其所持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销回其所得收益。但是，证券公司因购入售后剩余购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6该股票不受6个月时间限制。个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有己的名义直接向人民法院提起诉讼。的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照前款规定执行的，股东有有责任的董事依法承担连带责任。权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时股权结构。掌握公司的股权结构。

第三十一条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事公司召开股东会、分配股利、清算及从事其

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登后登记在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条第三十四条公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损监事会、董事会收到前款规定的股东书面请失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30提起诉讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提接向人民法院提起诉讼。起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

…………

第三十八条第四十一条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有公司5%以上有表决权股份的股东，将持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当向公司作出书面报告。日，向公司作出书面报告，并配合公司履行信息披露义务。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条删除

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会对大股东所持股份建立“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产后应立即对其所持股份申请司法冻结；凡不能以现金清偿的，通过变现其股份股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书协助其做好相关工作。具体执行程序由董事会按照有关法律、法规制订。

新增第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是公司职权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（十二）审议批准第四十一条规定的对外担的事项；

保事项及交易事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议批准单笔金额超过最近一期经者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

审计净资产50%的贷款；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；出决议。

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议上市公司提供担保，除应当经全体董事的过通过。半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对

审计净资产10％的担保；外披露。

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，上市公司提供担保属于下列情形之一的，还

超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

的任何担保；（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提审计净资产10%；

供的担保；（二）上市公司及其控股子公司对外提供的

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产

近一期经审计总资产的30％；50%以后提供的任何担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（三）上市公司及其控股子公司对外提供的

近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产

5000万元人民币；30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供（四）被担保对象最近一期财务报表数据显

的担保；示资产负债率超过70%；

（七）公司股票上市的证券交易所或公司章（五）最近十二个月内担保金额累计计算超

程规定的其他担保情形。过公司最近一期经审计总资产的30%；董事会审议担保事项时，应经出席董事会会（六）对股东、实际控制人及其关联人提供议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议的担保；

前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股（七）本所或者公司章程规定的其他情形。

东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司股东会审议前款第五项担保事项股东大会在审议为股东、实际控制人及其关时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制二以上通过。

人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须股东会在审议为股东、实际控制人及其关联经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人上通过。支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经公司发生的交易、对外投资（受赠现金资产出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会通过。

审议：公司发生的交易、对外投资（受赠现金资产

（一）交易标的(如股权)在最近一个会计年度除外）达到下列标准之一的，应当及时披露并提

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计交股东会审议：

营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近元人民币；一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净为准；

利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额民币；占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产

占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为对金额超过5000万元人民币；准；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

500万元人民币；年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额

（五）关联交易产生的金额在3000万元人超过5000万元；

民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对（四）交易标的（如股权）在最近一个会计值5％以上。年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

（六）交易涉及的资产总额占公司最近一期度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总500万元；

额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）算数据；占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，

（七）交易产生的利润占公司最近一个会计且绝对金额超过5000万元；

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过（六）交易产生的利润占上市公司最近一个

500万元。会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其额超过500万元。绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其公司发生的交易仅达到前述第（二）项或第绝对值计算。

（四）项标准，且公司最近一个会计年度每股收公司发生的交易仅达到前述第（四）项或者

益的绝对值低于0.05元的，可以向深圳证券交第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股易所申请豁免提交股东大会审议。收益的绝对值低于0.05元的，可以向深圳证券交易标的为股权，且购买或出售该股权将导交易所申请豁免提交股东会审议。

致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公交易标的为股权，且购买或出售该股权将导司的全部资产和营业收入视为前款所述交易涉及致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公的资产总额和与交易标的相关的营业收入。司的全部资产和营业收入视为前款所述交易涉公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，的关联交易，除应当及时披露外，还应依据规定且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机的关联交易，除应当及时披露外，还应依据规定构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机交股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提当提交股东大会审议。交股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

第四十二条第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年度会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束年度结束后的6个月内举行。后的6个月内举行。

第四十三条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个

2个月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十四条第五十条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召集或召集人发出的股东大会通知中所载其他会议地人发出的股东会通知中所载其他会议地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

视为出席。

第四十五条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

题出具法律意见并公告：具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，会。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东大会的，将在作出行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反

董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出并公告。董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第四十八条第五十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连

90日以上单独或者合计持有公司10%以上续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

股份的股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或股东决定自行召集股东会的，书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

派出机构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会在股东大会决议公告前，召集股东持股比例通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有不得低于10%。关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股比例不决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构得低于百分之十。

和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或股东自行召集的股东会，事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十一条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或股东自行召集的股东会，会议必需的费用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条第五十八条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有提案的内容应当属于股东会职权范围，有明明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。

第五十三条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以及独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属的提案或增加新的提案。于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提出决议。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条第六十条

召集人将在年度股东大会召开20日前以公召集人将在年度股东会召开20日前以公告告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15

15日前以公告方式通知各股东。日前以书面方式公告各股东。公司在计算起始期

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当限时，不应当包括会议召开当日。

日。

第五十五条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（六）网络或其他方式的表决时间及表决程披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需序。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补股东会通知和补充通知中应当充分、完整披充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股股东会采用网络或其他方式的，应当在股东东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间间及表决程序。及表决程序。

深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股股东会网络或者其他方式投票的开始时间，东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。互联不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结

上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下束时间不得早于现场股东会结束当日下午午3:00。3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五十七条第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大发出股东会通知后，无正当理由，股东会不会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措取措施加以制止并及时报告有关部门查处。施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规规及本章程行使表决权。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。

第六十一条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权委

托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条删除

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

第六十六条第七十一条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会议董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的理人员应当列席会议。质询。

第六十七条第七十二条

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代共同推举的一位审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条第七十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东会大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，确具体。

由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一年其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十条第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就董事、高级管理人员在股东会上就股东的质

股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。

第七十二条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

…………

第七十三条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

效资料一并保存，保存期限为10年。有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十四条第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形召集人应当保证股东会连续举行，直至形成成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派监会派出机构及证券交易所报告。出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上上通过。通过。

第七十六条第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）决定经营方针和投资计划；（七）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）对公司发行债券作出决议；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（四）公司在一年内购买、出售重大资产或的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（五）股权激励计划；审计总资产30%的；

（六）公司根据生产经营情况、投资规划和（五）股权激励计划；

长期发展的需要，需变更或调整利润分配政策；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司董事会、独立董事和符合相关规定条件法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例的股份总数。

限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

是指利润分配、利润分配政策的调整、公司合并、者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向项。被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条第八十四条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股股东会审议有关关联交易事项时，关联股东东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应告应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

公司与关联方发生的交易金额在人民币

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事先行审议，通过后提交公司股东大会审议。关联股东的回避和表决程序为：

（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

（二）在股东大会召开时，关联股东应主动

提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

（三）根据相关法律、法规、规章及本章程规定，关联股东对召集人关于是否构成关联关系、是否享有表决权事宜的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，但在证券主管部门作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉

及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等

向股东大会作出解释和说明。股东大会对关联事项进行表决时，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以

上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联

关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。

第八十条删除

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十二条第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会东大会表决。表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事候选人的具体提名方式和程序如下：

(一)单独或者合并持股3%以上的股东、董（一）非独立董事候选人由公司董事会、单

事会可以向股东大会提出董事的提名议案；单独独或者合并持股1%以上的股东书面提名推荐，或者合并持股3%以上的股东、监事会可以向股由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；

东大会提出监事的提名议案。独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持

（二）监事会中的职工代表由公司职工通过股1%以上的股东提名，提交股东会选举，依法

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托产生。其代为行使提名独立董事的权利。

(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、（二）股东会就选举董事进行表决时，根据

行政法规及部门规章的有关规定执行。本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积股东大会选举两名以上董事、监事时，应当投票制，即股东会选举董事时，每一股份拥有与实行累积投票制。应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权累积投票制实施细则如下：可以集中使用。单一股东及其一致行动人拥有权

1.董事或者监事候选人数可以多于股东大会益的股份比例在30%及以上时，或选举的独立

拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超董事为2名以上时，应当采用累积投票制。

过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数前款所称累积投票制是指股东会选举董事的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决作废；权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

2.独立董事和非独立董事应分开选举、分开当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

投票。具体操作如下：选举独立董事时每位股东累积投票制的具体操作程序如下：

的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应1、公司独立董事、非独立董事应分开选举，选出独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独分开投票。

立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事2、选举独立董事时，每位股东有权取得的时，每位股东的有效表决票总数等于其所持有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出股票数乘以应选出非独立董事人数的乘积数，该的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选；司的独立董事候选人，得票多者当选。

3.表决完毕后，由股东大会监票人清点票3、选举非独立董事时，每位股东有权取得数，并公布每个董事候选人的得票情况。根据全的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向为限，按照得票多少为序来确定最后的当选人，该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。

但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东4、在候选人数多于本章程规定的人数时，大会股东所持有股份的半数。否则，对不够票数每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事下次股东大会补选；的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取前款所称累积投票制是指股东大会选举董事得的选票数，否则该选票作废。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事5、股东会的监票人和计票人必须认真核对人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

提名人应向股东会召集人提供董事、监事候

选人详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。

第八十三条第八十七条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进除累积投票制外，股东会将对所有提案进行行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条第八十八条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十六条第九十条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条第九十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举两名股股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东大会对提案进行表决时，应当由律师、表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当决议的表决结果载入会议记录。

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

第八十八条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或者其方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第八十九条第九十三条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提出席股东会的股东，应当对提交表决的提案案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。思表示进行申报的除外。

…………

第九十一条第九十五条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明股东会决议应当及时公告，公告中应列明出出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的的详细内容。详细内容。

第九十二条第九十六条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次提案未获通过，或者本次股东会变更前次股股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提特别提示。示。

第九十三条第九十七条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事选举提案的，新任董事新任董事、监事在当股东大会决议作出之日起就在当股东会决议作出之日起就任。

任。

第九十四条第九十八条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转股东会通过有关派现、送股或者资本公积转

增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内内实施具体方案。实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第九十五条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；之日起未逾3年；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（八）最近三年内受到深圳证券交易所公开施，期限未满的；

谴责或三次以上通报批评；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（九）被深圳证券交易所公开认定为不适合上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间他内容。

和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级违反本条规定选举、委派董事的，该选举、管理人员应履行的各项职责。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的形的，公司将解除其职务，停止其履职。

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条第一百条

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期董事由股东会选举或者更换，并可在任期届届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期任期届满可连选连任。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

设职工代表担任的董事。公司董事会设职工代表董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正收入，不得侵占公司的财产；当利益。（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程业机会的除外；

规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十八条第一百零二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、董事对公司负有下列勤勉义务：行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予动不超过营业执照规定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（三）及时了解公司业务经营管理状况；动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条第一百零三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。

第一百条第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告日内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会成员低于当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百零一条第一百零五条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办公司建立董事离职管理制度，明确对未履行妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的务，在任期结束后并不当然解除。保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或在何种情况和条件下结束而定。者终止。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

其对公司商业秘密保密的义务在其任职结

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百零六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条第一百零八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条第一百一十条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。

第一百零六条第一百一十一条

董事会由7名(包括3名独立董事)董事组董事会由8名(包括3名独立董事)董事组成，成，设董事长1人。设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过

第一百一十一条半数选举产生。

董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条第一百一十二条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

项、委托理财、关联交易等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖

（九）决定公司内部管理机构的设置；惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总决定其报酬事项和奖惩事项；

经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报（十）制定公司的基本管理制度；

酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章或者本总经理的工作；章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东程授予的其他职权。会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报公司董事会应当就注册会计师对公司财务告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零九条第一百一十四条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第一百一十条第一百一十五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同

同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数数据。据。

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过且绝对金额超过1000万元，但交易标的（如股

1000万元。但交易标的(如股权)在最近一个会计权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资

年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年产50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时超过5000万元的，还应提交股东大会审议；存在账面值和评估值的，以较高者为准。

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净超过1000万元。但交易标的(如股权)在最近一利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一

50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且

交股东大会审议；绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）议；

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相应提交股东大会审议；关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过还应提交股东会审议；

100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝过500万元的，还应提交股东大会审议；对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含

（六）公司与关联方发生的交易金额在300承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发应提交股东会审议；

生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近（六）交易产生的利润占公司最近一个会计一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过应提交股东大会批准后方可实施。100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会在确定关联交易金额时，公司在连续十二个计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超月内与同一关联人发生的关联交易，应当累计计过500万元的，还应提交股东会审议；

算交易金额；与不同关联人发生的与同一交易标（七）公司与关联方发生的交易金额在300

的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方绝对值计算。发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最本款中的交易事项是指：购买或出售资产；近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交

对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；易，应提交股东会批准后方可实施。

提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面在确定关联交易金额时，公司在连续十二个的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受月内与同一关联人发生的关联交易，应当累计计赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转算交易金额；与不同关联人发生的与同一交易标移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。

交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营绝对值计算。

相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类本款中的交易事项是指：购买或出售资产；

资产的，仍包含在内。对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面

及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事资产的，仍包含在内。

会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资

2/3以上同意。及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究

报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事

2/3以上同意。

第一百一十二条第一百一十六条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）授权决定：

A.单笔或连续十二个月累计金额低于最近一

期经审计净资产的10%或绝对金额低于1000万元的对外投资；

B.单笔或连续十二个月累计成交金额低于最

近一期经审计净资产的10%或绝对金额低于

1000万元的购买、出售资产行为；

c.单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在300万元以下或占

最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交易；

d.单笔金额不超过人民币 3000 万元（含）的贷款；

e. 根据法律、法规和公司章程，由董事会决议通过并授权董事长办理的其他行为。

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条第一百一十八条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十五条第一百一十九条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事

事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主事会会议。持董事会会议。

第一百一十六条第一百二十条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

邮件方式、传真方式，在条件允许时也可采取专邮件方式、传真方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知不得晚于召开临时人送达书面通知的方式；通知不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达。董事会会议的前三天送达。

情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百一十七条第一百二十一条

董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百一十八条第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保，还应当取得出席董事会会通过。

议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三公司对外担保，还应当取得出席董事会会议分之二以上的同意，或者经股东大会批准。的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三董事会决议的表决，实行一人一票。分之二以上的同意，或者经股东会批准。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条第一百二十四条

董事会决议表决方式为：记名投票表决，并董事会决议表决方式为：记名投票表决，并由出席会议的董事在书面决议上签名确认。由出席会议的董事在书面决议上签名确认。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见

前提下可以用通讯(传真或专人传送)方式召开，出的前提下可以用通讯(传真或专人传送)方式召席会议的董事以在会议材料附呈的书面表决票上开，出席会议的董事以在会议材料附呈的书面表对相关议案投赞成、反对、弃权票并在董事会决决票上对相关议案投赞成、反对、弃权票并在董议上签名的方式行使表决权。每名董事有一票表事会决议上签名的方式行使表决权。每名董事有决权。一票表决权。

董事会的决议违反法律、行政法规或者《公董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该该董事可以免除责任。董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。

新增第三节独立董事

新增第一百二十八条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十一条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十二条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东表决权；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十五条

董事会负责制定各专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议

事规则、档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。

新增第一百三十六条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十七条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十条

公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会负责制定各专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议

事规则、档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。

新增第一百四十一条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十二条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条第一百四十三条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解公司总经理、副总经理、财务总监、董事会聘。

秘书为公司高级管理人员。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十五条第一百四十四条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情本章程关于不得担任董事的情形、离职管理

形、同时适用于高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条第一百四十五条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外在公司控股股东单位担任除董事、监事以外

其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员。

高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十条第一百四十九条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

…………（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百三十三条第一百五十二条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董公司设董事会秘书负责公司股东会和董事

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百三十四条第一百五十三条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务，给他人造成损政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十四条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十五条删除本章程第九十五条关于不得担任董事的情

形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条删除监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条删除

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条删除

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条删除

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条删除

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条删除

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条删除

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十三条删除公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条删除

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条删除监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法

律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、

公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被

股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条删除

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十七条删除监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百四十八条删除

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十条第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起四个月内中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前报送并披露中期报告。

9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编上述财务会计报告按照有关法律、行政法规制及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条第一百五十七条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百五十二条第一百五十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损取。

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏先用当年利润弥补亏损。损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应公司从税后利润中提取法定公积金后，经股当先用当年利润弥补亏损。

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股金。东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利金。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利定不按持股比例分配的除外。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和定不按持股比例分配的除外。

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东会违反《公司法》向股东分配利润的，须将违反规定分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公公司持有的本公司股份不参与分配利润。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条第一百五十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十四条第一百六十条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东会对利润分配方案作出决议后，公公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利

利(或股份)的派发事项。(或股份)的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。的资金。

第一百五十五条第一百六十一条

…………

（一）利润分配原则：公司的利润分配政策（一）利润分配原则：公司的利润分配政策

在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的合理投资回报，保持利下，充分考虑对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续

发展以及货币政策环境，并优先采用现金分红的发展以及货币政策环境，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司在利润分配政策的研究论证利润分配方式。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑独立董事、监和决策过程中，应充分听取和考虑独立董事和股事和股东（特别是中小股东）的意见和要求。东（特别是中小股东）的意见和要求。

…………

（四）现金分红的比例：在符合现金分红具（四）现金分红的比例：在符合现金分红具

体条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利体条件的情况下，公司连续三年以现金方式累计润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状提出预案。

况和未来资金使用计划提出预案。…………重大资金支出是指：

重大资金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最

资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一近一期经审计净资产经审计净资产的30%，且超期经审计净资产经审计净资产的30%，且超过过5000万元；或（2）公司未来十二个月内拟对

5000万元；或（2）公司未来十二个月内拟对外外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司最近一期经审计总资产的30%。公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。如出现公司业务发司董事会根据具体情形确定。如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照《公司章程》大资金支出安排计划，由董事会按照《公司章程》规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分分红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审议议后，提交公司股东会批准。

后，提交公司股东大会批准。（六）利润分配的决策程序和机制

（六）利润分配的决策程序和机制每个会计年度结束后，由公司董事会提出利每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案。董事会应结合《公司章程》的规定、润分配预案。董事会应结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意交董事会审议；

见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；利润分配预案应经公司董事会、审计委员会分别利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东会审议；董事会在审议

审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；

意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；审计委员会在审议利润分配预案时，须经全体委监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过员过半数以上表决同意；股东会在审议利润分配半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东会对现金分红具体方分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心问题；

的问题；公司无特殊情况而不进行现金分红时，董事公司无特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项

益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说说明，审计委员会审议后提交股东会审议，并在明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股公司指定媒体上予以披露；股东会在表决时，公东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东东大会在表决时，公司应为股东提供网络投票方参与股东会表决。

式以方便中小股东参与股东大会表决。……

……(九）利润分配的信息披露：

（九）利润分配的信息披露：（1）公司应在定期报告中披露利润分配方

（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。

案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发（2）公司应在定期报告中披露报告期内实表独立意见。施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行

（2）公司应在定期报告中披露报告期内实施新股方案的执行情况。

的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利股方案的执行情况。润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还

（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使

分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应用计划。说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

第一百五十六条第一百六十二条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司实行内部审计制度，明确内部审计工作对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

第一百五十七条审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责对外披露。

并报告工作。

新增第一百六十三条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告

新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十六条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条第一百六十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

聘。

第一百五十九条第一百六十九条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务务所。所。

第一百六十一条第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条第一百七十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会前15天事先通知会计师事务所，公司股东会就就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务务所陈述意见。所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百六十五条第一百七十五条

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式公司召开股东会的会议通知，以公告方式进进行。行。

第一百六十六条第一百七十六条

公司召开董事会的会议通知，以信函、传真公司召开董事会的会议通知，以专人送出、及其他方式进行。传真、邮寄、电子邮件、电话或者其他口头方式进行。

第一百六十七条删除

公司召开监事会的会议通知，以信函、传真及其他方式进行。

第一百七十条第一百七十九条

公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、公司指定深圳证券交易所网站及符合中国

《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网证监会规定条件的其他网站和报纸为刊登公司（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 公告和其他需要披露信息的媒体。

和和其他需要披露信息的媒体。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。新增第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条第一百八十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在内在《中国证券报》及本章程规定的其他媒体上公司指定报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接上公告。

到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司债权人自接到通知之日起30日内，未接到通清偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条第一百八十四条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知权人，并于30日内在《中国证券部》上公告。债权人，并于30日内在公司指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百七十六条第一百八十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司股东会自作出减少注册资本决议之日10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券起10日内通知债权人，并于30日内在公司指报》及本章程规定的其他媒体上上公告。债权人定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十七条

公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十九条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百七十八条第一百九十一条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条第一百九十二条

公司有本章程第一百七十八条第（一）项情公司有本章程第一百九十一条第（一）项、形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东大可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条第一百九十三条

公司因本章程第一百七十八条第（一）项、公司因本章程第一百九十一条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，行清算。

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条第一百九十四条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的务；

税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

（五）清理债权、债务；税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券部》公告。债权人，并于60日内在公司指定报纸或者国家企业信人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起权。45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百八十三条第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

…………

第一百八十四条第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条第一百九十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条第一百九十九条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和务。勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条第二百零二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管股东会决议通过的章程修改事项应经主管

机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条第二百零三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十一条第二百零四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。息，按规定予以公告。

第一百九十二条第二百零五条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条第二百零七条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省常州工本的章程与本章程有歧义时，以在常州市政务服商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程务管理办公室最近一次核准登记后的中文版章为准。程为准。

第一百九十五条第二百零八条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”于”、“过”不含本数。不含本数。

第一百九十六条第二百零九条

本章程由公司董事会负责解释，章程未尽事本章程由公司董事会负责解释。

宜，依据《深圳证券交易所股票上市规则》确定。

第一百九十七条第二百一十条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则。

第一百九十八条第二百一十一条

本章程自公司首次公开发行股票并上市之日本章程自公司股东会批准生效，同时旧章程起施行。废止。

除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本议案尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续，具体变更结果需以市场监督管理部门核准登记为准。

二、修订公司部分治理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对现行部分治理制度进行修订。具体情况如下序号制度名称是否提交股东会审议

1股东会议事规则是

2董事会议事规则是

3独立董事制度是

4对外投资管理办法是

5对外担保管理办法是

6关联交易决策制度是

7募集资金使用管理制度是上述修订后的各项制度详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

特此公告。

常州亚玛顿股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十九日