光启技术股份有限公司

独立董事专门会议议事规则

二○二三年十二月第一条为明确光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的

议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障其高效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、

法规、规范性文件和《光启技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《光启技术股份有限公司独立董事专门会议议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所

受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照

法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、

证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三日通知全

体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款制约。

第五条独立董事专门会议可通过现场或通讯表决的方式召开。

第六条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事原则上应当亲自出席会议，因故无法亲自出席的，应当先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可列席会议，但非独立董事对议案无表决权。

2第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条独立董事专门会议的表决实行一人一票。表决方式包括举手表

决、记名投票表决等。

第九条下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半

数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十一条除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十二条独立董事可在会议中就相关事项发表独立意见。独立董事发表独

立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，至少包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

3（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及

其理由、无法发表意见及其障碍。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

第十三条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录至少包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）；

（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。

会议记录应当至少保存十年。

第十四条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十五条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十六条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责

的情况进行说明时，应当包括独立董事专门会议工作情况。

4第十七条本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与日后颁布的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时进行修订，报公司董事会审议。

第十八条本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。

第十九条本规则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

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