北京市盈科（深圳）律师事务所

关于

光启技术股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）

的法律意见书

深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦23、30、31、32层二零二五年十二月法律意见书

目录

释义...................................................2

正文...................................................5

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...................5

二、本次员工持股计划的合法合规性.........................6

三、本次员工持股计划涉及的法定程序.......................9

四、本次员工持股计划的信息披露..........................10

五、本次员工持股计划的股东会回避表决安排................11

六、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式..............11

七、本次员工持股计划一致行动关系认定....................11

八、结论意见............................................12

1法律意见书

释义

本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：

光启技术股份有限公司（曾用名“浙江龙生汽车部件股份光启技术、公司指有限公司”）本次员工持股计

划、本计划、本指光启技术股份有限公司2025年员工持股计划

持股计划、本员工持股计划

持有人、参加对指参加本员工持股计划的公司员工象持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会本员工持股计划通过合法方式购买和持有的光启技术股份标的股票指

有限公司 A股普通股股票

《公司章程》指《光启技术股份有限公司章程》《持股计划（草指《光启技术股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》案）》

《管理办法》指《光启技术股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《自律监管指引《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板指

第1号》上市公司规范运作》《北京市盈科（深圳）律师事务所关于光启技术股份有限《法律意见书》指公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见书》

盈科、本所指北京市盈科（深圳）律师事务所证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

2法律意见书

北京市盈科（深圳）律师事务所关于光启技术股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）

的法律意见书

致：光启技术股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、

法规以及规范性文件的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受光启技术股份有限公司的委托，就公司本次员工持股计划相关事宜出具本《法律意见书》。

本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：

1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行有效的法

律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。

2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与

正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完

整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供

3法律意见书

的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

3、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

4、本所仅就与本次员工持股计划有关法律问题发表意见，而不对本次员工

持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及审计、评估、财

务等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施公司本次员工持股计划的必

备法律文件，随同其他相关文件一同予以公告。

6、本《法律意见书》仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本

所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

4法律意见书

正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）光启技术是依法设立并有效存续的上市公司

经本所律师核查，光启技术成立于2001年7月18日，经证监会证监许可〔2011〕1530号《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式以11.18元每股的发行价格首次公开发行人民币普通股1933.8万股。经深交所深证上〔2011〕

333号《关于浙江龙生汽车部件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司 A股股票于 2011 年 11 月 3 日在深交所上市交易。公司的股票简称为“龙生股份”（现更名为“光启技术”），股票代码为“002625”。

光启技术现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91330000730337692W），其法定代表人为刘若鹏，注册资本为 215458.

7862万元人民币，住所为深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中一道9号软件

大厦3层，经营范围为：超材料智能结构及装备的研发、销售，汽车内饰件、汽车零件的销售，商用车、普通机械、仪器仪表的销售，经营进出口业务。船用配套设备制造；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；雷达及配套设备制造；物联网设备制造；物联网技术服务；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；可穿戴智能设备制造；电子元器件制造；

国内贸易代理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）超材料智能结构及装备的生产，汽车内饰件、汽车零件的生产。检验检测服务；民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

5法律意见书

（二）根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要公司终止的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，光启技术为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2025年11月25日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议并通过

了《持股计划（草案）》及摘要、《管理办法》等议案，本所律师对照《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

（一）根据《持股计划（草案）》及公司的说明，并经本所律师查阅公司的

相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划，已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段必要的程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款以及《自律监管指引第1号》第6.6.2条、第6.6.3

条、第6.6.4条关于依法合规原则的要求。

（二）根据《持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划遵循公

司自主决定、员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一条第（二）款及《自律监管指引第1

号》第6.6.2条关于自愿参与原则的要求。

（三）根据《持股计划（草案）》及公司的说明，参与本次员工持股计划的

6法律意见书

员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条

第（三）款及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的要求。

（四）根据《持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划的参加

对象为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨

干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工，符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据《持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划的资金

来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金；公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二条第（五）款第一项关于员工持股计划的资金来源的规定。

（六）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回

购专用证券账户内已回购的股份，符合《指导意见》第二条第（五）款第二项中关于员工持股计划的股票来源的规定。

（七）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过

48个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告公司股票过

户至本员工持股计划名下之日起计算；本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，

符合《指导意见》第二条第（六）款第一项关于员工持股计划持股期限的规定。

（八）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模

不超过136万股，约占本员工持股计划草案公告日公司总股本的0.06%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的

7法律意见书

1%，本次员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上

市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二条第（六）款第二项关于员工持股计划规模的规定。

（九）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理；本

次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为日常管理机构，负责代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理、代表行使本员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使等。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》第二条第（七）款的规定。

（十）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出

了明确规定：

1、实施本次员工持股计划的基本原则及目的；

2、本次员工持股计划资金与股票的来源、规模及购买价格；

3、本次员工持股计划的参加对象及确定标准；

4、本次员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；

5、本次员工持股计划的管理模式；

6、本次员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持

有人代表或机构的选任程序及其职责；

7、本次员工持股计划的资产构成及权益分配；

8、本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置；

8法律意见书

9、本次员工持股计划期满后持有人所持有股份的处置办法；

10、本次员工持股计划的会计处理；

11、本次员工持股计划履行的程序；

12、其他重要事项。

基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）款及《自律监管指引第1号》第6.6.7条关于员工持股计划草案必备内容的规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）公司已履行的法定程序

根据公司提供的会议文件及在规定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下法定程序：

1、公司已召开全体职工大会，就本次员工持股计划征求了公司职工意见，

经全体与会职工民主讨论，审议通过了公司《持股计划（草案）》及其摘要等议案。

2、公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议已审议通过《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》，并发表审核意见：认为本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员

9法律意见书

工参与本员工持股计划的情形。

3、2025年11月25日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通

过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》，因公司董事金曦先生为本次员工持股计划的参加对象，对前述议案回避表决。

4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。

（二）公司尚需履行的法定程序

根据《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，为实施本次员工持股计划公司尚需召开股东会对《员工持股计划(草案)》及其摘要等相关议案进行审议并在股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的

法律程序，本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过后方可生效实施。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）公司已履行的信息披露义务

经本所律师核查，2025年11月27日，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定在指定信息披露媒体上公告与本次员工持股计划相关的董事会决

议、薪酬与考核委员会审核意见、《持股计划（草案）》及其摘要、《管理办法》等文件。

（二）公司尚需履行的信息披露义务

根据《指导意见》《自律监管指引第1号》，随着本次员工持股计划的推进，

10法律意见书

公司应当按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律法规履行现阶段的信息披露义务；随着本次持股计划的推进，公司还应按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规、规范性文件的规定，就本次持股计划持续履行其他相关的信息披露义务。

五、本次员工持股计划的股东会回避表决安排

根据《持股计划（草案）》及参与本次持股计划的董事、高级管理人员出具

的承诺文件，公司部分董事、高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，公司股东会审议本次员工持股计划相关事项时，关联股东将回避表决。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划股东会回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

六、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式

根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，如果公司通过向特定对象发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

综上，本所律师认为，前述安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

七、本次员工持股计划一致行动关系认定

（一）根据《持股计划（草案）》及公司说明，公司控股股东、实际控制人

及其一致行动人未参与本次员工持股计划，本次员工持股计划与公司控股股东、

11法律意见书

实际控制人之间不存在关联关系；

（二）根据《持股计划（草案）》、公司说明及参与本次员工持股计划的董

事、高级管理人员出具的承诺文件，公司部分董事、高级管理人员拟参与本次员工持股计划，与本次员工持股计划构成关联关系，在董事会审议本次员工持股计划相关提案时，已回避表决；在股东会审议本次员工持股计划相关提案时将回避表决。

但除前述情形外，本次员工持股计划与公司董事、高级管理人员不存在其他关联关系。

（三）根据《持股计划（草案）》及公司说明，本次员工持股计划及持有人

也并未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署一致行动协议或

存在一致行动安排，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。

（四）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人会议为其最

高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，并由管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

八、结论意见综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）公司为实施本次员工持股计划所制定的《持股计划（草案）》内容符

合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

12法律意见书

（三）公司就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施；

（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本

次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定持续履行其他相关的信息披露义务；

（五）本次员工持股计划股东会回避表决安排符合《指导意见》《自律监管

指引第1号》的相关规定；

（六）公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定；

（七）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

13法律意见书（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于光启技术股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页）

北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）年月日

负责人：经办律师：

章剑舟林丽彬

经办律师：

刘阳