证券代码：002625证券简称：光启技术公告编号：2025-079
光启技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月22日召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会特别决议审议。现将有关事项公告如下：
一、关于修订《公司章程》的具体情况为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《光启技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款作相应修订。
二、《公司章程》修订内容对照如下条款修订前修订后为维护光启技术股份有限公司（以下简为维护光启技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债称“公司”或者“本公司”）、股东、
权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的为，根据《中华人民共和国公司法》（以组织和行为，根据《中华人民共和国公
第一条下简称“《公司法》”）、《中华人民司法》（以下简称“《公司法》”）、共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称和其他有关规定，制订本章程。“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
公司系依照《公司法》和其他有关规定公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公成立的股份有限公司（以下简称“公司”），在深圳市市场监督管理局注册司”），设立方式为发起设立；在深圳
第二条登记，取得营业执照，统一社会信用代市市场监督管理局注册登记，取得营业码 91330000730337692W。 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91330000730337692W。
第三条公司于2011年9月22日经中国证券监公司于2011年9月22日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
1核准，首次向社会公众发行人民币普通核准，首次向社会公众发行人民币普通
股1933.8万股，并于2011年11月3日股1933.8万股，并于2011年11月3日在深圳证券交易所上市。在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
新增法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第九条法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本章程自生效之日起，即成为规本章程自生效之日起，即成为规范公司
范公司的组织与行为、公司与股东、股的组织与行为、公司与股东、股东与股
东与股东之间权利义务关系的、具有法东之间权利义务关系的具有法律约束力
律约束力的文件，对公司、股东、董事、的文件，对公司、股东、董事、高级管第十一监事、高级管理人员具有法律约束力。理人员具有法律约束力。依据本章程，条依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉股东，股东可以起诉公司可以起诉公司董事、监事、总经理和其董事、高级管理人员，股东可以起诉公他高级管理人员；股东可以起诉公司，司，公司可以起诉股东、董事和高级管公司可以起诉股东、公司的董事、监事、理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是本章程所称高级管理人员是指公司总经
第十二
指公司总经理、副总经理、财务负责人理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
条和董事会秘书。
第十四条公司的经营范围是：超材料公司的经营范围是：超材料智能结构及
智能结构及装备的研发、生产及销售；装备的研发、生产及销售；民用航空器飞机制造；航空相关设备制造；船用配零部件设计和生产；船用配套设备制造；
套设备制造；卫星移动通信终端制造、卫星移动通信终端制造、销售；雷达及销售；雷达及配套设备制造；物联网设配套设备制造；物联网设备制造；物联备制造；物联网技术服务；高性能纤维网技术服务；高性能纤维及复合材料制
第十五
及复合材料制造、销售；新材料技术研造、销售；新材料技术研发；可穿戴智条发；可穿戴智能设备制造；电子元器件能设备制造；电子元器件制造；检验检制造；检验检测服务；国内贸易代理；测服务；国内贸易代理；以自有资金从
以自有资金从事投资活动；汽车内饰件、事投资活动；汽车内饰件、汽车零件的
汽车零件的生产、销售，商用车、普通生产、销售，商用车、普通机械、仪器机械、仪器仪表的销售；经营进出口业仪表的销售；经营进出口业务。
务。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公司股份的发行，实行公开、公平、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份正的原则，同类别的每一股份具有同等
第十七应当具有同等权利。权利。
条同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；任何单位或者个人所认
所认购的同次发行的同种类股份，每股购的股份，每股支付相同价额。
2应当支付相同价额。
第十八第十七条公司发行的股票，以人民币标公司发行的面额股，以人民币标明面值。
条明面值。
第二十第二十条公司股份总数为215458.7862公司已发行的股份总数为215458.7862
一条万股，公司发行的所有股份均为普通股。万股，公司发行的所有股份均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司或者公司的子公司（包括公司的附公司的附属企业）不以赠与、垫资、担属企业）不以赠与、垫资、担保、或者
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟借款等形式，为他人取得本公司或者其购买公司股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十为公司利益，经股东会决议，或者二条董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需公司根据经营和发展的需要，依照法律、要，依照法律、法规的规定，经股东大法规的规定，经股东会分别作出决议，会分别作出决议，可以采用下列方式增可以采用下列方式增加注册资本：
加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
第二十（二）向特定对象发行股份；
三条（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依公司不得收购本公司股份。但是，有下
照法律、行政法规、部门规章和本章程列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
第二十（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
五条权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其的；
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东
3权益所必需。所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以公司收购本公司股份，可以通过公开的
通过公开的集中交易方式，或者法律、集中交易方式，或者法律、行政法规和行政法规和中国证监会认可的其他方式中国证监会认可的其他方式进行。
第二十进行。公司因本章程第二十五条第（三）项、六条公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（一）项、第（二）项的原因收购本第（二）项的原因收购本公司股份的，公司股份的，应当经股东大会决议。因应当经股东会决议。因本章程第二十五本章程第二十四条第（三）项、第（五）条第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本公司项规定的情形收购本公司股份的，可以股份的，可以依照本章程的规定或者股依照本章程的规定或者股东会的授权，东大会的授权，经三分之二以上董事出经三分之二以上董事出席的董事会会议席的董事会会议决议。决议。
第二十七条公司依照本章程第二十四条规定收购公公司依照本章程第二十五条规定收购公
司股份后，属于第（一）项情形的，应司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销。属于第（三）六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份，将不超过公司合计持有的本公司股份不得超过本本公司已发行股份总额的10%，并应当公司已发行股份总数的百分之十，并应在3年内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。
第二十第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
八条
第二十九条发起人持有的本公司股份，发起人持有的本公司股份，自公司成立自公司成立之日起一年内不得转让。公之日起一年内不得转让。公司公开发行司公开发行股份前已发行的股份，自公股份前已发行的股份，自公司股票在深司股票在证券交易所上市交易之日起一交所上市交易之日起一年内不得转让。
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情
第三十公司申报其所持有的本公司股份及其变况，在就任时确定的任职期间每年转让
条动情况，在任职期间每年转让的股份不的股份不得超过其所持有本公司同一类得超过其所持有本公司股份总数的百分别股份总数的百分之二十五；所持本公之二十五；所持本公司股份自公司股票司股份自公司股票上市交易之日起一年
上市交易之日起一年内不得转让。上述内不得转让。上述人员离职后半年内，人员离职后半年内，不得转让其所持有不得转让其所持有的本公司股份。
的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员持有公司股份发生变化
4的，仍应遵守上述规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人公司持有百分之五以上股份的股东、董
员、持有本公司股份百分之五以上的股事、高级管理人员，将其持有的本公司东，将其持有的本公司股票或者其他具股票或者其他具有股权性质的证券在买有股权性质的证券在买入后六个月内卖入后六个月内卖出，或者在卖出后六个出，或者在卖出后六个月内又买入，由月内又买入，由此所得收益归本公司所此所得收益归本公司所有，本公司董事有，本公司董事会将收回其所得收益。
会将收回其所得收益。但是，证券公司但是，证券公司因购入包销售后剩余股因购入包销售后剩余股票而持有百分之票而持有百分之五以上股份的，以及有五以上股份的，以及有国务院证券监督中国证监会规定的其他情形除外。
管理机构规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性质
第三十自然人股东持有的股票或者其他具有股的证券，包括其配偶、父母、子女持有
一条权性质的证券，包括其配偶、父母、子的及利用他人账户持有的股票或者其他女持有的及利用他人账户持有的股票或具有股权性质的证券。
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照第一款规定执行股东有权要求董事会在三十日内执行。
的，股东有权要求董事会在三十日内执公司董事会未在上述期限内执行的，股行。公司董事会未在上述期限内执行的，东有权为了公司的利益以自己的名义直股东有权为了公司的利益以自己的名义接向人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提公司依据证券登记结算机构提供的凭证
供的凭证建立股东名册，股东名册是证建立股东名册，股东名册是证明股东持
第三十明股东持有公司股份的充分证据。股东有公司股份的充分证据。股东按其所持
二条按其所持有股份的种类享有权利，承担有股份的类别享有权利，承担义务；持义务；持有同一种类股份的股东，享有有同一类别股份的股东，享有同等权利，同等权利，承担同等义务。承担同等义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股公司召开股东会、分配股利、清算及从
利、清算及从事其他需要确认股东身份事其他需要确认股东身份的行为时，由
第三十
的行为时，由董事会或股东大会召集人董事会或者股东会召集人确定股权登记三条
确定股权登记日，股权登记日收市时登日，股权登记日收市后登记在册的股东记在册的股东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
第三十（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
四条者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
5规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依法查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名册、司债券存根、股东大会会议记录、董事股东会会议记录、董事会会议决议、财
会会议决议、监事会会议决议、财务会务会计报告，符合规定的股东可以查阅计报告；公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程所赋予的其他权利。本章程所赋予的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有股东要求查阅、复制公司有关材料的，关信息或者索取资料的，应当向公司提应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
第三十供证明其持有公司股份的种类以及持股行政法规的规定。
五条
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议公司股东会、董事会决议内容违反法律、内容违反法律、行政法规的，股东有权行政法规的，股东有权请求人民法院认请求人民法院认定无效。定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十董事会、股东等相关方对股东会决议的
六条效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
6新增有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
第三十项进行表决；
七条
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行审计委员会委员以外的董事、高级管理
公司职务时违反法律、行政法规或者本人员执行公司职务时违反法律、行政法
章程的规定，给公司造成损失的，连续规或者本章程的规定，给公司造成损失一百八十日以上单独或合并持有公司百的，连续一百八十日以上单独或者合计分之一以上股份的股东有权书面请求监持有公司百分之一以上股份的股东有权事会向人民法院提起诉讼；监事会执行书面请求审计委员会向人民法院提起诉
公司职务时违反法律、行政法规或者本讼；审计委员会委员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，股东反法律、行政法规或者本章程的规定，可以书面请求董事会向人民法院提起诉给公司造成损失的，前述股东可以书面讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者求之日起三十日内未提起诉讼，或者情自收到请求之日起三十日内未提起诉况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将益受到难以弥补的损害的，前款规定的会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义前款规定的股东有权为了公司的利益以
第三十直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
八条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造失的，本条第一款规定的股东可以依照成损失的，本条第一款规定的股东可以前两款的规定向人民法院提起诉讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
7第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独
第四十立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人条的利益；的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条公司的控股股东、实际控制人公司股东滥用股东权利给公司或者其他
员不得利用其关联关系损害公司利益。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责违反规定给公司造成损失的，应当承担任。公司股东滥用公司法人独立地位和赔偿责任。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担公司控股股东及实际控制人对公司股东连带责任。
第四十负有诚信义务。控股股东应严格依法行
一条使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产
重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上
市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益；不得利用其控制地位损害公司股东的利益。
新增公司控股股东、实际控制人应当依照法
第四十律、行政法规、中国证监会和深交所的
二条规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条股东大会是公司的权力机公司股东会由全体股东组成。股东会是构，依法行使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事六条的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；
8酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
（四）审议批准监事会的报告；
出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
（六）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；
弥补亏损方案；
（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十）修改本章程；
百分之三十的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）审议批准变更募集资金用途事所作出决议；
项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规
（十二）审议股权激励计划和员工持股定的担保事项；
计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议法律、行政法规、部门规重大资产超过公司最近一期经审计总资章或者本章程规定应当由股东会决定的产百分之三十的事项；
其他事项。
（十四）审议批准公司发生达到下列标股东会可以授权董事会对发行公司准之一的交易（公司受赠现金资金、提债券作出决议。
供担保除外）：
1公司经股东会决议，或者经本章程、、交易涉及的资产总额（同时存在账面股东会授权由董事会决议，可以发行股值和评估值的，以较高者为准）占公司票、可转换为股票的公司债券，具体执最近一期经审计总资产的50%以上；
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
2、交易标的（如股权）在最近一个会计会及深圳证券交易所的规定。
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%除法律、行政法规、中国证监会规以上，且定或深圳证券交易所规则另有规定外，绝对金额超过五千万元；
上述股东会的职权不得通过授权的形式
3、交易标的（如股权）在最近一个会计由董事会或者其他机构和个人代为行
年度相关的净利润占公司最近一个会计使。
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
6、公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和被提供担保除外）金额在三
9千万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易。
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。
本条所称交易事项包括：购买或者出售
资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）决定公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列担保行为，须经股公司下列担保行为，须经股东会审议通
东大会审议通过：过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）公司及本公司控股子公司的对外
审计净资产10%的担保；担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，超过公司净资产50%以后提供的任何担保；公司最近一期经审计总资产30%以后提供的
第四十及其控股子公司的对外担保总额，达到任何担保；
七条或超过公司最近一期经审计总资产30%
（三）公司在一年内向他人提供担保的以后提供的任何担保；
金额超过公司最近一期经审计总资产
（三）为资产负债率超过70%的担保对30%的担保；
象提供的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
（四）连续十二个月内担保金额超过公象提供的担保；
司最近一期经审计总资产的30%；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经
（五）对股东、实际控制人及其关联方审计净资产10%的担保；
10提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。股东会审议前款第三项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权股东大会审议前款第（四）项担保事项的三分之二以上通过。
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董股东大会在审议为股东、实际控制人及事会会议的三分之二以上董事审议同意
其关联方提供的担保议案时，该股东或并作出决议，并及时对外披露。
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会若发生违反本条审批权限、审议程的其他股东所持表决权的过半数通过。序的对外担保，公司应当追究相关董事、高级管理人员或者其他相关人员的责
本章程关于“关联方”或“关联人”的任，对公司造成损失的，应当追究法律定义，适用《深圳证券交易所股票上市或者赔偿责任。
规则》之相关规定。
第四十三条股东大会分为年度股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。
会和临时股东大会。年度股东大会每年年度股东会每年召开一次，并应于上一召开一次，并应于上一个会计年度完结个会计年度完结之后的六个月之内举之后的六个月之内举行。行。
发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
第四十数或者本章程所定人数的三分之二时；
八条（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
新增有下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即不足5人）时；
第四十
九条（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
11（五）审计委员会提议召开时；
法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点股东会将设置会场，以现场会议形式（可为公司的住所地或股东大会通知中列明以同时采用电子通信方式）召开。公司的地点。还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会将设置会场，以现场会议形式
第五十股东会的，视为出席。发出股东会通知召开。公司还将提供网络或其他电子通条后，无正当理由，股东会现场会议召开信方式为股东参加股东大会提供便利，地点不得变更。确需变更的，召集人应电子通信方式包括但不限于网络投票、当在现场会议召开日前至少2个工作日视频会议等。股东通过上述方式参加股公告并说明原因。
东大会的，视为出席，其表决效力与现场会议相同。
第四十五条公司召开股东大会时将聘本公司召开股东会时将聘请律师对以下
请律师对以下问题出具法律意见并公问题出具法律意见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
第五十
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
一条格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具应公司要求对其他有关问题出具的法律的法律意见。
意见。
第四十六条独立董事有权向董事会提董事会应当在规定的期限内按时召集股议召开临时股东大会。对独立董事要求东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定，有权向董事会提议召开临时股东会。对在收到提议后十日内提出同意或不同意
独立董事要求召开临时股东会的提议，召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
第五十
董事会同意召开临时股东大会的，将在程的规定，在收到提议后十日内提出同二条作出董事会决议后的五日内发出召开股意或者不同意召开临时股东会的书面反东大会的通知；董事会不同意召开临时馈意见。
股东大会的，将说明理由并公告。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议审计委员会向董事会提议召开临时股东
召开临时股东大会，并应当以书面形式会，应当以书面形式向董事会提出。董
第五十向董事会提出。董事会应当根据法律、事会应当根据法律、行政法规和本章程
三条行政法规和本章程的规定，在收到提案的规定，在收到提案后十日内提出同意后十日内提出同意或不同意召开临时股或者不同意召开临时股东会的书面反馈东大会的书面反馈意见。意见。
12董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的五日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。
第四十八条单独或者合计持有公司百单独或者合计持有公司百分之十以上股分之十以上股份的股东有权向董事会请份的股东有权向董事会请求召开临时股
求召开临时股东大会，并应当以书面形东会，应当以书面形式向董事会提出。
式向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会应当根据法律、行政法规和本章行政法规和本章程的规定，在收到请求程的规定，在收到请求后十日内提出同后十日内提出同意或不同意召开临时股意或者不同意召开临时股东会的书面反东大会的书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在
第五十在收到请求后十日内未作出反馈的，单收到请求后十日内未作出反馈的，单独四条独或者合计持有公司百分之十以上股份或者合计持有公司百分之十以上股份的的股东有权向监事会提议召开临时股东股东有权向审计委员会提议召开临时股大会，并应当以书面形式向监事会提出东会，并应当以书面形式向审计委员会请求。提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求五日内发出召开股东大会的通在收到请求后五日内发出召开股东会的知，通知中对原提案的变更，应当征得通知，通知中对原提案的变更，应当征相关股东的同意。得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和不主持股东通知的，视为审计委员会不召集和主持大会，连续九十日以上单独或者合计持股东会，连续九十日以上单独或者合计有公司百分之十以上股份的股东可以自持有公司百分之十以上股份的股东可以行召集和主持。自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召审计委员会或者股东决定自行召集股东
集股东大会的，须书面通知董事会，同会的，须书面通知董事会，同时向深交时向证券交易所备案。所备案。
第五十在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东
五条比例不得低于百分之十。会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向深圳证券在股东会决议公告前，召集股东持股比交易所提交有关证明材料。例不得低于百分之十。
第五十条对于监事会或股东自行召集对于审计委员会或者股东自行召集的股
第五十
的股东大会，董事会和董事会秘书将予东会，董事会和董事会秘书将予配合。
13六条配合。董事会将提供股权登记日的股东董事会将提供股权登记日的股东名册。
名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的审计委员会或者股东自行召集的股东
第五十
股东大会，会议所必需的费用由公司承会，会议所必需的费用由公司承担。
七条担。
第五十二条提案的内容应当属于股东提案的内容应当属于股东会职权范围，
第五十大会职权范围，有明确议题和具体决议有明确议题和具体决议事项，并且符合
八条事项，并且符合法律、行政法规和本章法律、行政法规和本章程的有关规定。
程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、公司召开股东会，董事会、审计委员会监事会以及单独或者合并持有公司百分以及单独或者合并持有公司百分之一以
之三以上股份的股东，有权向公司提出上股份的股东，有权向公司提出提案。
提案。
单独或者合并持有公司百分之一以上股
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提份的股东，可以在股东大会召开十日前出临时提案并书面提交召集人。召集人提出临时提案并书面提交召集人。召集应当在收到提案后二日内发出股东会补人应当在收到提案后二日内发出股东大充通知，公告临时提案的内容，并将该
第五十会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案提交股东会审议。但临时提案
九条违反法律、行政法规或者本章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股或者不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程中已列明的提案或者增加新的提案。
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召集人将在年度股东会召开二十日前以
第六十召开二十日前以公告方式通知各股东，公告方式通知各股东，临时股东会将于条临时股东大会将于会议召开十五日前以会议召开十五日前以公告方式通知各股公告方式通知各股东。东。
第五十五条股东大会会议通知包括以股东会通知包括以下内容：
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东、持有特别表决权股份的股东等股
（三）以明显的文字说明：全体股东均
第六十东均有权出席股东会，并可以书面委托有权出席股东大会，并可以书面委托代
一条代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理理人不必是公司的股东；
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登日；
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及网络或其他方式的表决时间及表决程
14序。表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
选举事项的，股东大会通知中将充分披通知中将充分披露董事候选人的详细资露董事、监事候选人的详细资料，至少料，至少包括以下内容：
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东
第六十（二）与本公司或本公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；
二条实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他相关
（四）是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和深交所的惩戒。
主管部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正发出股东会通知后，无正当理由，股东当理由，股东大会不应延期或取消，股会不应延期或者取消，股东会通知中列
第六十东大会通知中列明的提案不应取消。一明的提案不应取消。一旦出现延期或者
三条旦出现延期或取消的情形，召集人应当取消的情形，召集人应当在原定召开日在原定召开日前至少二个工作日公告并前至少二个工作日公告并说明原因。
说明原因。
第五十八条本公司董事会和其他召集本公司董事会和其他召集人将采取必要
人将采取必要措施，保证股东大会的正措施，保证股东会的正常秩序。对于干
第六十常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权四条
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措益的行为，将采取措施加以制止并及时施加以制止并及时报告有关部门查处。报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的公股权登记日登记在册的公司所有普通股
司所有股东或其代理人，均有权出席股股东、持有特别表决权股份的股东等股东大会，并依照有关法律、行政法规及东或者其代理人，均有权出席股东会，
第六十本章程行使表决权。并依照有关法律、行政法规及本章程行五条使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
15第六十条个人股东亲自出席会议的，应个人股东亲自出席会议的，应出示本人
出示本人身份证或其他能够表明其身份身份证或者其他能够表明其身份的有效
的有效证件或证明、股票账户卡；接受证件或者证明、股票账户卡；接受委托
委托代理他人出席会议的，应出示本人代理他人出席会议的，应出示本人有效有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代法人股东应由其法定代表人或者法定代
第六十表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表六条
人出席会议的，应出示本人身份证件、人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。定代表人依法出具的书面委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东出具的委托他人出席股东会的授权
股东大会的授权委托书应当载明下列内委托书应当载明下列内容：
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；股份的类别和数量
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
第六十（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股
七条审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东代理投票授权委托书由委托人授权他人
不作具体指示，股东代理人是否可以按签署的，授权签署的授权书或者其他授自己的意思表决。权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
第六十三条代理投票授权委托书由委均需备置于公司住所或者召集会议的通
托人授权他人签署的，授权签署的授权知中指定的其他地方。
第六十书或者其他授权文件应当经过公证。经
八条公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记会议人员的会议登记册由公司负责制
第六册由公司负责制作。会议登记册载明参作。会议登记册载明参加会议人员姓名
十九条加会议人员姓名（或单位名称）、身份（或者单位名称）、身份证号码、住所
证号码、住所地址、持有或者代表有表地址、持有或者代表有表决权的股份数
决权的股份数额、被代理人姓名（或单额、被代理人姓名（或者单位名称）等
16位名称）等事项。事项。
第六十六条股东大会召开时，公司全体股东会要求董事、高级管理人员列席会
第七十董事、监事和董事会秘书应当出席会议，议的，董事、高级管理人员应当列席并一条总经理和其他高级管理人员应当列席会接受股东的质询。
议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董股东会由董事长主持。董事长不能履行
事长不能履行职务或不履行职务时，由职务或者不履行职务时，由过半数的董半数以上董事共同推举的一名董事主事共同推举的一名董事主持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或者不履行职务时，由过不履行职务时，由半数以上监事共同推半数的审计委员会委员共同推举的一名
第七十举的一名监事主持。委员主持。
二条股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经现场出场出席股东大会有表决权过半数的股东席股东会有表决权过半数的股东同意，同意，股东大会可推举一人担任会议主股东会可推举一人担任会议主持人，继持人，继续开会。续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规公司制定股东会议事规则，详细规定股则，详细规定股东大会的召开和表决程东会的召集、召开和表决程序，包括通序，包括通知、登记、提案的审议、投知、登记、提案的审议、投票、计票、
第七十票、计票、表决结果的宣布、会议决议表决结果的宣布、会议决议的形成、会
三条的形成、会议记录及其签署、公告等内议记录及其签署、公告等内容，以及股容，以及股东大会对董事会的授权原则，东会对董事会的授权原则，授权内容应授权内容应明确具体。股东大会议事规明确具体。股东会议事规则由董事会拟则由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事在年度股东会上，董事会应当就其过去
第七十会、监事会应当就其过去一年的工作向一年的工作向股东会作出报告，每位独
四条股东大会作出报告，每位独立董事也应立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在董事、高级管理人员在股东会上就股东
第七十股东大会上就股东的质询和建议作出解的质询和建议作出解释和说明。
五条释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由股东会应有会议记录，由董事会秘书负
董事会秘书负责。会议记录记载以下内责。会议记录记载以下内容：
第七十容：
七条（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会
17（二）会议主持人以及出席或列席会议议的董事、总经理和其他高级管理人员
的董事、监事、总经理和其他高级管理姓名；
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录召集人应当保证会议记录内容真实、准
内容真实、准确和完整。出席会议的董确和完整。出席或者列席会议的董事、事、监事、董事会秘书、召集人或其代董事会秘书、召集人或者其代表、会议
第七十表、会议主持人应当在会议记录上签名。主持人应当在会议记录上签名。会议记八条会议记录应当与现场出席股东的签名册录应当与现场出席股东的签名册及代理
及代理出席的委托书、网络及其他方式出席的委托书、网络及其他方式表决情
表决情况的有效资料一并保存，保存期况的有效资料一并保存，保存期限不少限不少于十年。于十年。
第七十四条召集人应当保证股东大会召集人应当保证股东会连续举行，直至
连续举行，直至形成最终决议。因不可形成最终决议。因不可抗力等特殊原因抗力等特殊原因导致股东大会中止或不导致股东会中止或者不能作出决议的，
第七十能作出决议的，应采取必要措施尽快恢应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
九条复召开股东大会或直接终止本次股东大者直接终止本次股东会，并及时公告。
会，并及时公告。同时，召集人应向公同时，召集人应向公司所在地中国证监司所在地中国证监会派出机构及证券交会派出机构及深交所报告。
易所报告。
第七十五条股东大会决议分为普通决股东会决议分为普通决议和特别决议。
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东（包括股东代理人）所持表决
第八十东大会的股东（包括股东代理人）所持权的过半数通过。
条表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普下列事项由股东会以普通决议通过：
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
第八十
（一）董事会和监事会的工作报告；
一条（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
18（三）董事会和监事会成员的任免及其付方法；
报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特下列事项由股东会以特别决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
和清算；
（三）本章程及其附件的修改（包括股
（三）本章程的修改；东会议事规则、董事会议事规则）；
第八十（四）回购本公司的股票；（四）公司在一年内购买、出售重大资
二条产或者向他人提供担保的金额超过公司（五）公司在一年内购买、出售重大资
最近一期经审计总资产30%的；
产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
（七）法律、行政法规或者本章程规定
司产生重大影响的、需要以特别决议通的，以及股东大会以普通决议认定会对过的其他事项。
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以股东（包括股东代理人）以其所代表的
其所代表的有表决权的股份数额行使表有表决权的股份数额行使表决权，每一决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。
第八十股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证三条券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
19东投票权。除法定条件外，公司不得对东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交股东会审议有关关联交易事项时，关联
易事项时，关联股东不应当参与投票表股东不应当参与投票表决，其所代表的决，其所代表的有表决权的股份数不计有表决权的股份数不计入有效表决总入有效表决总数；股东大会决议的公告数；股东会决议的公告应当充分披露非应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关（一）股东会审议的事项与股东有关联联关系，该股东应当在股东大会召开之关系，该股东应当在股东会召开之日前日前向公司董事会披露其关联关系；向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事（二）股东会在审议有关关联交易事项项时，大会主持人宣布有关联关系的股时，大会主持人宣布有关联关系的股东，东，并解释和说明关联股东与关联交易并解释和说明关联股东与关联交易事项
第八十事项的关联关系；的关联关系；
四条
（三）大会主持人宣布关联股东回避，（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表由非关联股东对关联交易事项进行表决；决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股权出席会议的非关联股东有表决权的股权数的过半数通过；如该交易事项属特别数的过半数通过；如该交易事项属特别
决议范围，应由出席会议的非关联股东决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的三分之二以上通有表决权的股权数的三分之二以上通过。过。
（五）关联股东未就关联交易事项按上
述程序进行关联信息披露或者回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十条除公司处于危机等特殊情况除公司处于危机等特殊情况外，非经股外，非经股东大会以特别决议批准，公东会以特别决议批准，公司将不与董事、
第八十
司将不与董事、总经理和其他高级管理高级管理人员以外的人订立将公司全部五条人员以外的人订立将公司全部或者重要或者重要业务的管理交予该人负责的合业务的管理交予该人负责的合同。同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提董事候选人名单以提案的方式提请股东案的方式提请股东大会表决。会表决。
非独立董事候选人由董事会或者单独或非独立董事候选人、非职工代表董
合计持有本公司股份3%以上的股东提事候选人由董事会或者单独或者合计持
第八十名，由股东大会选举产生；股东代表监有本公司股份1%以上的股东提名，由股六条事候选人由监事会或者单独或合计持有东会选举产生；独立董事候选人由公司
本公司股份3%以上的股东提名，经股东董事会、单独或者合并持有公司已发行大会选举产生；独立董事候选人由公司股份1%以上的股东提名，经股东会选举董事会、监事会、单独或者合并持有公产生。依法设立的投资者保护机构可以司已发行股份1%以上的股东提名，经股公开请求股东委托其代为行使提名独立东大会选举产生。董事会、监事会和提董事的权利。董事会和提名股东应当提
20名股东应当提供候选董事、监事的简历供候选董事的简历和基本情况，由董事
和基本情况，由董事会负责向股东公告。会负责向股东公告。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，应应当充分反映中小股东意见，根据本章当充分反映中小股东意见，根据本章程程的规定或者股东大会的决议，实行累的规定或者股东会的决议，实行累积投积投票制。当单一股东及其一致行动人票制。当单一股东及其一致行动人拥有拥有权益的股份比例在30%及以上时，权益的股份比例在30%及以上时，应当应当采用累积投票制，选举一名董事或采用累积投票制，选举一名董事的情形监事的情形除外。除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选
董事或者监事时，每一股份拥有与应选举董事时，每一股份拥有与应选董事人董事或者监事人数相同的表决权，股东数相同的表决权，股东拥有的表决权可拥有的表决权可以集中使用。董事会应以集中使用。董事会应当向股东公告候当向股东公告候选董事、监事的简历和选董事的简历和基本情况。
基本情况。
以累积投票制选举董事，应遵循以以累积投票制选举董事、监事，应遵循下规则：
以下规则：
（一）公司股东在选举董事时所拥
（一）股东在选举董事、监事时所拥有有的表决总票数，等于其所拥有的股份
的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应当选董事人数之积；
数乘以应选董事、监事数之积，每位股
（二）股东可以把上述所有的投票东以各自拥有的投票权享有相应的表决
权集中投向一位董事候选人，也可以分权。
散投向数个董事候选人，但该股东累计
（二）股东可以把上述所有的投票权都投出的票数不得超过其所享有的表决总
集中在某一位董事、监事候选人身上，票数；
只选举一人；亦可以把上述投票权分散
（三）董事候选人以得票总数由高
到数个董事、监事候选人身上，选举数到低依序决定能否当选为董事；如两名人。由所得表决票数较多者当选为董事、或者两名以上董事候选人得票总数相监事。但该股东累计投出的票数不超过等，且该得票总数在应当选的董事中最其所享有的总票数。
少，如其全部当选将导致董事总人数超
（三）董事、监事候选人以得票总数由过应当选的董事人数的，股东会应就上
高到低依序决定能否当选为董事、监事；述得票总数相等的董事候选人重新投
如两名或两名以上董事、监事候选人得票。重新投票的次数不得超过两次。两票总数相等，且该得票总数在应当选的次重新投票后仍无法确定当选的，则均董事、监事中最少，但如其全部当选将不得当选，可按照规定的程序另行召集导致董事、监事总人数超过应当选的董股东会或者留待下次股东会，重新提名事、监事人数的，股东大会应就上述得候选人名单，重新选举；
票总数相等的董事、监事候选人重新投
（四）表决完毕后，监票人员应当票。重新投票的次数不得超过两次。两场公布每个董事候选人的得票情况。会次重新投票后仍无法确定当选的，则均议主持人应当场公布当选的董事名单；
不得当选，可按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会，重新提（五）独立董事、非独立董事选举名候选人名单，重新选举。的累积投票应分别进行，选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所
（四）表决完毕后，监票人员应当场公持有的股票数乘以拟选独立董事人数的
布每个董事、监事候选人的得票情况。
乘积数，该票数只能投向公司的独立董会议主持人应当场公布当选的董事、监
事候选人；选举非独立董事时，每位股事名单。
东有权取得的选票数等于其所持有的股
（五）独立董事、非独立董事及监事选票数乘以拟选非独立董事人数的乘积
21举的累积投票应分别进行，选举独立董数，该票数只能投向公司的非独立董事
事时每位股东有权取得的选票数等于其候选人。
所持有的股票数乘以拟选独立董事人数
职工人数三百人以上时，董事会成的乘积数，该票数只能投向公司的独立员中应当有公司职工代表。董事会中的董事候选人；选举非独立董事时，每位职工代表由公司职工通过职工代表大股东有权取得的选票数等于其所持有的
会、职工大会或者其他形式民主选举产股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积生，无需提交股东会审议。
数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
第八十二条除累积投票制外，股东大会除累积投票制外，股东会将对所有提案
将对所有提案进行逐项表决，对同一事进行逐项表决，对同一事项有不同提案项有不同提案的，将按提案提出的时间的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
第八十顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
七条因导致股东大会中止或不能作出决议止或者不能作出决议外，股东会将不会外，股东大会将不会对提案进行搁置或对提案进行搁置或者不予表决。
不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不会股东会审议提案时，不会对提案进行修
第八十对提案进行修改，否则，有关变更应当改，否则，有关变更应当被视为一个新
八条被视为一个新的提案，不能在本次股东的提案，不能在本次股东会上进行表决。
大会上进行表决。
第九十第八十五条股东大会采取记名方式投股东会采取记名方式投票表决。
条票表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决股东会对提案进行表决前，应当推举两前，应当推举两名股东代表参加计票和名股东代表参加计票和监票。审议事项监票。审议事项与股东有关联关系的，与股东有关联关系的，相关股东及代理相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师
第九十
师、股东代表与监事代表共同负责计票、与股东代表共同负责计票、监票，并当一条监票，并当场公布表决结果，决议的表场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果载入会议记录。会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或者其他方式投票的公司股东
东或其代理人，有权通过相应的投票系或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时间不股东会现场结束时间不得早于网络或者
得早于其他方式，会议主持人应当宣布其他方式，会议主持人应当宣布每一提每一提案的表决情况和结果，并根据表案的表决情况和结果，并根据表决结果决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
第九十
二条在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密义相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第八十八条出席股东大会的股东，应当出席股东会的股东，应当对提交表决的
第九十
对提交表决的提案发表以下意见之一：提案发表以下意见之一：同意、反对或
22三条同意、反对或弃权。者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
名义持有人，按照实际持有人意思表示未投的表决票均视为投票人放弃表决权进行申报的除外。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条股东大会决议应当及时公告，股东会决议应当及时公告，公告中应列
公告中应列明出席会议的股东和代理人明出席会议的股东和代理人人数、所持
第九十人数、所持有表决权的股份总数及占公有表决权的股份总数及占公司有表决权
五条司有表决权股份总数的比例、表决方式、股份总数的比例、表决方式、每项提案每项提案的表决结果和通过的各项决议的表决结果和通过的各项决议的详细内的详细内容。容。
第九十一条提案未获通过，或者本次股提案未获通过，或者本次股东会变更前
第九十东大会变更前次股东大会决议的，应当次股东会决议的，应当在股东会决议公六条在股东大会决议公告中作特别提示。告中作特别提示。
第九十二条股东大会通过有关董事、监股东会通过有关董事选举提案的，新任
第九十事选举提案的，新任董事、监事于股东董事于股东会结束后立即就任，但股东
七条大会结束后立即就任，但股东大会会议会决议另行规定就任时间的从其规定。
决议另行规定就任时间的从其规定。
第九十三条股东大会通过有关派现、送股东会通过有关派现、送股或者资本公
第九十股或资本公积转增股本提案的，公司将积转增股本提案的，公司将在股东会结八条在股东大会结束后二个月内实施具体方束后二个月内实施具体方案。
案。
第九十四条公司董事为自然人。有下列公司董事为自然人。有下列情形之一的，情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
第九十五年；五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满九条之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾三年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊
23（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）被深圳证券交易所认定不适合担措施，期限未满的；
任公司董事、监事、高级管理人员，期
（七）被深交所公开认定为不适合担任限未满的；
公司董事、高级管理人员等，期限未满
（八）法律、行政法规或部门规章规定的；
的其他情形。
（八）法律、行政法规或者部门规章规
违反本条规定选举、委派董事的，该选定的其他情形。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选间出现本条情形的，公司解除其职务。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十五条董事的提名方式和程序为：董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
（一）董事候选人由董事会或者单独或期三年。董事任期届满，可连选连任。
合计持有本公司股份3%以上的股东提名，由股东大会选举产生；董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
（二）董事候选人应在股东大会召开之
及时改选，在改选出的董事就任前，原前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事仍应当依照法律、行政法规、部门
公开披露的董事候选人的资料真实、完
规章和本章程的规定，履行董事职务。
整并保证当选后切实履行董事职责。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事由股东大会选举或更换，并可在任总经理或者其他高级管理人员职务的董期届满前由股东大会解除其职务。董事事总计不得超过公司董事总数的二分之任期三年。董事任期届满，可连选连任。
第一百一。
条
董事任期从就任之日起计算，至本届董公司董事会设职工代表董事一名，选聘事会任期届满时为止。董事任期届满未程序依照本章程第八十六条执行。
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会不设职工代表董事，董事选聘程序由董事会提名委员会负责。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法董事应当遵守法律、行政法规和本章程
规和本章程的规定，对公司负有下列忠的规定，对公司负有忠实义务，应当采第一百实义务：取措施避免自身利益与公司利益冲突，〇一条不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
24（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人储；名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收给他人或者以公司财产为他人提供担受其他非法收入；
保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会
东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司行交易；订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议通本公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
（七）不得接受与公司交易的佣金归为除外；
己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
（八）不得擅自披露公司秘密；
经股东会决议通过，不得自营或者为他
（九）不得利用其关联关系损害公司利人经营与本公司同类的业务；
益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
（十）法律、行政法规、部门规章及本归为己有；
章程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归
（九）不得利用其关联关系损害公司利
公司所有；给公司造成损失的，应当承益；
担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法董事应当遵守法律、行政法规和本章程
规和本章程的规定，对公司负有下列勤的规定，对公司负有勤勉义务，执行职勉义务：务应当为公司的最大利益尽到管理者通
第一百常应有的合理注意。
〇二条（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家的法律、行政法规以及国家各项
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
经济政策的要求，商业活动不超过营业赋予的权利，以保证公司的商业行为符
25执照规定的业务范围；合国家的法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
（二）应公平对待所有股东；
执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司证券发行文件和定期
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
报告签署书面确认意见；保证公司及时、
（四）应当对公司定期报告签署书面确
公平地披露信息，所披露的信息真实、认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件
准确、完整；
和定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意（五）应当如实向审计委员会提供有关见中发表意见并陈述理由，公司应当披情况和资料，不得妨碍审计委员会行使露。公司不予披露的，董事可以直接申职权；
请披露；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
（五）应当如实向监事会提供有关情况章程规定的其他勤勉义务。
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事连续两次未能亲自出董事连续两次未能亲自出席，也不委托席，也不委托其他董事出席董事会会议，其他董事出席董事会会议，视为不能履
第一百视为不能履行职责，董事会应当建议股行职责，董事会应当建议股东会予以撤
〇三条东大会予以撤换。换。
第九十九条董事可以在任期届满以前董事可以在任期届满以前提出辞职。董提出辞职。董事辞职应当向董事会提交事辞任应当向公司提交书面辞职报告，书面辞职报告。董事会将在二日内披露公司收到辞职报告之日辞任生效。公司有关情况。将在二个交易日内披露有关情况。
第一百如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成
〇四条定最低人数时，在改选出的董事就任前，员低于法定最低人数，在改选出的董事原董事仍应当依照法律、行政法规、部就任前，原董事仍应当依照法律、行政门规章和本章程规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，公司建立董事离职管理制度，明确对未
应向董事会办妥所有移交手续，其对公履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜司和股东承担的忠实义务，在任期结束追责追偿的保障措施。董事辞职生效或后并不当然解除，在其任期结束后的十者任期届满，应向董事会办妥所有移交第一百二个月内仍然有效。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，〇五条在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的十二个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百新增股东会可以决议解任董事，决议作出之
26〇六条日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条董事执行公司职务时违董事执行公司职务，给他人造成损害的，反法律、行政法规、部门规章或本章程公司将承担赔偿责任；董事存在故意或的规定，给公司造成损失的，应当承担者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
〇八条
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条公司设立董事会，对股东董事会由七名董事组成，设董事长一人，大会负责。不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇五条董事会由七名董事组成，
第一百其中三名为独立董事；设董事长一名。
〇九条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇六条董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告工会报告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司
第一百形式的方案；
一十条（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外捐赠等事项；
司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交（八）决定公司内部管理机构的设置；
易、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、的提名，决定聘任或者解聘公司副总经董事会秘书及其他高级管理人员，并决理、财务总监等高级管理人员；并决定定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理其报酬事项和奖惩事项；
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；并决（十）制订公司的基本管理制度；
27定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司的信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司的信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十四）向股东大会提请聘请或更换会检查总经理的工作；
计师事务所；
（十五）决定公司因本章程第二十五条
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
第（三）（五）（六）项规定的情形收检查总经理的工作；
购本公司股份；
（十六）决定公司因本章程第二十四条
（十六）法律、行政法规、部门规章、
第（三）、（五）、（六）项规定的情本章程或者股东会授予的其他职权。
形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。
第一百〇七条公司董事会应当就注册公司董事会应当就注册会计师对公司财
第一百会计师对公司财务报告出具的非标准审务报告出具的非标准审计意见向股东会一十一计意见向股东大会作出说明。作出说明。
条
董事会制定董事会议事规则，以确保董董事会制定董事会议事规则，以确保董第一百事会落实股东大会决议，提高工作效率，事会落实股东会决议，提高工作效率，一十二保证科学决策。保证科学决策。
条
第一百〇九条董事会应当确定对外投董事会应当确定对外投资、收购出售资
资、收购出售资产、资产抵押、对外担产、资产抵押、对外担保事项、委托理
保事项、委托理财、关联交易、对外捐财、关联交易、对外捐赠的权限，建立赠的权限，建立严格的审查和决策程序；严格的审查和决策程序；重大投资项目重大投资项目应当组织有关专家、专业应当组织有关专家、专业人员进行评审，人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，但交易一期经审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计涉及的资产总额占公司最近一期经审计
第一百总资产的50%以上的，还应提交股东大总资产的50%以上的，还应提交股东会一十三会审议。该交易涉及的资产总额同时存审议。该交易涉及的资产总额同时存在条在账面值和评估值的，以较高者作为计账面值和评估值的，以较高者作为计算算依据。依据。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元，10%以上，且绝对金额超过一千万元。
但交易标的（如股权）涉及的资产净额但交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的50%以占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。该交易涉及的资产提交股东会审议。该交易涉及的资产净净额同时存在账面值和评估值的，以较额同时存在账面值和评估值的，以较高
28高者为准。者为准。
（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元，但交易上，且绝对金额超过一千万元。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的50%以上，且绝经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。会审议。
（四）交易标的（如股权）在最近一个（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的(如绝对金额超过一百万元。但交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过五百万润的50%以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议；元的，还应提交股东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元；10%以上，且绝对金额超过一千万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议；提交股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个（六）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；但交易产生的绝对金额超过一百万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过五百利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议；万元的，还应提交股东会审议；
（七）公司与关联自然人发生的成交金（七）公司与关联自然人发生的成交金
额超过三十万元的交易，或与关联法人额超过三十万元的交易，或者与关联法（或其他组织）发生的成交金额在三百人（或者其他组织）发生的成交金额在
万元以上，且占公司最近一期经审计净三百万元以上，且占公司最近一期经审资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事但公司与关联人发生的交易金额在三千项。但公司与关联人发生的交易金额在万元以上，且占公司最近一期经审计净三千万元以上，且占公司最近一期经审资产绝对值5%以上的关联交易，应提交计净资产绝对值5%以上的关联交易，应股东大会批准后方可实施。提交股东会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，公司在十二个月内发生的交易标的相关取其绝对值计算。的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；已按照前款规定履行相
本款中的交易事项是指：购买或出售资
关义务的，不再纳入相关的累计计算范产；对外投资（含委托理财、对子公司围。上述指标计算中涉及的数据如为负投资等）；提供财务资助（含委托贷款值，取其绝对值计算。
等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托本款中的交易事项是指：购买或者出售管理资产和业务；赠与或受赠资产；债资产；对外投资（含委托理财、对子公29权或债务重组；转让或者受让研发项目；司投资等）；提供财务资助（含委托贷签订许可协议；放弃权利（含放弃优先款等）；提供担保（含对控股子公司担购买权、优先认缴出资权利等）；深圳保等）；租入或者租出资产；委托或者
证券交易所认定的其他交易。上述购买、受托管理资产和业务；赠与或者受赠资出售的资产不含购买原材料、燃料和动产；债权或者债务重组；转让或者受让力，以及出售产品、商品等与日常经营研发项目；签订许可协议；放弃权利（含相关的资产，但资产置换中涉及购买、放弃优先购买权、优先认缴出资权利出售此类资产的，仍包含在内。等）；深交所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
公司进行股票、期货、外汇交易等风险和动力，以及出售产品、商品等与日常投资及对外担保，应由专业管理部门提经营相关的资产，但资产置换中涉及购出可行性研究报告及实施方案，并报董买、出售此类资产的，仍包含在内。
事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项公司进行股票、期货、外汇交易等风险
需经董事会审议通过后报请公司股东大投资及对外担保，应由专业管理部门提会审议批准。出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，公司对外担保，除应当经全体董事的过超过董事会权限的风险投资及担保事项
半数审议通过外，还应当经出席董事会需经董事会审议通过后报请公司股东会会议的三分之二以上董事审议同意并做审议批准。
出决议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通公司对外担保，除应当经全体董事的过过外，还应当经出席董事会会议的非关半数审议通过外，还应当经出席董事会联董事的三分之二以上董事审议同意并会议的三分之二以上董事审议同意并做
作出决议，并提交股东大会审议。公司出决议。公司为关联人提供担保的，除为控股股东、实际控制人及其关联人提应当经全体非关联董事的过半数审议通
供担保的，控股股东、实际控制人及其过外，还应当经出席董事会会议的非关关联人应当提供反担保。联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为公司提供财务资助，除应当经全体董事控股股东、实际控制人及其关联人提供
的过半数审议通过外，还应当经出席董担保的，控股股东、实际控制人及其关事会会议的三分之二以上董事审议同意联人应当提供反担保。
并作出决议。超过董事会权限的财务资助事项需经董事会审议通过后报请公司公司提供财务资助，除应当经全体董事股东大会审议批准。的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
法律、法规等规范性文件对上述事项的并作出决议。超过董事会权限的财务资审议权限另有强制性规定的，从其规定助事项需经董事会审议通过后报请公司执行。
股东会审议批准。
董事会对公司交易事项，除依照法律、法律、法规等规范性文件对上述事项的
法规、规范性文件或《公司章程》等规
审议权限另有强制性规定的，从其规定定必须由其审议批准的情形（如委托理执行。
财）外，可以通过制定《总经理工作细则》等管理性文件，授权总经理或公司董事会对公司交易事项，除依照法律、经营管理层审批。董事会制订的管理性法规、规范性文件或者本章程等规定必文件需经公司股东大会批准的，应经股须由其审议批准的情形（如委托理财）东大会审议批准之后施行。外，可以通过制定《总经理工作细则》等管理性文件，授权总经理或者公司经营管理层审批。董事会制订的管理性文件需经公司股东会批准的，应经股东会审议批准之后施行。
30第一百一十条董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；
（五）审批决定公司与关联自然人发生（五）审批决定公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和被提供担的交易（公司获赠现金资产和被提供担保除外）金额低于三十万元的关联交易、保除外）金额低于三十万元的关联交易、公司与关联法人发生的金额低于三百万公司与关联法人发生的金额低于三百万元或交易金额占公司最近一期经审计净元或者交易金额占公司最近一期经审计资产绝对值低于0.5%的关联交易事（但净资产绝对值低于0.5%的关联交易事公司董事、监事、高级管理人员为关联（但公司董事、高级管理人员为关联交交易对方的，应由董事会或股东大会审易对方的，应由董事会或者股东会审议议通过）。通过）；
（六）审批决定公司发生的在下列额度（六）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资事项（不含证券投资、委内的对外投资事项（不含证券投资、委托理财、风险投资、关联交易及对外担托理财、风险投资、关联交易及对外担保)、租入或者租出资产、签订管理方面保）、租入或者租出资产、签订管理方
的合同（含委托经营、受托经营等）、面的合同（含委托经营、受托经营等）、
第一百赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、一十四研究与开发项目的转移、签订许可协议、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
条资产抵押、质押等事项：资产抵押、质押等事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；于公司最近一期经审计总资产的10%；
2、交易标的(如股权)在最近一个会2、交易标的（如股权）在最近一个
计年度相关的营业收入低于公司最近一会计年度相关的营业收入低于公司最近
个会计年度经审计营业收入的10%，或一个会计年度经审计营业收入的10%，绝对金额低于一千元人民币；或者绝对金额低于一千万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会3、交易标的（如股权）在最近一个
计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
会计年度经审计净利润的10%，或绝对个会计年度经审计净利润的10%，或者金额低于一百万元人民币；绝对金额低于一百万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产费用）低于公司最近一期经审计净资产
的10%，或绝对金额低于一千万元人民的10%，或者绝对金额低于一千万元人币；民币；
5、交易产生的利润低于公司最近一5、交易产生的利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%，或绝个会计年度经审计净利润的10%，或者对金额低于一百万元人民币；绝对金额低于一百万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标值，取其绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审议批准；准的，应当由公司董事会审议批准；
31（七）审批决定公司一年内购买、出售（七）审批决定公司一年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高资产（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）低于最近一期经审计总者为计算标准）低于最近一期经审计总
资产10%的事项。资产10%的事项；
（八）法律、行政法规、部门规章、本（八）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。章程或者董事会决议授予的其他职权。
除非另有说明，公司在连续十二个除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。的，不再纳入累计计算范围。
（九）法律法规或规范性文件对上述事（九）法律法规或者规范性文件对上述
项的审批权限另有规定的，按照法律法事项的审批权限另有规定的，按照法律规或规范性文件的规定执行。法规或者规范性文件的规定执行。
第一百第一百一十一条公司董事长不能履行公司董事长不能履行职务或者不履行职
一十五职务或者不履行职务的，由半数以上董务的，由过半数以上董事共同推举一名条事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。
第一百一十二条董事会每年至少召开董事会每年至少召开两次会议，由董事
第一百两次会议，由董事长召集，于会议召开长召集，于会议召开十日以前书面通知一十六十日以前通知全体董事和监事。全体董事。
条
第一百一十三条代表十分之一以上表代表十分之一以上表决权的股东、三分
决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上董事或者审计委员会，可以提
第一百之一以上独立董事或者监事会以及董事议召开董事会临时会议。董事长应当自一十七
长或总经理提议时，可以提议召开董事接到提议后十日内，召集和主持董事会条会临时会议。董事长应当自接到提议后会议。
十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十四条召开董事会临时会议，召开董事会临时会议，董事会秘书或其董事会秘书应当提前五日将书面会议通指定的专人应当提前五日将书面会议通
知通过直接送达、传真、电子邮件或者知通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事和监事以及总其他方式，提交全体董事。非直接送达
第一百经理、董事会秘书。非直接送达的，还的，还应当通过电话进行确认并做相应一十八应当通过电话进行确认并做相应记录。记录。
条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头议的，董事长或董事会秘书及其指定的方式发出会议通知，但召集人应当在会专人可以随时通过电话或者其他口头方议上作出说明。式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十五条董事会会议通知包括董事会会议通知包括以下内容：
以下内容：
第一百（一）会议日期和地点；
一十九（一）会议日期和地点；（二）会议期限；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
32（三）事由及议题；（四）发出通知的日期
（四）发出通知的日期；
（五）董事会议事规则规定的其它内容。
第一百一十七条董事与董事会会议决董事与董事会会议决议事项所涉及的企
议事项所涉及的企业有关联关系的，不业或者个人有关联关系的，该董事应当得对该项决议行使表决权，也不得代理及时向董事会书面报告。有关联关系的其他董事行使表决权。该董事会会议由董事不得对该项决议行使表决权，也不
第一百过半数的无关联关系董事出席即可举得代理其他董事行使表决权。该董事会
二十一行，董事会会议所作决议须经无关联关会议由过半数的无关联关系董事出席即条系董事过半数通过。出席董事会的无关可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事人数不足三人的，应将该事项提联关系董事过半数通过。出席董事会会交股东大会审议。议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
新增独立董事应按照法律、行政法规、中国
第一百证监会、深交所和本章程的规定，认真
二十六履行职责，在董事会中发挥参与决策、条监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
第一百子女；
二十七（四）在公司控股股东、实际控制人的
条附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
33要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
第一百（四）具有五年以上履行独立董事职责
二十八所必需的法律、会计或者经济等工作经条验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
第一百表明确意见；
二十九（二）对公司与控股股东、实际控制人、
条董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
34（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
第一百益的事项发表独立意见；
三十条
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
第一百（二）公司及相关方变更或者豁免承诺三十一的方案；
条
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
第一百
一条所列事项，应当经独立董事专门会三十二议审议。
条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
35独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百新增公司董事会设置审计委员会，行使《公三十三司法》规定的监事会的职权。
条
新增审计委员会成员为三名，为不在公司担
第一百
任高级管理人员的董事，其中独立董事三十四两名，由独立董事中会计专业人士担任条召集人。
第一百二十五条审计委员会的主要职审计委员会负责审核公司财务信息及其
责是：披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
（一）提议聘请或更换会计师事务所；
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）监督公司的内部审计制度及其实
（一）披露财务会计报告及定期报告中施；
的财务信息、内部控制评价报告；
第一百（三）负责内部审计与外部审计之间的（二）聘用或者解聘承办公司审计业务三十五沟通；的会计师事务所；
条（四）审核公司的财务信息及其披露；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（五）审查公司的内控制度。
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
第一百会成员的过半数通过。
三十六
条审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百第一百二十三条专门委员会全部由董董事会设置战略委员会、提名委员会和
三十七事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
36条薪酬与考核委员会中独立董事应占多数章程和董事会授权履行职责，专门委员并担任召集人。审计委员会成员应当为会的提案应当提交董事会审议决定。专不在公司担任高级管理人员的董事，审门委员会议事规则由董事会负责制定。
计委员会中至少有一名独立董事是会计提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
专业人士，并由独立董事中会计专业人董事应当过半数，并由独立董事担任召士担任召集人。集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第一百二十六条提名委员会的主要职提名委员会负责拟定董事、高级管理人
责是：员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
（一）研究董事、总经理及其他高级管核，并就下列事项向董事会提出建议：
理人员的选择标准和程序并提出建议；
（一）提名或者任免董事；
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及
第一百
其他高级管理人员人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
三十八
条（三）对董事候选人、总经理及其他高（三）法律、行政法规、中国证监会规级管理人员候选人进行审查并提出建定和本章程规定的其他事项。
议。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条薪酬与考核委员会的薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
主要职责是：管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
（一）研究董事、总经理及其他高管人
制、决策流程、支付与止付追索安排等
员考核的标准，进行考核并提出建议；
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事研究和审查董事、高级管理人员的薪酬会提出建议：
政策与方案。
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
第一百工持股计划，激励对象获授权益、行使三十九权益条件的成就；
条
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条公司设总经理一名，由公司设总经理一名，由董事会决定聘任
第一百董事会聘任或解聘。或者解聘。
四十条公司设副总经理若干名、财务负责人一公司设副总经理若干名、财务总监一名，名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或者解聘。
37公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务总监、董
董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条本章程第九十四条关于本章程关于不得担任董事的情形，离职
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理制度的规定，同时适用于高级管理
第一百管理人员。人员。
四十一本章程第九十六条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉
条和第九十七条第（四）项、第（五）项、义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条在公司控股股东、实际在公司控股股东单位担任除董事、监事
控制人及其控制的其他企业中担任除董以外其他行政职务的人员，不得担任公
第一百事、监事以外其他行政职务的人员，不司的高级管理人员。
四十二得担任公司的高级管理人员。公司高级公司高级管理人员仅在公司领薪，不由条管理人员仅在公司领薪，不由控股股东控股股东代发薪水。
代发薪水。
第一百三十三条总经理对董事会负责，总经理对董事会负责，行使下列职权：
行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工作，实施董事会决议，并向董事会报告工作；
组织实施董事会决议，并向董事会报告
（二）组织实施公司年度经营计划和投工作；
资方案；
（二）组织实施公司年度计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方
案；（五）制订公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
第一百总经理、财务总监；（五）制订公司的具体规章；
四十四（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
条（六）依据本章程及公司有关的内控制决定聘任或者解聘以外的负责管理人度提请董事会聘任或者解聘公司副总经员；
理、财务负责人；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定总经理列席董事会会议。
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百第一百三十五条《总经理工作细则》包《总经理工作细则》包括下列内容：
四十六括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和
条（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
38参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；（三）总经理向董事会的报告制度；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（四）董事会认为必要的其他事项。
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条总经理可以在任期届总经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百满以前提出辞职。有关总经理辞职的具有关总经理辞职的具体程序和办法由总四十七体程序和办法由总经理与公司之间的劳经理与公司之间的劳动合同规定。
条务合同规定。
第一百三十八条高级管理人员应当对高级管理人员执行公司职务，给他人造
公司证券发行文件和定期报告签署书面成损害的，公司将承担赔偿责任；高级确认意见，保证公司及时、公平地披露管理人员存在故意或者重大过失的，也信息，所披露的信息真实、准确、完整；应当承担赔偿责任。
如无法保证证券发行文件和定期报告内高级管理人员执行公司职务时违反法
容的真实性、准确性、完整性或者有异
第一百律、行政法规、部门规章或者本章程的议的，应当在书面确认意见中发表意见五十条规定，给公司造成损失的，应当承担赔并陈述理由，公司应当披露。公司不予偿责任。
披露的，高级管理人员可以直接申请披露。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百五十五条公司在每一会计年度公司在每一会计年度结束之日起四个月结束之日起四个月内向中国证监会和证内向中国证监会派出机构和深交所报送
券交易所报送并披露年度报告，在每一并披露年度报告，在每一会计年度上半
第一百会计年度上半年结束之日起两个月内向年结束之日起两个月内向中国证监会派五十三中国证监会派出机构和证券交易所报送出机构和深交所报送并披露中期报告。
条并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定
行政法规、中国证监会及深圳证券交易进行编制。
所的规定进行编制。
第一百第一百五十六条公司除法定的会计账公司除法定的会计账簿外，将不另立会
五十四簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，计账簿。公司的资金，不以任何个人名条不以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。
第一百五十七条公司分配当年税后利公司分配当年税后利润时，应当提取利润时，应当提取利润的10%列入公司法润的10%列入公司法定公积金。公司法
第一百定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金累计额为公司注册资本的50%五十五
司注册资本的50%以上的，可以不再提以上的，可以不再提取。
条取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
39亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提经股东大会决议，还可以从税后利润中取任意公积金。
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利股东会违反《公司法》向股东分配利润润的，股东必须将违反规定分配的利润的，股东应当将违反规定分配的利润退退还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。
润。
公司持有的本公司股份不参与分配利
第一百六十一条公司发展阶段不易区润。
分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十二条公司董事会审议利润股东会对利润分配方案作出决议后，或
分配政策、利润分配方案的议案时，应者公司董事会根据年度股东会审议通过取得全体独立董事三分之二以上同意；的下一年中期分红条件和上限制定具体公司股东大会审议利润分配政策、利润方案后，须在两个月内完成股利（或者
第一百分配方案的议案时，应充分听取公众投股份）的派发事项。
五十七资者的意见。股东大会对现金分红方案条进行审议前，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十六条公司最近三年以现金公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩方式累计分配的利润少于最近三年实现大公司生产经营或者转为增加公司注册
的年均可分配利润的30%的，不得向社资本。
会公众增发新股、发行可转换公司债券
第一百公积金弥补公司亏损，先使用任意公积或向原有股东配售股份。
五十八金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
条第一百六十七条股东违规占用公司资按照规定使用资本公积金。
金情况的，公司应当扣减该股东本应分法定公积金转为增加注册资本时，所留配的现金红利，以偿还其占用的资金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百六十八条公司实行内部审计制公司实行内部审计制度，明确内部审计
第一百度，配备专职审计人员，对公司财务收工作的领导体制、职责权限、人员配备、五十九支和经济活动进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。
条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百新增公司内部审计机构对公司业务活动、风
六十条险管理、内部控制、财务信息等事项进
40行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务中心的领导之下，或者与财务中心合署办公。
第一百六十九条公司内部审计制度和内部审计机构向董事会负责。
审计人员的职责，应当经董事会批准后
第一百内部审计机构在对公司业务活动、风险实施。审计负责人向董事会负责并报告
六十一管理、内部控制、财务信息监督检查过工作。审计委员会监督及评估内部审计条程中，应当接受审计委员会的监督指导。工作，内部审计部门对审计委员会负责，内部审计机构发现相关重大问题或者线向审计委员会报告工作。
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增公司内部控制评价的具体组织实施工作
第一百由内部审计机构负责。公司根据内部审
六十二计机构出具、审计委员会审议后的评价
条报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增审计委员会与会计师事务所、国家审计
第一百
机构等外部审计单位进行沟通时，内部六十三
审计机构应积极配合，提供必要的支持条和协作。
第一百新增审计委员会参与对内部审计负责人的考六十四核。
条
第一百七十条公司聘用符合相关法律公司聘用符合《证券法》规定及监管机
第一百法规规定及监管机构要求的会计师事务构要求的会计师事务所进行会计报表审
六十五所进行会计报表审计、净资产验证及其计、净资产验证及其他相关的咨询服务
条他相关的咨询服务等业务，聘期一年，等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
第一百第一百七十一条公司聘用会计师事务公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
六十六所必须由股东大会决定，董事会不得在东会决定，董事会不得在股东会决定前条股东大会决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。
第一百第一百七十三条会计师事务所的审计会计师事务所的审计费用由股东会决六十八费用由股东大会决定。定。
条
第一百七十四条公司解聘或者不再续公司解聘或者不再续聘会计师事务所
聘会计师事务所时，提前二十日通知会时，提前二十日通知会计师事务所，公
第一百计师事务所，公司股东大会就解聘会计司股东会就解聘会计师事务所进行表决
六十九师事务所进行表决时，允许会计师事务时，允许会计师事务所陈述意见。
条所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
大会说明公司有无不当情形。
第一百第一百七十五条公司的通知以下列形公司的通知以下列形式发出：
41七十条式发出：（一）以专人送出；
（一）以专人送出；（二）以邮件、传真方式送出；
（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；
（三）以在报纸或其他指定媒体上公告（四）以电子邮件方式送出；
方式进行；
（五）本公司和受通知人事先约定或者
（四）以传真或电子邮件方式送出；受通知人收到通知后认可的其他形式；
（五）本公司和受通知人事先约定或受（六）本章程规定的其他形式。
通知人收到通知后认可的其他形式；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条公司召开股东大会的公司召开股东会的会议通知，以公告进
第一百
会议通知，以公告、专人送出、传真、行。
七十二电子邮件或者股东大会议事规则规定的条其他方式进行。
第一百七十九条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者监事会议事规则规定的其他方式进行。
第一百八十条公司通知以专人送出的，公司通知以专人送出的，由被送达人在
由被送达人在送达回执上签名（或盖送达回执上签名（或者盖章），被送达章），被送达人签收日期为送达日期；人签收日期为送达日期；公司通知以邮公司通知以邮件送出的，自交付邮局之件送出的，自交付邮局或承运单位之日
日起第三个工作日为送达日期；公司通起第三个工作日为送达日期；公司通知
第一百知以公告方式送出的，第一次公告刊登以公告方式送出的，第一次公告刊登日
七十四日为送达日期。公司通知以传真发出的，为送达日期。公司通知以传真发出的，条则在传真发送当日（如发送日并非营业在传真发送当日（如发送日为非工作日，日，则为发送日后的第一个营业日）为则为发送日后的第一个工作日）为收件收件日期；公司通知以电子邮件方式发日期；公司通知以电子邮件方式发出的，出的，电子邮件发出日（如发出日并非电子邮件发出日（如发出日并非营业日，营业日，则为发出日后的第一个营业日）则为发出日后的第一个营业日）为收件为收件日期。日期。
第一百八十一条因意外遗漏未向某有因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
第一百权得到通知的人送出会议通知或者该等出会议通知或者该等人没有收到会议通七十五
人没有收到会议通知，会议及会议作出知，会议及会议作出的决议并不仅因此条的决议并不因此无效。无效。
第一百八十二条公司指定《中国证券公司指定《上海证券报》《证券时报》第一百报》等证监会指定的法定信息披露媒体、《中国证券报》《证券日报》等证监会
七十六巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要指定的法定信息披露媒体、巨潮资讯网条披露信息的媒体。为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百新增公司合并支付的价款不超过本公司净资
七十八产百分之十的，可以不经股东会决议，条但本章程另有规定的除外。
42公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条公司合并，应当由合并公司合并支付的价款不超过本公司净资
各方签订合并协议，并编制资产负债表产百分之十的，可以不经股东会决议，及财产清单。公司应当自作出合并决议但本章程另有规定的除外。
第一百
之日起十日内通知债权人，并于三十日七十九公司依照前款规定合并不经股东会决议内在指定报纸上公告。债权人自接到通条的，应当经董事会决议。
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条公司合并时，合并各方公司合并时，合并各方的债权、债务，
第一百
的债权、债务，由合并后存续的公司或应当由合并后存续的公司或者新设的公八十条者新设的公司承继。司承继。
第一百八十八条公司需要减少注册资公司需要减少注册资本时，将编制资产本时，必须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之
起十日内通知债权人，并于三十日内在日起十日内通知债权人，并于三十日内指定报纸上公告。债权人自接到通知书在指定报纸、媒体上或者国家企业信用
第一百
之日起三十日内，未接到通知书的自公信息公示系统公告。债权人自接到通知八十三
告之日起四十五日内，有权要求公司清书之日起三十日内，未接到通知书的自条
偿债务或者提供相应的担保。公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增公司依照本章程第一百五十八条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
第一百依照前款规定减少注册资本的，不适用
八十四本章程第一百八十三条第二款的规定，条但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在指定报纸、媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百新增违反《公司法》及其他相关规定减少注
八十五册资本的，股东应当退还其收到的资金，条减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、
43高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增公司为增加注册资本发行新股时，股东
第一百
不享有优先认购权，本章程另有规定或八十六者股东会决议决定股东享有优先认购权条的除外。
第一百九十条公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散；（三）因合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
第一百或者被撤销；或者被撤销；
八十八
条（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条公司有本章程第一百公司有本章程第一百八十八条第（一）
九十条第（一）项情形的，可以通过修项、第（二）项情形的，且尚未向股东
第一百改本章程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者
八十九经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股条东大会会议的股东所持表决权的三分之依照前款规定修改本章程或者股东会作二以上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条公司因第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）
第（一）项、第（二）项、第（四）项、项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散项规定而解散的，应当清算。董事为公
事由出现之日起十五日内成立清算组，司清算义务人，应当在解散事由出现之开始清算。清算组由董事或者股东大会日起十五日内组成清算组进行清算。
第一百确定的人员组成。逾期不成立清算组进九十条清算组由董事组成，但是本章程另有规行清算的，债权人可以申请人民法院指定或者股东会决议另选他人的除外。
定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条清算组在清算期间行清算组在清算期间行使下列职权：
第一百使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负九十一
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
条债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
44（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条清算组应当自成立之清算组应当自成立之日起十日内通知债
日起十日内通知债权人，并于六十日内权人，并于六十日内在指定报纸、媒体在指定报纸上公告。债权人应当自接到或者国家企业信用信息公示系统公告。
通知书之日起三十日内，未接到通知书债权人应当自接到通知书之日起三十日的自公告之日起四十五日内，向清算组内，未接到通知书的自公告之日起四十
第一百申报其债权。五日内，向清算组申报其债权。
九十二
条债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。
第一百九十五条清算组在清理公司财清算组在清理公司财产、编制资产负债
产、编制资产负债表和财产清单后，应表和财产清单后，应当制定清算方案，当制定清算方案，并报股东大会或者人并报股东会或者人民法院确认。
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
第一百公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
九十三工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财条纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条清算组在清理公司财清算组在清理公司财产、编制资产负债
产、编制资产负债表和财产清单后，发表和财产清单后，发现公司财产不足清
第一百现公司财产不足清偿债务的，应当依法偿债务的，应当依法向人民法院申请破九十四向人民法院申请宣告破产。产清算。
条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条公司清算结束后，清算公司清算结束后，清算组应当制作清算
第一百组应当制作清算报告，报股东大会或者报告，报股东会或者人民法院确认，并
九十五人民法院确认，并报送公司登记机关，报送公司登记机关，申请注销公司登记，条申请注销公司登记，公告公司终止。公告公司终止。
45第一百九十八条清算组成员应当忠于清算组成员履行清算职责，负有忠实义职守，依法履行清算义务。务和勤勉义务。
第一百清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司
九十六其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故条意或者重大过失给债权人造成损失的，清算组人员因故意或者重大过失给公司应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条公司严格执行国家安全公司严格执行国家安全保密法律法规，保密法律法规，建立保密工作制度、保建立保密工作制度、保密责任制度和军
第一百密责任制度和军品信息披露审查制度，品信息披露审查制度，落实涉密股东、九十九落实涉密股东、董事、监事、高级管理董事、高级管理人员及中介机构的保密
条人员及中介机构的保密责任，接受有关责任，接受有关安全保密部门的监督检安全保密部门的监督检查，确保国家秘查，确保国家秘密安全。
密安全。
第二百〇九条有下列情形之一的，公司有下列情形之一的，公司将修改章程：
应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
（一）《公司法》或有关法律、行政法法规修改后，章程规定的事项与修改后
第二百规修改后，章程规定的事项与修改后的的法律、行政法规的规定相抵触的；
〇七条法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十条股东大会决议通过的章股东会决议通过的章程修改事项应经主
第二百程修改事项应经主管机关审批的，须报管机关审批的，须报主管机关批准；涉
〇八条主管机关批准；涉及公司登记事项的，及公司登记事项的，依法办理变更登记。
依法办理变更登记。
第二百一十一条董事会依照股东大会董事会依照股东会修改章程的决议和有
第二百修改章程的决议和有关主管机关的审批关主管机关的审批意见修改本章程。
〇九条意见修改本章程。
第二百一十三条释义释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额50%以上的股东；或者持
份的比例虽然不足50%，但依其持有的有股份的比例虽然不足50%，但其持有股份所享有的表决权已足以对股东大会的股份所享有的表决权已足以对股东会
第二百的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。
一十一
条（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间的直接或者间接控制的企业之间的关系，
46关系，以及可能导致公司利益转移的其以及可能导致公司利益转移的其他关他关系。但是，国家控股的企业之间不系。但是，国家控股的企业之间不仅因仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条本章程所称“以上”、本章程所称“以上”、“以内”都含本
第二百
“以内”、“以下”都含本数；“不满”、数；“以外”、“低于”、“多于”、一十四
“以外”、“低于”、“多于”、“过”“过”不含本数。
条不含本数。
第二百一十八条本章程的附件包括股本章程的附件包括股东会议事规则、董
第二百东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
一十六事会议事规则。
条
注：第一列条款为修订后的《公司章程》对应的条款，修订前后的条款不一致的，修订前的条款在第二列展现。
除上述条款修订外，原《公司章程》中其他内容不变。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次《公司章程》修订尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记备案手续等事宜，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。
特此公告。
光启技术股份有限公司董事会
二〇二五年九月二十三日
47
沪公网安备31011802005267号
