光启技术:2025年员工持股计划管理办法

光启技术股份有限公司

2025年员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”或“公司”）

2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律法规、规范性文件和《光启技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特制定《光启技术股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

第二章本员工持股计划的制定

第二条本员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条本员工持股计划履行的程序（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定《光启技术股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”）及摘要。

（二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工大会等民主方式充分征求员工意见。

（三）董事会薪酬与考核委员负责对持有人名单进行核实，并应当就本员

工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定履行信息披露义务出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东会现场会议召开的2个交易日前公告法律意见书。

（六）召开股东会审议本员工持股计划，并授权公司董事会具体实施本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。

（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生本员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本员工持股计划

名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所规定需要履行的程序。

（十）如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。第四条本员工持股计划持有人的确定标准和范围

（一）本员工持股计划持有人的确定标准

本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内在公司或控股子公司任职，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

（二）本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。

第五条本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币3896.57万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，单个员工应当以整数倍认购份额，起始认购份数为1份，超过1份的，以1份的整数倍累积计算。本员工持股计划的总份数为不超过3896.57万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。公司已经于2023年12月18日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司回购部分股份用于后续员工持股计划或股权激励。公司于2025年1月3日召开第五届董事会第十四次会议及2025年1月20日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意公司将上述股份回购方案的1258707股股份用途变更为“用于注销并减少注册资本”，剩余3818103股回购股份仍“用于后续员工持股计划或股权激励”。

本员工持股计划草案经公司股东会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

（三）标的股票规模

本员工持股计划拟持有标的股票数量不超过136万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.06%。在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过本员工持股计划草案公告时公司

股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。

（四）购买价格

本员工持股计划经股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为28.65元/股，且不得低于下列价格较高者：

（一）本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为26.82元/股；

（二）本员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的60%，为26.21元/股；

（三）本员工持股计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的60%，为28.65元/股；（四）本员工持股计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的60%，为27.31元/股。

在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，股票受让价格做相应的调整。

第六条本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

（一）本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期不超过48个月，自本员工持股计划草案经公

司股东会审议通过且公司公告公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出

售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持

有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，

说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

6、公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股

计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若拟展期的，应对照《规范运作》相关规定，逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（二）本员工持股计划的锁定期1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公

告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日

起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第二批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日

起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日

起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

本员工持股计划锁定期期满后、存续期内，管理委员会将根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照

持有人所持份额进行分配，或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。

（三）本员工持股计划的业绩考核本员工持股计划设定公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标，以达到考核指标作为相应权益的解锁条件。

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划以2026-2028年三个会计年度作为业绩考核年度，每个年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：

业绩考核目标对应考解锁批次营业收入相较于2025年增长率核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一批次2026年100.00%80.00%

第二批次2027年157.50%125.00%

第三批次2028年215.00%175.00%业绩考核指标业绩完成度公司层面解锁比例

A≥Am X=100%

对应考核年度营业收入增 An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）

长率（A） *20%+80%

A＜An X=0%

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为计算依据；

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足上述业绩考核目标，持有人当期获授份额不得解锁，由管理委员会按照相应规定收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票（下同）。公司以处置该份额对应股票所得资金（扣除税费等）与该部分份额所对应的原始出资金额并按照银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和（扣除税费等，若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金额）孰低值返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。

2、个人层面绩效考核持有人的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际解锁份额，届时根据以下考核评级表中对应的个人解锁系数确定持有人当期可解锁份额。具体如下：

近2次半年考近2次半年考核近2次半年考核个人绩效考核结果

核均在B以上有1次为B- 有1次为C

个人解锁系数100%80%0%

在满足公司层面业绩考核条件的前提下，根据持有人考核年度的绩效考核结果，确定当期可解锁份额：

持有人当期可解锁份额=个人当年计划解锁的份额×公司层面解锁比例（X）×个人解锁系数。

持有人只有在达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核达标

的前提下，才可解锁。

在公司业绩目标达成的前提下，持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人层面考核原因不能解锁的，管理委员会有权决定将未解锁部分份额收回分配给其他持有人或符合本员工持股计划草案规定参与对象标准的其他员工，收回价格为该部分份额对应原始出资金额；若未进行分配的，管理委员会有权按照相应规定收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。公司以处置该份额对应股票所得资金（扣除税费等）与该部分份额所对应的原始出资金额并按照银行同期贷款利率（LPR）计算的利

息之和（扣除税费等，若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金额）孰低值返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。

第三章本员工持股计划的管理

第七条本员工持股计划的管理机构及管理模式

在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

第八条持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

4、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资

产所对应的股东权利；

7、授权管理委员会管理员工持股计划资产，负责员工持股计划的清算和财

产分配；

8、授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；

9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

10、法律法规、中国证监会及深圳证券交易所规定的员工持股计划持有人会

议可以行使的其他职权。（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直

接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位计划

份额具有一票表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当

场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过

50%（不含本数）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；

6、会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；

7、为充分体现便利以及效率，持有人会议主要以线上召开方式进行，也

可以通讯、书面表决等方式进行。以线上、通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权、表决权等权利。

（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有

人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

第九条管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员，会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。

单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额超过10%的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对

员工持股计划负有下列忠实义务：1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务

给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

7、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票的过户和出售、领取股票分红等事项）；

3、办理员工持股计划份额认购事宜；

4、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份资产所对应的股东权利

或者授权资产管理机构行使；

5、负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

6、负责与专业机构的对接工作（如有）；

7、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

8、按照本员工持股计划草案“第十章员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置”相关规定对持有人权益进行处置；

9、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；

10、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定

标的股票处置及分配等相关事宜；

11、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

12、负责本员工持股计划的减持安排；13、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

4、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会会议召集程序

1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

2、经管理委员会各委员同意，可豁免前述通知时限。情况紧急，需要尽快

召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

3、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理

委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障

管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员

因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。

管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十一）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；2、管理委员会委员出席情况；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（十二）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

第十条本员工持股计划持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、按名下的份额比例享有本员工持股计划资产的权益；

2、按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和

/或股息（如有）；

3、依法参加持有人大会并享有本管理办法规定的各项权利；

4、本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的

表决权和提案权，仅保留分红权、投资收益权；

5、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

2、员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划的份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案“第十章员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

3、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

4、按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛

售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

5、员工持股计划存续期内，不得要求分配本员工持股计划资产；

6、法律、行政法规、部门规章及本管理办法所规定的其他义务。

第四章本员工持股计划的资产构成及权益分配第十一条本员工持股计划的资产构成

（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。

（二）现金存款和应计利息。

（三）本员工持股计划其他投资所形成的其他资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第十二条本员工持股计划存续期内的权益分配

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工

持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

（四）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有

人会议的授权确定标的股票的处置方式，管理委员会可于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或向证券登记结算机构提出申请，根据持有人认购份额比例，将对应标的股票过户至持有人个人证券账户。

（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人

会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（六）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取

得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。（七）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（八）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据

持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

第五章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十三条本员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十四条本员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全

部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售

或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持超过

1/2（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的

存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额

持有人的，经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。（五）若因公司发生实际控制权变更、合并、分立等任何原因导致公司的实际控制人发生变化，由公司董事会决定是否调整或终止本员工持股计划。

第十五条持有人权益的处置

（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理

委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出、转让，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与

本员工持股计划的资格，对已解锁部分对应的公司股票由管理委员会择机出售并清算分配收益或过户至持有人；未解锁部分由管理委员会收回，管理委员会有权将该部分收回份额部分或全部重新分配给其他持有人或符合本员工持股计划草案

规定参与对象标准的其他员工，收回价格按该部分份额对应原始出资金额加上银行同期存款利息之和与该部分份额对应的累计净值（对应股票的价格以管理委员会确认的该持有人丧失员工持股计划资格前一交易日的收盘价计算）孰低计算；

若未选择重新分配的，则管理委员会有权在该部分份额对应锁定期届满后3个交易日内择机出售（法律法规对出售时间有限制及双方另行协商一致的除外），按照原始出资金额加上银行同期存款利息之和与处置金额孰低值的原则返还持有人，所获得的资金额返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处置：

1、持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；

2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且

持有人仍留在该子公司任职的；

3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法

违纪等行为的；

4、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

5、持有人因执行职务外的其他原因而身故的（公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收）。

（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与

本员工持股计划的资格，对已解锁部分对应的公司股票由管理委员会择机出售并清算分配收益或过户至持有人；未解锁部分由管理委员会收回，管理委员会有权将该部分收回份额部分或全部重新分配给其他持有人或符合本员工持股计划草案规定参与对象标准的其他员工，收回价格按该部分份额对应原始出资金额与该部分份额对应的累计净值（对应股票的价格以管理委员会确认的该持有人丧失员工持股计划资格前一交易日的收盘价计算）孰低计算；若未选择重新分配的，则管理委员会有权在该部分份额对应锁定期届满后3个交易日内择机出售（法律法规对出售时间有限制及双方另行协商一致的除外），按照原始出资金额与处置金额孰低值的原则返还持有人，所获得的资金额返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处置：

1、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；

2、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；

3、持有人擅自离职，或主动辞职的；

4、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或

聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）。

（四）存续期内，发生持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机

密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，该持有人所持有员工持股计划权益对应的已分配的现金收益部分（如有），管理委员会有权予以追缴，且管理委员会有权将该持有人持有的员工持股计划全部份额收回，并将其部分或全部重新分配给其他持有人或符合本员工持股计划草案规定参与对象标准的其他员工，收回价格按该部分份额对应原始出资金额与该部分份额对应的累计净值（对应股票的价格以管理委员会确认的该持有人丧失员工持股计划资格前一交易日的收盘价计算）孰低计算；若未选择重新分配的，则管理委员会有权在取消该持有人参与持股计划资格后3个交易日内择机出售（如在锁定期内，则为锁定期满后5个交易日内，法律法规对出售有限制及双方另行协商一致的除外），该出售所得金额优先用于偿还该持有人应向公司支付的补偿金/赔偿金等其他欠付款项，剩余部分（如有）支付给该持有人（即视为员工持股计划已完成付款义务）；或通过法律法规允许的其他方式处置。

（五）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分对应的公

司股票由管理委员会择机出售并清算分配收益或过户至持有人；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，管理委员会有权将该部分收回份额部分或全部重新分配给其他持有人或符合本员工持股计划草案规定参与对象标准的其他员工，收回价格按该部分份额对应原始出资金额加上银行同期存款利息之和与该部分份额对应的累计净值（对应股票的价格以管理委员会确认的该持有人丧失员工持股计划资格前一交易日的收盘价计算）孰低计算；若未选择重新分配的，则管理委员会有权在该部分份额对应锁定期届满后3个交易日内择机出售（法律法规对出售时间有限制及双方另行协商一致的除外），按照原始出资金额加上银行同期存款利息之和与处置金额孰低值的原则返还持有人，所获得的资金额返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处置：

1、持有人退休而离职的；

2、持有人因工丧失劳动能力而离职的；

3、持有人因执行职务而身故的（返还持有人的资金或其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）。

（六）存续期内，发生持有人退休返聘情形的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。

（七）存续期内，持有人发生职务变更的，但仍在公司或公司控股子公司

内任职的，其持有的本员工持股计划份额仍然按照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行。

（八）存续期内，若该持有人触发前述取消其参与员工持股计划资格的情形，无论该持有人是否与公司存在劳动争议或其他纠纷，管理委员会有权自主决策取消该持有人参与的员工持股计划的资格，并将该持有人持有的员工持股计划权益强制转出或出售或作其他安排，该持有人应无条件配合，且公司无需因上述行为向该持有人承担任何责任。

（九）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持有的权益份额处置方式由管理委员会确定。

第十六条本员工持股计划存续期满后股份的处置办法

一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计

划份额持有人的，本员工持股计划即可终止。二、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

三、本员工持股计划提前终止或存续期满后，由持有人会议授权管理委员会

进行清算，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

四、本员工持股计划存续期满后，如本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置方法。

第六章附则

第十七条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

第十八条本管理办法与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规

定不一致的，按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第十九条本管理办法自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。