金达威:关于修改《公司章程》的公告

证券代码：002626证券简称：金达威公告编号：2025-033

厦门金达威集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。该事项尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

序号公司章程原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东、职工和债

第一条为维护公司、股东和债权人的

1权人的合法权益，规范公司的组织和行

合法权益，规范公司的组织和行为......为......

第八条公司的法定代表人由总经理担任。总经理辞任的，视为同时辞去法定

2第八条总经理为公司的法定代表人。代表人。法定代表人辞任的，公司将在

法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增：第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定

代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担股东以其认购的股份为限对公司承担

4责任，公司以其全部资产对公司的债务责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股第十一条本公司章程自生效之日起，东、股东与股东之间权利义务关系的具即成为规范公司的组织与行为、公司与

有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、股东与股东之间权利义务关系的董事、监事、高级管理人员具有法律约具有法律约束力的文件，对公司、股东、束力。董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其可以起诉公司董事、高级管理人员，股他高级管理人员，股东可以起诉公司，东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事、监事、总经董事、高级管理人员。

理和其他高级管理人员。本章程所称高级管理人员是指公司的本章程所称其他高级管理人员是指公总经理、副总经理、财务总监、董事会

司的副总经理、财务总监、董事会秘书秘书。

等。

第十四条公司股份的发行，实行公开、

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。应当具有同等权利。

6同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价所认购的股份，每股应当支付相同价额。

额。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第十九条公司或公司的子公司（包括司实施员工持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟会按照本章程或者股东会的授权作出购买公司股份的人提供任何资助。决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加

8加资本：资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十三条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法法规和中国证监会认可的其他方式进律、行政法规和中国证监会认可的其他行。方式进行。

公司因本章程第二十二条第（三）项、公司因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。

第二十五条公司的股份可以依法转第二十六条公司的股份应当依法转让

10让。............

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转第二十八条公司公开发行股权前已发让。公司公开发行股权前已发行的股行的股份，自公司股票在证券交易所上份，自公司股票在证券交易所上市交易市交易之日起1年内不得转让。

之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情

11公司申报所持有的本公司的股份及其况，在就任时确定的任职期间每年转让

变动情况，在任职期间每年转让的股份的股份不得超过其所持有本公司同一不得超过其所持有本公司股份总数的类别股份总数的25%；所持本公司股份

25%；所持本公司股份自公司股票上市自公司股票上市交易之日起1年内不得

交易之日起1年内不得转让。上述人员转让。上述人员离职后半年内，不得转离职后半年内，不得转让其所持有的本让其所持有的本公司股份。

公司股份。

第三十条公司依据证券登记机构提供

第二十九条公司依据证券登记机构提

的凭证建立股东名册，股东名册是证明供的凭证建立股东名册，股东名册是证股东持有公司股份的充分证据。股东按明股东持有公司股份的充分证据。股东其所持有股份的类别享有权利，承担义按其所持有股份的种类享有权利，承担务；持有同一类别股份的股东，享有同义务；持有同一种类股份的股东，享有

12等权利，承担同种义务。

同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证公司应当与证券登记机构签订股份保

券登记及服务协议，定期查询主要股东管协议，定期查询主要股东资料以及主资料以及主要股东的持股变更（包括股要股东的持股变更（包括股权的出质）权的出质）情况，及时掌握公司的股权情况，及时掌握公司的股权结构。

结构。

13第三十一条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股利

利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使或者委派股东代理人参加股东会，并行相应的表决权；使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议东会会议记录、董事会会议决议、财务

决议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公

(六)公司终止或者清算时，按其所持有司的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有

(七)对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股(七)对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股

(八)法律、行政法规、部门规章或本章份；

程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当

第三十二条股东提出查阅前条所述有向公司提出书面请求，说明目的。公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

14供证明其持有公司股份的种类以及持计凭证有不正当目的，可能损害公司合

股数量的书面文件，公司经核实股东身法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当份后按照股东的要求予以提供。自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的适用本条规定。

第三十四条......新增：但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

第三十三条公司股东大会、董事会决

效力存在争议的，应当及时向人民法院议内容违反法律、行政法规的，股东有提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等权请求人民法院认定无效。

判决或者裁定前，相关方应当执行股东股东大会、董事会的会议召集程序、表

15会决议。公司、董事和高级管理人员应

决方式违反法律、行政法规或者本章

当切实履行职责，确保公司正常运作。

程，或者决议内容违反本章程的，股东人民法院对相关事项作出判决或者裁

有权自决议作出之日起60日内，请求定的，公司应当依照法律、行政法规、人民法院撤销。

中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增：第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行第三十六条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

17180日以上单独或合并持有公司1%以公司造成损失的，连续180日以上单独

上股份的股东有权书面请求监事会向或合并持有公司1%以上股份的股东有人民法院提起诉讼；监事会执行公司职权书面请求审计委员会向人民法院提

务时违反法律、行政法规或者本章程的起诉讼；审计委员会成员执行公司职务规定，给公司造成损失的，股东可以书时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起30日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法人独立

18立地位和股东有限责任损害公司债权地位和股东有限责任损害公司债权人

人的利益；的利益；

(五)公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规定应

者其他股东造成损失的，应当依法承担当承担的其他义务。

赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其

(六)公司股东滥用公司法人独立地位他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

和股东有限责任，逃避债务，严重损害责任。公司股东滥用公司法人独立地位公司债权人利益的，应当对公司债务承和股东有限责任，逃避债务，严重损害担连带责任。公司债权人利益的，应当对公司债务承

(七)法律、行政法规及本章程规定应当担连带责任。承担的其他义务。

新增：第四章第二节控股股东和实际

控制人

第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十三条公司股东会由全体股东组

(一)决定公司的经营方针和重大投资成。股东会是公司的权力机构，依法行计划；使下列职权：

(一)选举和更换董事，决定有关董事的

(二)选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报

(二)审议批准董事会报告；

酬事项；

(三)审议批准公司利润分配方案和弥

(三)审议批准董事会报告；补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准公司年度财务预算方案、

(五)对发行公司债券作出决议；

决算方案；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或

(六)审议批准公司利润分配方案和弥者变更公司形式作出决议；

补亏损方案；(七)修改本章程；

(七)对公司增加或者减少注册资本作(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业出决议；务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准本章程第四十四条规定

(八)对发行公司债券作出决议；

的担保事项；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或(十)审议公司在一年内购买、出售重大

20者变更公司形式作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产

(十)修改本章程；30%的事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十一)审议批准变更募集资金用途事作出决议；项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股

(十二)审议批准第四十条规定的担保计划；

事项；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章、

(十三)审议公司在一年内购买、出售重本章程及其他内部规章制度规定应当大资产超过公司最近一期经审计总资由股东会决定的其他事项。

产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债

(十四)审议批准公司拟与关联人发生券作出决议。

的交易金额（获赠现金和提供担保除除法律、行政法规、中国证监会规定或

外）超过3000万元，且占公司最近一证券交易所规则另有规定外，上述股东期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；会的职权不得通过授权的形式由董事

(十五)审议批准变更募集资金用途事会或其他机构和个人代为行使。

项；

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；(十七)审议法律、行政法规、部门规章、本章程及其他内部规章制度规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条本公司召开股东会的地点

第四十三条本公司召开股东大会的地为公司住所地会议室或召集会议的通点为公司住所地会议室或召集会议的知中指定的其他地点。

通知中指定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

21股东大会将设置会场，以现场会议形式开，还可以同时采用电子通信方式召召开。公司还将提供网络方式为股东参开。公司还将提供网络投票方式为股东加股东大会提供便利。股东通过上述方参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

式参加股东会的，视为出席。

第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十五条独立董事有权向董事会提

22经全体独立董事过半数同意，独立董事

议召开临时股东大会。......有权向董事会提议召开临时股东会。

......

第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

第五十二条公司召开股东大会，董事司1%以上股份的股东，有权向公司提

会、监事会以及单独或者合并持有公司出提案。

3%以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司1%以上股份的提案。股东，可以在股东会召开10日前提出单独或者合计持有公司3%以上股份的临时提案并书面提交召集人。召集人应

23股东，可以在股东大会召开10日前提当在收到提案后2日内发出股东会补充出临时提案并书面提交召集人。召集人通知，公告临时提案的内容，并将该临应当在收到提案后2日内发出股东大时提案提交股东会审议。但临时提案违会补充通知，公告临时提案的内容。反法律、行政法规或者公司章程的规......定，或者不属于股东会职权范围的除外。

......

第五十四条......第五十八条......

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代

24股东（含表决权恢复的优先股股东）、理人出席会议和参加表决，该股东代理持有特别表决权股份的股东等股东均人不必是公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理......人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

......

第六十二条股权登记日登记在册的所第五十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股有股东或其代理人，均有权出席股东大股东）、持有特别表决权股份的股东等

25会，并依照有关法律、法规及本章程行股东或其代理人，均有权出席股东会，使表决权。......并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。......

第六十四条股东出具的委托他人出席

第六十条股东出具的委托他人出席股股东会的授权委托书应当载明下列内东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

(一)代理人的姓名；

份的类别和数量；

26(二)是否具有表决权；

(二)代理人的姓名或者名称；股东的具

(三)分别对列入股东大会议程的每一体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

审议事项投同意、反对或弃权票的指示示；

等；

............

第六十一条委托书应当注明如果股东

27不作具体指示，股东代理人是否可以按删除

自己的意思表决。

第六十二条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

第六十五条代理投票授权委托书由委书或者其他授权文件应当经过公证。经托人授权他人签署的，授权签署的授权公证的授权书或者其他授权文件，和投书或者其他授权文件应当经过公证。经

28票代理委托书均需备置于公司住所或

公证的授权书或者其他授权文件，和投者召集会议的通知中指定的其他地方。

票代理委托书均需备置于公司住所或

委托人为法人的，由其法定代表人或者者召集会议的通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条出席会议人员的会议登记第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。

第六十五条股东大会召开时，本公司第六十八条股东会要求董事、高级管

30全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。列席会议。

第六十九条股东会由董事长主持。董

第六十六条股东大会由董事长主持。

事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长不能履行职务或不履行职务时，副董事长主持；副董事长不能履行职务由副董事长主持；副董事长不能履行职

或者不履行职务时，由过半数的董事共务或者不履行职务时，由半数以上董事同推举的一名董事主持。

共同推举的一名董事主持。

31审计委员会自行召集的股东会，由审计

监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或不履行职务时，由过半不履行职务时，由半数以上监事共同推数的审计委员会成员共同推举的一名举的一名监事主持。

审计委员会成员主持。

............

第七十一条......

第七十四条......

(二)会议主持人以及出席或列席会议

(二)会议主持人以及列席会议的董事、

32的董事、监事、总经理和其他高级管理

高级管理人员姓名；

人员姓名；

............

第七十五条下列事项由股东大会以普

第七十八条下列事项由股东会以普通

通决议通过：

决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(一)董事会工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；

亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其

33(三)董事会成员的任免及其报酬和支付

报酬和支付方法；

方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(四)公司年度报告；

(五)公司年度报告；

(五)除法律、行政法规规定或者本章程

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

事项。

第七十六条......第七十九条......

(四)公司在一年内购买、出售重大资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产

34或者担保金额超过公司最近一期经审或者向他人提供担保的金额超过公司

计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

............

第七十九条除公司处于危机等特殊情第八十二条除公司处于危机等特殊情

35况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公

公司将不与董事、总经理和其他高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十三条董事候选人名单以提案的

第八十条董事、监事候选人名单以提方式提请股东会表决。

案的方式提请股东大会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本股东大会就选举董事、监事进行表决

章程的规定或者股东会的决议，可以实时，根据本章程的规定或者股东大会的

36行累积投票制。单一股东及其一致行动决议，可以实行累积投票制。股东大会人拥有权益的股份比例在30%以上的，选举两名及以上董事或监事时应当实

或者股东会选举两名以上独立董事时，行累积投票制度。

应当实行累积投票制度。

............

第八十二条股东大会审议提案时，不第八十五条股东会审议提案时，不能

能对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视

当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。

第九十条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

第八十七条出席股东大会的股东，应

意、反对或弃权。证券登记结算机构作当对提交表决的提案发表以下意见之

38为内地与香港股票市场交易互联互通

一：同意、反对或弃权。

机制股票的名义持有人，按照实际持有......人意思表示进行申报的除外。

......

第九十三条公司董事为自然人，有下第九十六条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏市场经济秩序，被判处刑产或者破坏市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

39(三)担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、总经理，并对该公司、企业(三)担任破产清算的公司、企业的董事的破产负有个人责任的，自该公司、企或者厂长、总经理，并对该公司、企业业破产清算完结之日起未逾3年；的破产负有个人责任的，自该公司、企

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令业破产清算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负(四)担任因违法被吊销营业执照、责令有个人责任的，自该公司、企业被吊销关闭的公司、企业的法定代表人，并负营业执照之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业被吊销

(五)个人所负数额较大的债务到期未营业执照、责令关闭之日起未逾3年；清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清

(六)被中国证监会处以证券市场禁入偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处

(七)法律、行政法规或部门规章规定的罚，期限未满的；

其他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选任上市公司董事、高级管理人员等，期举、委派或者聘任无效。董事在任职期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十四条......

第九十七条......董事可以由总经理或者其他高级管理

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

40高级管理人员职务的董事以及由职工

管理人员职务的董事以及由职工代表

代表担任的董事，总计不得超过公司董担任的董事，总计不得超过公司董事总事总数的二分之一。

数的二分之一。

第九十八条董事应当遵守法律、行政

第九十五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务，法规和本章程，对公司负有下列忠实义应当采取措施避免自身利益与公司利

务：

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他益。董事对公司负有下列忠实义务：

非法收入，不得侵占公司的财产；

(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资

(二)不得挪用公司资金；

金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

(二)不得利用职权贿赂或者收受其他非人名义或者其他个人名义开立账户存法收入；

储；

(三)不得将公司资金以其个人名义或者

41(四)不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给

(四)未向董事会或者股东会报告，并按他人或者以公司财产为他人提供担保；

照本章程的规定经董事会或者股东会

(五)不得违反本章程的规定或未经股

决议通过，不得直接或者间接与公司订东大会同意，与本公司订立合同或者进立合同或者进行交易；

行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他

(六)未经股东大会同意，不得利用职务

人谋取属于公司的商业机会，但向董事便利，为自己或他人谋取本应属于公司会或者股东会报告并经股东会决议通

的商业机会，自营或者为他人经营与本过，或者公司根据法律、行政法规或者公司同类的业务；

本章程的规定，不能利用该商业机会的

(七)不得接受与公司交易的佣金归为除外；己有；(六)未向董事会或者股东会报告，并经......股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

......新增：董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，法规和本章程，对公司负有下列勤勉义执行职务应当为公司的最大利益尽到

务：管理者通常应有的合理注意。董事对公......司负有下列勤勉义务：

......

第九十八条董事可以在任期届满之前

第一百〇一条董事可以在任期届满之提出辞职。董事辞职应向董事会提交书前辞任。董事辞任应向董事会提交书面面辞职报告。董事会将在2日内披露有辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任关情况。

生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于情况。

43法定最低人数时，在改选出的董事就任

如因董事的辞职导致公司董事会低于前，原董事仍应当依照法律、行政法规、法定最低人数时，在改选出的董事就任部门规章和本章程规定，履行董事职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、务。

部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报务。

告送达董事会时生效。

新增：第一百〇三条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。无

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百〇一条董事执行公司职务时违任；董事存在故意或者重大过失的，也反法律、行政法规、部门规章或本章程

45应当承担赔偿责任。董事执行公司职务的规定，给公司造成损失的，应当承担时违反法律、行政法规、部门规章或本赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇二条独立董事应依照有关法

46律、法规、规章、其他规范性文件及本删除

章程的有关规定行使职权。

第一百〇三条公司设董事会，对股东

47删除大会负责。

第一百〇四条董事会由9名董事组第一百〇六条董事会由9名董事组成，

48成，其中独立董事3人。董事会设董事其中独立董事3人，职工代表董事1人。

长1人，副董事长1人。董事会设董事长1人，副董事长1人。

第一百〇五条

第一百〇七条............

49(四)制订公司的年度财务预算方案、决

删除算方案；

............

第一百〇五条......

(十六)审议批准公司与关联自然人发

生的交易金额超过30万元，并低于

3000万元或低于公司最近一期经审计

第一百〇七条净资产绝对值5%的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；审议批准公......

司与关联法人发生的交易金额超过删除

300万元且占公司最近一期经审计净......

资产绝对值0.5%以上，并低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；

......

第一百〇五条......

(十七)法律、行政法规、部门规章或本第一百〇七条章程授予的其他职权。

......公司董事会设立审计委员会，并根据需

51(十五)法律、行政法规、部门规章、本

要设立战略、提名、薪酬与考核等相关章程或者股东会授予的其他职权专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职删除责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十九条董事与董事会会议决

第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

议事项所涉及的企业有关联关系的，不关系的，该董事应当及时向董事会书面

52得对该项决议行使表决权，也不得代理报告。有关联关系的董事不得对该项决

其他董事行使表决权。议行使表决权，也不得代理其他董事行......使表决权。

......新增：第五章第三节独立董事、第四

节董事会专门委员会

第一百二十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理第一百三十八条公司设总经理1名，

54若干名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。公司设副总

公司总经理、副总经理、财务总监、董经理若干名，由董事会聘任或解聘。

事会秘书等为公司高级管理人员。

第一百三十二条高级管理人员执行公第一百四十八条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承

章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

56第七章监事会删除

第一百五十三条......

第一百五十一条......

股东会违反《公司法》，向股东分配利股东大会违反前款规定，在公司弥补亏润的，股东必须将违反规定分配的利润损和提取法定公积金之前向股东分配

57退还公司；给公司造成损失的，股东及利润的，股东必须将违反规定分配的利负有责任的董事、高级管理人员应当承润退还公司。

担赔偿责任。

............

第一百五十四条公司的公积金用于弥

第一百五十二条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金

58将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该项可以按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条......

第一百五十四条......（五）董事会、股东会对利润分配方案

的研究论证程序和决策机制：

（五）董事会、股东会对利润分配方案

的研究论证程序和决策机制：4、公司在上一会计年度实现盈利且在

弥补以前年度亏损、提取法定公积金后

4、公司在上一会计年度实现盈利，但

仍有剩余，但公司董事会在上一会计年公司董事会在上一会计年度结束后未

度结束后未提出现金分红方案的，应当提出现金分红方案的，应当在定期报告在定期报告中披露未提出现金分红方

中披露未提出现金分红方案的原因、未

案的原因、未用于分红的资金留存公司用于分红的资金留存公司的用途。

的用途。

5、在公司董事会对有关利润分配方案

的决策和论证过程中，以及在公司股东的决策和论证过程中，以及在公司股东59大会对现金分红具体方案进行审议前，

会对现金分红具体方案进行审议前，公公司可以通过电话、传真、信函、电子

司可以通过电话、传真、信函、电子邮

邮件等方式，与中小股东进行沟通和交件等方式，主动与股东特别是中小股东流，充分听取中小股东的意见和诉求，进行沟通和交流，充分听取中小股东的及时答复中小股东关心的问题。

意见和诉求，及时答复中小股东关心的

6、公司召开股东大会时，单独或者合问题。

计持有公司3%以上股份的股东有权按

6、公司召开股东会时，单独或者合计

照《公司法》《上市公司股东大会规则》

持有公司1%以上股份的股东有权按照

和本章程的相关规定，向股东大会提出《公司法》《上市公司股东会规则》和关于利润分配方案的临时提案。

本章程的相关规定，向股东会提出关于......利润分配方案的临时提案。

......

第一百五十七条公司实行内部审计制

第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司业务活

60度，配备专职审计人员，对公司财务收动、风险管理、内部控制、财务信息等

支和经济活动进行内部审计监督。事项进行监督检查。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十六条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

61删除实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增：第一百五十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增：第一百五十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计

63机构负责。公司根据内部审计机构出

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增：第一百六十条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十一条审计委员会参与对内

部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用会计师事务第一百六十三条公司聘用、解聘会计

66所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定，董事会不得

股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条公司解聘或者不再续第一百六十六条公司解聘或者不再续

67聘会计师事务所时，应当在董事会决议聘会计师事务所时，应提前5日通知会

后5日内通知会计师事务所，计师事务所......

第一百六十六条公司召开监事会的会

68议通知，以直接送达、传真、邮件或者删除其他方式进行。

第一百六十九条公司指定《中国证券第一百七十三条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证报》、《证券时报》、《证券日报》中至少

69券日报》中至少一家和巨潮资讯网站一家和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告告和其他需要披露信息的媒体。和其他需要披露信息的媒体。

新增：第一百七十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另

70有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十一条公司合并，应当由合第一百七十六条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证人自接到通知书之日起30日内，未接券日报》中至少一家或者国家企业信用到通知书的自公告之日起45日内，可信息公示系统上公告。债权人自接到通以要求公司清偿债务或者提供相应的知书之日起30日内，未接到通知书的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司分立，其财产作

第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分割。

相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

72清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中10日内通知债权人，并于30日内在指国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

定信息披露媒体上公告。中至少一家或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十条公司需要减少注册资本

第一百七十五条公司需要减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清公司应当自股东会作出减少注册资本单。决议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自作出减少注册资本决议之30日内在《中国证券报》、《证券时报》、

日起10日内通知债权人，并于30日内《证券日报》中至少一家或者国家企业

73在指定信息披露媒体上公告。债权人自信用信息公示系统上公告。债权人自接

接到通知书之日起30日内，未接到通到通知书之日起30日内，未接到通知知书的自公告之日起45日内，有权要书的自公告之日起45日内，有权要求求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增：第一百八十一条公司依照本章

程第一百五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起三十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。新增：第一百八十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任

新增：第一百八十三条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认

76购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条......

新增：公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百

第一百七十八条公司有本章程第一百

八十五条第(一)项、第(二)项情形的，且七十七条第(一)项情形的，可以通过修尚未向股东分配财产的，可以通过修改改本章程而存续。

78本章程或经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程的，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会股东大会会议的股东所持表决权的三

作出决议的，须经出席股东会会议的股分之二以上通过。

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百

八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第一百七十九条公司因本章程第一百

第(五)项规定而解散的，应当清算。董

七十七条第(一)项、第(二)项、第(四)

事为公司清算义务人，应当在解散事由项、第(五)项规定而解散的，应当在解出现之日起15日内成立清算组，开始散事由出现之日起15日内成立清算

79清算。清算组由董事或者股东会确定的组，开始清算。清算组由董事或者股东人员组成。清算义务人未及时履行清算大会确定的人员组成。逾期不成立清算义务，给公司或者债权人造成损失的，组进行清算的，债权人可以申请人民法应当承担赔偿责任。清算组在清算期间院指定有关人员组成清算组进行清算。

行使下列职权：

......

第一百八十八条清算组应当自成立之

第一百八十一条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券在指定信息披露媒体上公告。债权人应日报》中至少一家或者国家企业信用信

80当自接到通知书之日起30日内，未接

息公示系统上公告。债权人应当自接到到通知书的自公告之日起45日内，向通知书之日起30日内，未接到通知书清算组申报其债权。

的自公告之日起45日内，向清算组申......报其债权。......

第一百九十条......

第一百八十三条......

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

81公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指组应当将清算事务移交给人民法院。

定的破产管理人

第一百九十二条清算组成员履行清算

第一百八十五条清算组成员应当忠于职责，负有忠实义务和勤勉义务。

职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

82者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司

清算组成员因故意或者重大过失给公造成损失的，应当承担赔偿责任；清算司或者债权人造成损失的，应当承担赔组成员因故意或者重大过失给公司或偿责任。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条......

第一百九十一条......

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安

83东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、排，能够实际支配公司行为的人。

法人或者其他组织。

............

第一百九十四条本章程所称“以上”、第二百〇一条本章程所称“以上”、“以

84“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”、“以下”，都含本数；“低于”、“多

“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。于”“过”、“超过”都不含本数。

注：除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”；删除“监事”及“监事会”相关

表述及内容；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

公司将按照以上修改内容对现行《公司章程》进行修改并编制《厦门金达威集团股份有限公司章程（2025年4月修订）》。在公司股东大会审议通过本议案后，《厦门金达威集团股份有限公司章程（2025年4月修订）》正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

此次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。同时提请股东大会授权公司管理层或相关人员办理商事登记变更及公司章程备案等相关手续。三、备查文件

1、第八届董事会第二十三次会议决议；

2、第八届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

厦门金达威集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十九日

行情