金达威:福建至理律师事务所关于厦门金达威集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

关于厦门金达威集团股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

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福建至理律师事务所关于厦门金达威集团股份有限公司可转换公司债券回售的

法律意见书

闽理非诉字（2026）第016号

致：厦门金达威集团股份有限公司

福建至理律师事务所(以下简称本所)接受厦门金达威集团股份有限公司（以下简称公司、或金达威）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《可转换公司债券管理办法》(以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》（以下简称《监管指引》）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司向不特定对象发行可转换公司债券回售（以下简称本次回售）的相关事项出具本法律意见书。

对于本所出具的本法律意见书，本所特作如下声明:

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将本法律意见书作为本次回售所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

3.本所律师同意公司在本次回售所制作的相关文件中自行引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4.本法律意见书仅就公司本次回售的有关法律问题发表意见，本所律师并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

5.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到公司作出的如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6.对于本所律师出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及相关方出具的声明或承诺发表法律意见。

7.本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所现出具法律意见如下:

一、公司可转换公司债券上市情况

（一）公司的批准和授权

1.2023年7月13日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊簿即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及

其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2.2023年8月1日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊簿即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

3.2023年10月10日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》和《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

4.2024年7月26日,公司召开第八届董事会第十三次会议,审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。

5.2024年8月12日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。

6.2024年9月6日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》和《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券摊簿即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

7.2024年9月18日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

8.2025年7月16日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于再次延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东会再次延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。

9.2025年8月1日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于再次延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东会再次延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。

10.2025年8月5日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金规模的议案》。

11.2025年8月15日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》和《关于开立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

（二）交易所审核和中国证券监督管理委员会注册

1.2024年9月27日，深圳证券交易所上市审核委员会2024年第16次审议会议审核通过公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。

2.2024年11月8日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2024）1567号)，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）上市情况

根据公司在巨潮资讯网披露的《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司于2025年8月20日向不特定对象发行了12,923,948张可转换公司债券,每张面值100元，发行总额129,239.48万元;经深圳证券交易所同意，公司129,239.48万元可转换公司债券于2025年9月8日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“金威转债”，债券代码“127111”,可转换公司债券存续的起止日期为2025年8月20日至2031年8月19日。

二、本次回售的相关情况

(一)关于本次回售的规定及约定

1.根据《管理办法》第十一条第二款及《监管指引》第二十七条第一款的规定，募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给公司。

2.根据《监管指引》第二十九条的规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。

3.根据《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次可转换公司债

券基本发行条款”之“（十）回售条款”之“2、附加回售条款”约定：“若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见（（九）赎回条款”的相关内容。”

(二)本次回售的批准

1.2026年1月8日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目”变更为“内蒙古金达威药业有限公司万吨油脂项目”、“营养保健品智慧工厂建设项目”，实施主体为公司全资子公司内蒙古金达威药业有限公司（以下简称“金达威药业”)，实施地点为金达威药业公司厂区内。公司董事会授权公司董事长或其授权的指定人士就本次变更募集资金投资项目办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

2.2026年1月26日，公司召开了2026年第一次临时股东会和2026年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

因此，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》等法律法规的规定和《募集说明书》约定的附加回售条款。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为:

(一)公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会、股东会、

债券持有人会议审议通过，符合《证券法》《管理办法》《监管指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的有关约定。

(二)本次回售符合《证券法》《管理办法》《监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定以及《募集说明书》的有关约定；“金威转债”的债券持有人享有一次回售的权利，并按照《监管指引》的规定及《募集说明书》的约定将其持有的部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。

(三)公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定以及《募集说明书》的约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。

本法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。本法律意见书正本伍份，副本若于份，具有同等法律效力。

特此致书!

(本页以下无正文)

（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门金达威集团股份有限公司可转换公司债券回售的的法律意见书》之签署页)