关于厦门金达威集团股份有限公司

2026年员工持股计划的

法律意见书

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福建至理律师事务所关于厦门金达威集团股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书

闽理非诉字［2026]第210号

致：厦门金达威集团股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称本所）依法接受厦门金达威集团股份有限公司（以下简称金达威或公司）的委托，担任公司2026年员工持股计划（以下简称本次持股计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见(2025年修订)》（以下简称《指导意见》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2026年修订)》（以下简称《自律监管指引第1号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门金达威集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明:

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次持股计划所必备的法律文件，随其他相关文件公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

3.公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并保证其所提供的所有副本

材料、复印材料与正本或原件是一致的，其所提供的材料上的签字或印章均是真实的。

4.对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

5.本所出具的法律意见书仅供公司为实施本次持股计划之目的使用,不得用作任何其他目的。

一、本次持股计划的主体资格

(一)公司的主体资格

1.公司是于2001年5月30日经厦门市经济体制改革委员会厦体改［2001]53号《关于同意“厦门金达威维生素有限公司”变更设立为“厦门金达威维生素股份有限公司”的批复》批准，由原厦门金达威维生素有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2001年6月20日在厦门市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：3502002011573。

2.经中国证监会《关于核准厦门金达威集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2011］1531号）核准，公司于2011年10月向符合条件的配售对象和社会公众投资者首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,300万股。公司首次公开发行的股票于2011年10月28日在深圳证券交易所上市，股票简称“金达威”，股票代码“002626”。公司属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。

3.根据公司现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200612033399C）及现行《公司章程》等资料，公司目前的基本情况为：公司在厦门市市场监督管理局登记注册，企业类型为股份有限公司（上市），注册资本为60,993.4771万元；住所为福建省厦门市海沧新阳工业区；法定代表人为江斌。经营范围为：许可项目：食品生产；保健食品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

(二)经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立并有效存续的股份有限公司。

综上，本所律师认为，公司是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。

二、本次持股计划的主要内容及合法合规性

根据公司第九届董事会第二十一次会议审议通过的《关于<厦门金达威集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下:

(一)根据《厦门金达威集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划草案》）并经本所律师查阅公司披露的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段必要的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第(一)条及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于依法合规原则的相关要求。

(二)根据《员工持股计划草案》、公司董事会薪酬与考核委员会审核意见及职工代表大会决议并经公司确认，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)条关于自愿参与原则的相关要求。

(三)根据《员工持股计划草案》并经公司确认，持股计划参与人盈亏自负,风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第(三)条及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的相关要求。

(四)根据《员工持股计划草案》并经公司确认，本次持股计划的参加对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员、中层管理人员及核心员工。参加本次持股计划的员工总人数不超过120人，其中公司董事、高级管理人员为6人，参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额根据员工实际签署的认购协议和最终缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第(四)条关于持股计划参加对象的相关规定。

(五)根据《员工持股计划草案》并经公司确认，本次持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不存在向参与对象无偿赠与股份，不存在以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。本次持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户以集中竞价方式实施回购的A股普通股股票。

本所律师认为，本次持股计划参加对象的资金来源、股票来源符合《指导意见》第二部分第(五)条的相关规定。

(六)根据《员工持股计划草案》并经公司确认，本次持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算;本次员工持股计划所获标的股票分3期归属，归属时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满16个月、28个月、40个月,每期归属的标的股票比例分别为40%、40%、20%。

本次持股计划规模不超过581.36万股，占当前公司股本总额的0.95%。本次员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过58.13万股，占本次员工持股计划拟持有标的股票数量的10.00%。本次持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本所律师认为，本次持股计划的持股期限和规模符合《指导意见》第二部分第(六)条的相关规定。

(七)根据《员工持股计划草案》并经公司确认，本次员工持股计划设立后将由管理委员会自行管理或委托资产管理机构进行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本次员工持股计划相关账户、负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本次员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益。为此，公司相应制定了《厦门金达威集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》，公司第九届董事会第二十一次会议在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于<厦门金达威集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

本次员工持股计划持有人依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益，参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益的处置均进行了约定。综上，本所律师认为，本次持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第(七)条的相关规定。

(八)根据《员工持股计划草案》并经本所律师核查，《员工持股计划草案》已经按照《指导意见》第三部分第（九）条及《自律监管指引第1号》第

6.6.7条的规定对相关事项作出了明确规定或相关安排。

综上所述，本所律师认为，本次持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性

(一)公司为实施本次员工持股计划已履行的主要审议程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行了以下主要程序:

1.2026年11月3日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次临时会议，审议通过了《关于《厦门金达威集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于《厦门金达威集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》。

2.2026年11月3日，公司召开职工代表大会，就拟实施本次持股计划事宜充分征求了员工意见。

3.2026年11月3日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于《厦门金达威集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于《厦门金达威集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划有关事项的议案》。

本所律师认为，公司为实施本次员工持股计划已经履行了截至本法律意见书出具日所必需的审议程序，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

(二)公司为实施本次员工持股计划尚需履行的主要审议程序

根据《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次持股

计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划草案》等相关文件、事项进行审议,在股东会审议通过后方能实施本次持股计划。

四、本次员工持股计划在股东会审议上市公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性

根据《员工持股计划草案》，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，员工持股计划即可以实施。

本所律师认为，上述本次员工持股计划回避表决安排符合《公司法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

五、本次员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合《公司法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划草案》并经公司确认，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下:

(一)公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。

(二)本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

(三)公司部分董事、高级管理人员拟参与本次员工持股计划，与本次员工持股计划构成关联关系，在董事会、董事会薪酬与考核委员会审议相关提案时已回避表决；如其同时为公司股东，亦将在股东会审议相关提案时回避表决。本次员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划关于一致行动关系的认定符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

七、本次持股计划的信息披露

经本所律师核查，公司已于2026年11月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站公告了与本次员工持股计划相关之董事会决议、董事会薪酬与考核委员会决议、《员工持股计划草案》及其摘要等相关文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的有关规定；公司为实施本次员工持股计划已履行了现阶段必需的审议程序，相关会议的审议程序合法合规，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行股东会等后续相关审议程序；本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合《中华人民共和国公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号- -主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《厦门金达威集团股份有限公司章程》的有关规定；本次员工持股计划关于一致行动关系的认定符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号- -主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定；本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过后方可实施；公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行必要的信息披露义务。

本法律意见书正本叁份，副本若于份，具有同等法律效力。

特此致书!

（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门金达威集团股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书》之签署页）

福建至理律师事务所

中国福州

经办律师:

蒋慧

经办律师:

律师事务所负责人:

226年11月10日