关于厦门金达威集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的

法律意见书

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福建至理律师事务所关于厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书

闽理非诉字〔2025）第175号

致：厦门金达威集团股份有限公司

根据厦门金达威集团股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或金达威）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派林涵、韩叙律师(以下简称本所律师)担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称本次发行、本次发行上市）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

对于本所出具的法律意见书，本所特作如下声明:

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市申请文件中自行引用或按证券监管部门审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4.本所律师仅就发行人本次发行上市的相关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、验资、资产评估、信用评级等非法律专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、评级报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

5.为出具法律意见书之目的，本所律师已得到发行人作出的如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6.对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以及本次发行上市的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意见。7.本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、本次发行上市的批准和授权

(一)本次发行上市已取得的内部批准与授权

1.2023年7月13日，发行人召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊簿即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2.2023年8月1日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊簿即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

3.2023年10月10日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》和《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

4.2024年7月26日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。

5.2024年8月12日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。

6.2024年9月6日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》和《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券摊簿即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

7.2024年9月18日，发行人召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

8.2025年7月16日，发行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于再次延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东会再次延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。

9.2025年8月1日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于再次延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东会再次延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。

10.2025年8月5日，发行人召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金规模的议案》。

11.2025年8月15日，发行人召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》和《关于开立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

(二)本次发行上市已经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册

1.2024年9月27日，深圳证券交易所（以下简称深交所）上市审核委员会2024年第16次审议会议审核通过发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。

2.2024年11月8日，中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)出具了《关于同意厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2024〕1567号）。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已经取得内部的批准和授权，相关批准和授权合法有效，并已取得深交所审核通过及中国证监会的注册批复，发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。

二、本次发行上市的主体资格

(一)发行人的主体资格

1.发行人是于2001年5月30日经厦门市经济体制改革委员会厦体改［2001]53号《关于同意“厦门金达威维生素有限公司”变更设立为“厦门金达威维生素股份有限公司”的批复》批准，由原厦门金达威维生素有限公司整体变更设立的股份有限公司。发行人于2001年6月20日在厦门市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：3502002011573。

2.经中国证监会《关于核准厦门金达威集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2011］1531号）核准，发行人于2011年10月向符合条件的配售对象和社会公众投资者首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,300万股。发行人首次公开发行的股票于2011年10月28日在深圳证券交易所上市，股票简称“金达威”，股票代码“002626”。发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。

(二)发行人自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法有效存续的股份有限公司。

综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

(一)经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第(一)项以及《管理办法》第十三条第一款第(一)项之规定。

(二)经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第九条第(二)项至第(五)项之规定，具体如下:

1.现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求;

2.具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形;

3.会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;

4.最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

(三)经本所律师核查，发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十条之规定，具体如下：

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可;

2.上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开遣责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

3.上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

4.上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、购略、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

(四)经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款第(二)项以及《管理办法》第十三条第一款第(二)项至第(四)项之规定，具体如下:

1.发行人2022年度、2023年度和2024年度实现的年均可分配利润为29,184.11万元，预计不少于本次发行的可转换公司债券一年的利息;

2.在本次发行完成后，发行人累计公司债券余额为不超过129,239.48万元，不超过发行人最近一期末净资产额(以财务报表中所有者权益数计算，下同)444,158.61万元的百分之五十；发行人在2022年度、2023年度和2024年度经营活动产生的现金流量净额分别为69,512.16万元、65,865.28万元和52,113.84万元，现金流量正常;

3.发行人2022年度、2023年度、2024年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润熟低者为准）分别为24,706.51万元、28,042.65万元和33,875.25万元，发行人最近三个会计年度盈利；发行人2022年度、2023年度和2024年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润熟低者作为计算依据）分别为6.29%、7.54%和8.40%，平均为7.41%，不低于百分之六。

(五)经本所律师核查，发行人不存在下列不得发行债券的情形，符合《证券法》第十七条以及《管理办法》第十四条之规定:

1.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

2.违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

(六)经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十二条第(一)项至第(三)项、第十五条之规定，具体如下:

1.发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

2.本次发行募集资金有明确的使用方向，未用于弥补亏损和非生产性支出;发行人本次发行募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司;

3.募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

(七)发行人已在《募集说明书》中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项，符合《证券法》第九十二条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件所规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已经取得内部的批准和授权，相关批准和授权合法有效，并已取得深交所审核通过及中国证监会的注册批复；发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券并上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件所规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件。本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书!

(本页以下无正文)

（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页)

福建至理律师事务所

经办律师:

中国福州

涵

经办律师:

韩叙

律师事务所负责人

日