厦门金达威集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《厦门金达威集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条适用本制度的董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。

（一）内部董事是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；

（二）独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要

股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（三）外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

第三条本制度所称高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司董事会聘任或确认的其他高级管理人员。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）体现收入水平符合公司规模和业绩的原则；

（四）薪酬与公司长远发展和利益相结合；

（五）薪酬与市场价值规律相符；

（六）公开、公正、透明的原则。

第二章董事薪酬管理

第五条公司股东会负责审议董事的薪酬方案。公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责制定、管理与考

核公司董事（除独立董事）薪酬制度；负责对公司董事薪酬制度执行情况进行监督。

第七条根据董事工作性质及所承担的责任、风险、压力等确定不同的薪酬标准。

（一）内部董事。

以聘任合同的规定为基础，在公司任职的董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准依照第四章“高级管理人员薪酬管理”规定的高级管理人员薪酬标准执行；在公司任职的董事不兼任高级管理人员的，根据其在公司担任的具体职务，由公司薪酬与考核委员会对其进行考核后领取薪酬；公司不再向其另行发放董事津贴。

（二）独立董事

公司独立董事领取固定津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月发放。除津贴外，独立董事不再另行领取其他薪酬。独立董事参加规定的培训、出席公司董事会、股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

（三）外部董事

外部董事不在公司领取薪酬、津贴。外部董事出席公司董事会、股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

第八条公司董事的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应有个人承担的部分。

第九条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任或者因公司工作需要

发生职务变动、岗位调整的，按其实际任期和实际绩效情况计算绩效薪酬并予以发放。

第十条公司董事在任职期间发生以下任一情形，公司有权取消其绩效薪酬或

津贴的发放：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；

（五）违反本公司规章制度，情节严重或严重损害公司利益的；

（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十一条薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整以适应公司进一步的发展需要。

公司董事的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

第三章高级管理人员薪酬管理

第十二条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。

（一）基本薪酬：根据高管所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素，结合公司的具体情况及薪酬策略，按其实际任职的岗位确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，绩效薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会审议通过并提交董事会审议通过后发放。

公司董事、高级管理人员年度实际领取薪酬的情况，由薪酬与考核委员会审议通过并提交董事会审议通过后于公司的定期报告中披露。

第十三条公司高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的

有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应有个人承担的部分。

第十四条公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任或者因公

司工作需要发生职务变动、岗位调整的，按其实际任期和实际绩效情况计算绩效薪酬并予以发放。

第十五条公司高级管理人员在任职期间发生以下任一情形，公司有权取消其

绩效薪酬的发放：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；

（五）违反本公司规章制度，情节严重或严重损害公司利益的；

（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条违反国家法律、法规及公司规定，导致重大决策失误、重大安全与

质量责任事故、重大违法违纪事件、严重社会不稳定问题，给企业造成重大不良影响或造成资产重大损失的，视情节相应扣减责任人绩效薪酬和奖励薪酬。

第十七条薪酬核定过程中涉及的各项考核指标及各类重大事项情况，各单位

应如实及时上报。对虚报、瞒报财务状况及弄虚作假多提多领薪酬等违规行为的，予以双倍处罚。违反公司制度规定的，视情节轻重给予行政处分。

第十八条因国家法律法规和有关政策发生重大调整，企业资产重组或整体改制，以及不可抗力等因素影响，公司董事会视具体情况相应调整公司高级管理人员薪酬管理相关事项。

第十九条责任人在任职期间出现本制度第十六条、第十七条所述情形的，应

予以警告，并视情节轻重给予降职、免职等处理；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第二十条薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整以适应公司进一步的发展需要。

公司高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第二十三条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。