成都市路桥工程股份有限公司

章程

（2025年10月）目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................2

第三章股份.................................................3

第一节股份发行...............................................3

第二节股份增减和回购...........................................12

第三节股份转让..............................................13

第四章股东和股东会............................................14

第一节股东的一般规定...........................................14

第二节控股股东和实际控制人........................................18

第三节股东会的一般规定..........................................19

第四节股东会的召集............................................22

第五节股东会的提案与通知.........................................23

第六节股东会的召开............................................25

第七节股东会的表决和决议.........................................28

第五章董事和董事会............................................33

第一节董事的一般规定...........................................33

第二节董事会...............................................36

第三节独立董事..............................................43

第四节董事会专门委员会..........................................46

第六章高级管理人员............................................48

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................50

第一节财务会计制度............................................50

第二节内部审计..............................................54

第三节会计师事务所的聘任.........................................55

第八章通知与公告.............................................55

第一节通知................................................55

第二节公告................................................56

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................56

第一节合并、分立、增资与减资.......................................56

第二节解散和清算.............................................58

第十章修改章程..............................................60

第十一章附则............................................第一章总则

第一条为维护成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其它有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公

司于2004年3月15日经成都市经济体制改革办公室核发的成体改[2004]19号

《关于同意设立成都市路桥工程股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；

在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为 91510100201906095N。

第三条公司于2011年9月22日经中国证券监督管理委员会证监许可

[2011]1529号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股4200万股，于2011年11月3日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：成都市路桥工程股份有限公司。

英文名称：CHENGDU ROAD & BRIDGE ENGINEERING CO. LTD.

第五条公司住所：成都市武侯区武科东四路11号。

邮政编码：610045

第六条公司注册资本为人民币757100415元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

1本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人、总工程师及总经济师。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：质量第一，诚信为本，科学管理，持续发展。

第十五条经依法登记，公司经营范围是：建设工程施工；建设工程勘察；

建设工程设计；公路管理与养护；道路货物运输（不含危险货物）；住宅室内

装饰装修；建设工程质量检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；

工程管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；

机动车修理和维护；建筑材料销售；以自有资金从事投资活动；对外承包工程；

货物进出口；承接总公司工程建设业务；金属结构销售；水泥制品销售；砼结构构件销售；土地整治服务；土石方工程施工；农村集体经济组织管理；咨询策划服务；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；旅游开发项

2目策划咨询；规划设计管理；政策法规课题研究；社会经济咨询服务；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程造价咨询业务；农村民间工艺及制

品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；集中式快速充电站；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间:序号姓名股份数出资方式出资时间

1郑渝力5086179.00净资产折股2004年2月27日

2罗宣正3004211.00净资产折股2004年2月27日

3廖开明3004211.00净资产折股2004年2月27日

4赵亚平3004211.00净资产折股2004年2月27日

5王雨功3004211.00净资产折股2004年2月27日

6周道恒1035861.00净资产折股2004年2月27日

7李忠华1035861.00净资产折股2004年2月27日

8黄丽嘉1035861.00净资产折股2004年2月27日

9梅萍1035861.00净资产折股2004年2月27日

10邱小玲1001819.00净资产折股2004年2月27日

11刘克勤634869.00净资产折股2004年2月27日

12冯梅1001819.00净资产折股2004年2月27日

13范超林1001819.00净资产折股2004年2月27日

14官发智461960.00净资产折股2004年2月27日

15杨运明395081.00净资产折股2004年2月27日

316莫荣川233879.00净资产折股2004年2月27日

17刘莉233879.00净资产折股2004年2月27日

18陈丽201044.00净资产折股2004年2月27日

19刘燕259710.00净资产折股2004年2月27日

20戴煜川168207.00净资产折股2004年2月27日

21杨明康634869.00净资产折股2004年2月27日

22曹贤平168207.00净资产折股2004年2月27日

23曾凡梁233879.00净资产折股2004年2月27日

24谢晓梅194037.00净资产折股2004年2月27日

25罗琰194037.00净资产折股2004年2月27日

26伍春燕168204.00净资产折股2004年2月27日

27肖启怀233879.00净资产折股2004年2月27日

28李辉233879.00净资产折股2004年2月27日

29周志峰233879.00净资产折股2004年2月27日

30徐跃辉233879.00净资产折股2004年2月27日

31胡晓晗968982.00净资产折股2004年2月27日

32苏雷168207.00净资产折股2004年2月27日

33米鹏1035861.00净资产折股2004年2月27日

34雷运明602034.00净资产折股2004年2月27日

35赵俊602034.00净资产折股2004年2月27日

36杨俊伟634869.00净资产折股2004年2月27日

37段勇168207.00净资产折股2004年2月27日

38周昌伟194037.00净资产折股2004年2月27日

39肖憬蓉168207.00净资产折股2004年2月27日

40付波168207.00净资产折股2004年2月27日

41陈广168207.00净资产折股2004年2月27日

42张晓刚168207.00净资产折股2004年2月27日

43刘光平168207.00净资产折股2004年2月27日

44伍胜文168207.00净资产折股2004年2月27日

45沈小青194037.00净资产折股2004年2月27日

46冉浩194037.00净资产折股2004年2月27日

47喻宁194037.00净资产折股2004年2月27日

48周万福194037.00净资产折股2004年2月27日

49徐文兴132549.00净资产折股2004年2月27日

50周文飞168207.00净资产折股2004年2月27日

51陈占全168207.00净资产折股2004年2月27日

52王永春194037.00净资产折股2004年2月27日

53余萍168207.00净资产折股2004年2月27日

54弋先福168207.00净资产折股2004年2月27日

55黎方敏233879.00净资产折股2004年2月27日

56任跃蓉233879.00净资产折股2004年2月27日

57曹顺194037.00净资产折股2004年2月27日

58方红军168207.00净资产折股2004年2月27日

459雷志成168207.00净资产折股2004年2月27日

60董彬168207.00净资产折股2004年2月27日

61冯辉168207.00净资产折股2004年2月27日

62吴益勇168207.00净资产折股2004年2月27日

63张蓉395081.00净资产折股2004年2月27日

64李伟168207.00净资产折股2004年2月27日

65易勇刚168207.00净资产折股2004年2月27日

66舒文才224918.00净资产折股2004年2月27日

67陈立斌201044.00净资产折股2004年2月27日

68王云贵236532.00净资产折股2004年2月27日

69胡玉233879.00净资产折股2004年2月27日

70程颖168207.00净资产折股2004年2月27日

71谢浩兵168207.00净资产折股2004年2月27日

72唐章洪168207.00净资产折股2004年2月27日

73魏东193131.00净资产折股2004年2月27日

74施少华233879.00净资产折股2004年2月27日

75廖家莉168207.00净资产折股2004年2月27日

76徐军201044.00净资产折股2004年2月27日

77曾庆平233879.00净资产折股2004年2月27日

78武刚233879.00净资产折股2004年2月27日

79刘蓉春259710.00净资产折股2004年2月27日

80邓家富461960.00净资产折股2004年2月27日

81汤科168207.00净资产折股2004年2月27日

82王更233879.00净资产折股2004年2月27日

83刘光发233879.00净资产折股2004年2月27日

84谢惠基233879.00净资产折股2004年2月27日

85师红201044.00净资产折股2004年2月27日

86王安富233879.00净资产折股2004年2月27日

87巫玉雄233879.00净资产折股2004年2月27日

88刘贞祥233879.00净资产折股2004年2月27日

89邱蓉201044.00净资产折股2004年2月27日

90宋素群233879.00净资产折股2004年2月27日

91陈忠明224918.00净资产折股2004年2月27日

92谢增全224918.00净资产折股2004年2月27日

93蓝国平233879.00净资产折股2004年2月27日

94刘福君233879.00净资产折股2004年2月27日

95廖毅201044.00净资产折股2004年2月27日

96张折俊201044.00净资产折股2004年2月27日

97张世昌233879.00净资产折股2004年2月27日

98吴永健233879.00净资产折股2004年2月27日

99李银洲233879.00净资产折股2004年2月27日

100余洁颖161344.00净资产折股2004年2月27日

101赵宗年233879.00净资产折股2004年2月27日

5102刘兴平233879.00净资产折股2004年2月27日

103徐兴澄224918.00净资产折股2004年2月27日

104朱仁杰1035861.00净资产折股2004年2月27日

105刘三602034.00净资产折股2004年2月27日

106王建勇433827.00净资产折股2004年2月27日

107戢良琼233879.00净资产折股2004年2月27日

108冯新全395081.00净资产折股2004年2月27日

109范超怀168207.00净资产折股2004年2月27日

110蓝国辉461960.00净资产折股2004年2月27日

111常强142377.00净资产折股2004年2月27日

112张德斌168207.00净资产折股2004年2月27日

113段秋月168207.00净资产折股2004年2月27日

114吴炼233879.00净资产折股2004年2月27日

115胡蓉201044.00净资产折股2004年2月27日

116肖成刚395081.00净资产折股2004年2月27日

117李静168207.00净资产折股2004年2月27日

118刘启远226874.00净资产折股2004年2月27日

119余溪377927.00净资产折股2004年2月27日

120饶锦168207.00净资产折股2004年2月27日

121胡俊201044.00净资产折股2004年2月27日

122曾维涛198362.00净资产折股2004年2月27日

123李军168207.00净资产折股2004年2月27日

124吴萍233879.00净资产折股2004年2月27日

125莫及菊201044.00净资产折股2004年2月27日

126钟伟194037.00净资产折股2004年2月27日

127汪玉波233879.00净资产折股2004年2月27日

128李姿萱168207.00净资产折股2004年2月27日

129谭国有233879.00净资产折股2004年2月27日

130郑莉201044.00净资产折股2004年2月27日

131徐昌志1001819.00净资产折股2004年2月27日

132罗晓冰226874.00净资产折股2004年2月27日

133周维刚1637709.00净资产折股2004年2月27日

134付斗才1001819.00净资产折股2004年2月27日

135张容昌634869.00净资产折股2004年2月27日

136安从志602034.00净资产折股2004年2月27日

137王轶东563288.00净资产折股2004年2月27日

138单庆九427916.00净资产折股2004年2月27日

139何友蓉427916.00净资产折股2004年2月27日

140吴军冲427916.00净资产折股2004年2月27日

141李张军395081.00净资产折股2004年2月27日

142雷良168207.00净资产折股2004年2月27日

143李玉萍168207.00净资产折股2004年2月27日

144古孝国233879.00净资产折股2004年2月27日

6145韩宏中168207.00净资产折股2004年2月27日

146文武能168207.00净资产折股2004年2月27日

147彭刚168207.00净资产折股2004年2月27日

148纪文秀427916.00净资产折股2004年2月27日

149肖玲233879.00净资产折股2004年2月27日

150席纪根168207.00净资产折股2004年2月27日

151李杰平168207.00净资产折股2004年2月27日

152周吉清168207.00净资产折股2004年2月27日

153郭志江170369.00净资产折股2004年2月27日

154黄小云168207.00净资产折股2004年2月27日

155罗志耕233879.00净资产折股2004年2月27日

156张正莉233879.00净资产折股2004年2月27日

157邹勇168207.00净资产折股2004年2月27日

158马大康233879.00净资产折股2004年2月27日

159赵玉泉233879.00净资产折股2004年2月27日

160黄朝清227366.00净资产折股2004年2月27日

161李玲233879.00净资产折股2004年2月27日

162尹忠武195230.00净资产折股2004年2月27日

163谭炬光233879.00净资产折股2004年2月27日

164刘世民227366.00净资产折股2004年2月27日

165徐丁智233879.00净资产折股2004年2月27日

166李明娟233879.00净资产折股2004年2月27日

167田银珍233879.00净资产折股2004年2月27日

168王通168207.00净资产折股2004年2月27日

169严正福233879.00净资产折股2004年2月27日

170夏代云227366.00净资产折股2004年2月27日

171张忠权233879.00净资产折股2004年2月27日

172桑静勇163094.00净资产折股2004年2月27日

173杜天成1035861.00净资产折股2004年2月27日

174王继伟602034.00净资产折股2004年2月27日

175石彬602034.00净资产折股2004年2月27日

176胡孝义634869.00净资产折股2004年2月27日

177宋安文395081.00净资产折股2004年2月27日

178谭德超168207.00净资产折股2004年2月27日

179袁蓉168207.00净资产折股2004年2月27日

180卢道芳173870.00净资产折股2004年2月27日

181伍和平427916.00净资产折股2004年2月27日

182郑燕201044.00净资产折股2004年2月27日

183黄祖祥395081.00净资产折股2004年2月27日

184邱波194037.00净资产折股2004年2月27日

185邓希168207.00净资产折股2004年2月27日

186戴贤文233879.00净资产折股2004年2月27日

187何友钢201044.00净资产折股2004年2月27日

7188李中楷168207.00净资产折股2004年2月27日

189管骆168207.00净资产折股2004年2月27日

190魏美兰201044.00净资产折股2004年2月27日

191郑磊168207.00净资产折股2004年2月27日

192杨利文233879.00净资产折股2004年2月27日

193王纪玉461960.00净资产折股2004年2月27日

194陈文宗201044.00净资产折股2004年2月27日

195冷强凯233879.00净资产折股2004年2月27日

196刘珍凤259710.00净资产折股2004年2月27日

197罗德春233879.00净资产折股2004年2月27日

198廖忠宏173870.00净资产折股2004年2月27日

199冷素强233879.00净资产折股2004年2月27日

200陈仲友1035861.00净资产折股2004年2月27日

201刘小蓉201044.00净资产折股2004年2月27日

202苏良玉233879.00净资产折股2004年2月27日

203王秋平201044.00净资产折股2004年2月27日

204张静233879.00净资产折股2004年2月27日

205张燕莉201044.00净资产折股2004年2月27日

206周孝全233879.00净资产折股2004年2月27日

207罗晓萍201044.00净资产折股2004年2月27日

208李小玉198362.00净资产折股2004年2月27日

209游志福233879.00净资产折股2004年2月27日

210贺群233879.00净资产折股2004年2月27日

211郑明1035861.00净资产折股2004年2月27日

212吕敏613797.00净资产折股2004年2月27日

213刘吉祥224918.00净资产折股2004年2月27日

214周勇168207.00净资产折股2004年2月27日

215郭桂蓉233879.00净资产折股2004年2月27日

216杨石161344.00净资产折股2004年2月27日

217陈智明233879.00净资产折股2004年2月27日

218吴厚基224918.00净资产折股2004年2月27日

219孙孝闻233879.00净资产折股2004年2月27日

220赵玉琴201044.00净资产折股2004年2月27日

221王炳华233879.00净资产折股2004年2月27日

222姜会明233879.00净资产折股2004年2月27日

223武竟446700.00净资产折股2004年2月27日

224魏志钦224918.00净资产折股2004年2月27日

225万家志233879.00净资产折股2004年2月27日

226李仁贵233879.00净资产折股2004年2月27日

227石作海233879.00净资产折股2004年2月27日

228陈伟170369.00净资产折股2004年2月27日

229李显林124882.00净资产折股2004年2月27日

230王国光124882.00净资产折股2004年2月27日

8231林小清124882.00净资产折股2004年2月27日

232何强124882.00净资产折股2004年2月27日

233周宇124882.00净资产折股2004年2月27日

234石龙100921.00净资产折股2004年2月27日

235郑瑾136830.00净资产折股2004年2月27日

236白从真191238.00净资产折股2004年2月27日

237王建163227.00净资产折股2004年2月27日

238温利剑24221.00净资产折股2004年2月27日

239屈宏24221.00净资产折股2004年2月27日

240王永刚24221.00净资产折股2004年2月27日

241宗仁君22122.00净资产折股2004年2月27日

242顾建蓉24221.00净资产折股2004年2月27日

243张彦玲24221.00净资产折股2004年2月27日

244赵洁盛24221.00净资产折股2004年2月27日

245周克根24221.00净资产折股2004年2月27日

246杨雪梅24221.00净资产折股2004年2月27日

247邓朝华24221.00净资产折股2004年2月27日

248韦堂华24221.00净资产折股2004年2月27日

249祝劲松328884.00净资产折股2004年2月27日

250冯司泽191238.00净资产折股2004年2月27日

251周樵郎136830.00净资产折股2004年2月27日

252陈宗立24221.00净资产折股2004年2月27日

253李勇3498.00净资产折股2004年2月27日

254谭轶61521.00净资产折股2004年2月27日

255曹颖27382.00净资产折股2004年2月27日

256黄廷尧27382.00净资产折股2004年2月27日

257薜山32225.00净资产折股2004年2月27日

258明洪洁44336.00净资产折股2004年2月27日

259李亿芳27382.00净资产折股2004年2月27日

260孙远霞32225.00净资产折股2004年2月27日

261黄泽慧60674.00净资产折股2004年2月27日

262余德萱60674.00净资产折股2004年2月27日

263杜友平99695.00净资产折股2004年2月27日

264余建明8323.00净资产折股2004年2月27日

265邢容申44336.00净资产折股2004年2月27日

266李江洪73343.00净资产折股2004年2月27日

267郭德敏60674.00净资产折股2004年2月27日

268赵贤金8323.00净资产折股2004年2月27日

269安宏志37878.00净资产折股2004年2月27日

270魏萍52351.00净资产折股2004年2月27日

271丁筱彦60674.00净资产折股2004年2月27日

272朱新民8327.00净资产折股2004年2月27日

273高德生27382.00净资产折股2004年2月27日

9274饶翠蓉8323.00净资产折股2004年2月27日

275余家杰8323.00净资产折股2004年2月27日

276吴立川4843.00净资产折股2004年2月27日

277周阳甘4843.00净资产折股2004年2月27日

278邓其超4843.00净资产折股2004年2月27日

279何炬4843.00净资产折股2004年2月27日

280周波4843.00净资产折股2004年2月27日

281伍术吉4843.00净资产折股2004年2月27日

282陈红4843.00净资产折股2004年2月27日

283杨晓燕104869.00净资产折股2004年2月27日

284庞珍4843.00净资产折股2004年2月27日

285袁仲学4843.00净资产折股2004年2月27日

286剧世俊4843.00净资产折股2004年2月27日

287邓波4843.00净资产折股2004年2月27日

288马燕4843.00净资产折股2004年2月27日

289张大平4843.00净资产折股2004年2月27日

290王邦钦4843.00净资产折股2004年2月27日

291程克玲4843.00净资产折股2004年2月27日

292童平4843.00净资产折股2004年2月27日

293李勇4843.00净资产折股2004年2月27日

294曾川力4843.00净资产折股2004年2月27日

295蒋明扬4843.00净资产折股2004年2月27日

296刘文军4843.00净资产折股2004年2月27日

297胡月4843.00净资产折股2004年2月27日

298雷佳毅4843.00净资产折股2004年2月27日

299秦川英4843.00净资产折股2004年2月27日

300冯平4843.00净资产折股2004年2月27日

301夏小军4843.00净资产折股2004年2月27日

302范云波4843.00净资产折股2004年2月27日

303尹福前4843.00净资产折股2004年2月27日

304陈国强4843.00净资产折股2004年2月27日

305李加军4843.00净资产折股2004年2月27日

306肖礼4843.00净资产折股2004年2月27日

307黄中江4843.00净资产折股2004年2月27日

308史德银4843.00净资产折股2004年2月27日

309钟燕4843.00净资产折股2004年2月27日

310刘玉福4843.00净资产折股2004年2月27日

311李庆兰4843.00净资产折股2004年2月27日

312李芳4843.00净资产折股2004年2月27日

313龙隆4843.00净资产折股2004年2月27日

314叶青海4843.00净资产折股2004年2月27日

315董长伟4843.00净资产折股2004年2月27日

316谢贤林4843.00净资产折股2004年2月27日

10317王平华4843.00净资产折股2004年2月27日

318刘英荻4843.00净资产折股2004年2月27日

319张恩华4843.00净资产折股2004年2月27日

320付代准4843.00净资产折股2004年2月27日

321周熙权4843.00净资产折股2004年2月27日

322陈连彬4843.00净资产折股2004年2月27日

323姚勇4843.00净资产折股2004年2月27日

324李光明4843.00净资产折股2004年2月27日

325段浩4843.00净资产折股2004年2月27日

326杨环宇4843.00净资产折股2004年2月27日

327袁卫华4843.00净资产折股2004年2月27日

328谢文彬4843.00净资产折股2004年2月27日

329陈欣4843.00净资产折股2004年2月27日

330胡丹4843.00净资产折股2004年2月27日

331李军（女）4843.00净资产折股2004年2月27日

332陈秀云4843.00净资产折股2004年2月27日

333张文建4843.00净资产折股2004年2月27日

334晏东4843.00净资产折股2004年2月27日

335陈克战645766.00净资产折股2004年2月27日

336李媛媛6432.00净资产折股2004年2月27日

337赵萌芮4171.00净资产折股2004年2月27日

338米兰4171.00净资产折股2004年2月27日

339叶超4171.00净资产折股2004年2月27日

340陈锦宏4171.00净资产折股2004年2月27日

341邱晓平4171.00净资产折股2004年2月27日

342冯炜4171.00净资产折股2004年2月27日

343唐永康4171.00净资产折股2004年2月27日

344唐永科4171.00净资产折股2004年2月27日

345陈义彬4171.00净资产折股2004年2月27日

346朱江4171.00净资产折股2004年2月27日

347李劲4171.00净资产折股2004年2月27日

348赵娟4171.00净资产折股2004年2月27日

349李明4171.00净资产折股2004年2月27日

350张彧4171.00净资产折股2004年2月27日

351孙正良153000.00净资产折股/现金2004年2月27日

352穆华富100000.00净资产折股2004年2月27日

第二十一条公司已发行的股份数为757100415股，全部为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

11为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其它有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

12公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

13其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

14配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息和资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅。股东查阅上述资料时，可以在公司办公地点进行现场阅读。未经公司批准，不得以任何方式（包括但不限于印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录、翻扫等）对上述资料进行复制，对于公司股东名册，股东仅可复制与其自身权益直接相关的部分。提出查阅申请的股东应当与公司签署保密协议，公司员工及查阅人员均应遵守保密义务，违反保密义务的一方应承担违约责任，并赔偿由此给公司或者其他股东带来的损失。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

15股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会议决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

16审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会（如设监事会或监事，则为监事会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

17第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

18公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

19（十三）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股票的公司债券、对公司的投

资计划及法律、行政法规、部门规章未规定只能由股东会审批的事项作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十八条公司下列提供担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经

审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）本所或者公司章程规定的其他情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权

2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

20股东所持表决权的过半数通过。

第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1次，并应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条公司召开股东会的地点为公司住所或召集人在股东会通知中指定地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。除此之外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十二条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

21第四节股东会的召集

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十四条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向

审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

22审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优先股等）持股比例不得低于10%。

第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

23股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股等）、持有特别表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

其中，本条第（四）项所指的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用本章程第五十一条规定的网络或其他方式召开的，将在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开。股东会采用网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

24（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第六十八条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对

25或者弃权的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东质询。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

26第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应载入会议记录的其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

27他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

28（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联事项时，关联股东应向股东会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东或股东代表可要求其说明情况并回避。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东认为不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避。

关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的过半数通过；

如该交易事项属于特别决议范围的，应由出席会议的非关联股东有表决权的2/3

29以上通过。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十六条规定请求人民法院予以撤销；股东会亦有权撤销未按上述程序进行信息披露或回避的关联交易决议。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，董事候选人

的提名方式和程序如下：

（一）由董事会、单独或者合计持有公司1%股份的股东提出非独立董事候

选人的建议名单，提交公司董事会提名委员会进行资格审查，经审查符合任职资格的作为非独立董事候选人由董事会提交股东会选举；

（二）由董事会、单独或者合计持有公司1%股份的股东提出独立董事候选

人的建议名单，提交公司董事会提名委员会进行资格审查，经审查符合任职资格的作为独立董事候选人由董事会提交股东会选举；

（三）职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

（四）董事候选人应根据要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺其提交的个人情况资料真实、完整、保证当选后切实履行职责，确保公司正常运作等。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

下列情形应当采用累积投票制：

（1）选举两名以上独立董事；

（2）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公

30司选举两名及以上董事。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依次以得票较高者确定。

在董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提出关于提名董事候选人的临

时提案的，最迟应在股东会召开10日前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

第八十九条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

31第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

32第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为选举该

董事的股东会决议通过之日。

第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

33第一百〇三条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

当公司员工人数达到或超过300人时，公司应当设立1名职工董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

34（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

35书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或者任期届满5年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事对公司商业秘密保密的义务在其辞任生效或者任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十二条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中职工代表

1名，独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

36第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书以及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

37决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；超过以下规定权限的，董事会应当提出议案，经股东会审议批准；不及以下规定的董事会审议权限的，可以根据公司日常经营管理制度由公司经营管理层决定；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会有权审议达到下列标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外，超过董事会权限上限的交易必须提交股东会审议决定）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，由董事

会审议决定；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，由董事会审议决定；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，由董事会审议决定；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应提交股东会审议。

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，由董事会审议决定；但交易标的（如股权）涉及的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，应提交股东

38会审议；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，由董事会审议决定；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应提交股东会审议；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元，由董事会审议决定；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，应提交股东会审议；

本条第一款第（一）项的交易事项不包括公司日常经营活动发生的下列类型

的事项：购买原材料、燃料、动力；出售产品、商品；提供或者接受劳务；工程承包及与公司日常经营相关的其他交易。

（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外，超过董事会权限上限的交易必须提交股东会审议决定）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，由董事会审议决定；但公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应提交股东会审议。

（三）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出

席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。公司提供担保属于本章程第四十八条情形的，还需提交公司股东会审议通过。

（四）公司提供财务资助（含委托贷款等），除应当经全体董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

39公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交

股东会审议通过：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资

产的10%；

4、深圳证券交易规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为深圳证券交易所相关规则中规定的关联人提供财务资助，但向深圳证券交易所相关规则中规定的关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资需报请公司股东会审议批准。

第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

40（四）签署董事会重要文件；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第一百一十九条董事会会议分定期会议和临时会议。董事会每年至少召

开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前以专人送出、传真、电子邮件、邮件等书面形式通知全体董事。

第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议，于会议召开5日前以专人

送出、传真、电子邮件、邮件等书面形式或电话通知全体董事。情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话、传真或者其他即时通讯方式发出会议通知且不受前述通知时限限制，但召集人应当在会议上作出合理说明。

第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

41联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会召开会议可采用现场会议、线上会议、电话会议或其他经董事会认可的电子通信方式。

董事会定期会议决议的表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票表决、传真方式、电子邮件等通讯表决方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

42（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

第一百三十一条公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合相关法律法规及本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

43（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所业务规则规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠

实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

44大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会

审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

45公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第（一）

项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

46第一百四十条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会除设置审计委员会外，还设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人；但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。战略委员会设召集人1名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第一百四十二条战略委员会负责对公司长期可持续发展战略规划、重大

战略性投资、可持续发展工作进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司中长期发展战略规划、经营目标、发展方针提出建议；

（二）对本章程规定须经股东会批准的投资、融资方案、资产经营项目等进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）董事会授权的其他事项。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

47（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百四十五条公司设总经理1名，副总经理4名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十八条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

48第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师及总经济师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订安全生产以及劳动保护、劳动保险方案；公司职工的工资、福利、奖惩方案；公司职工聘用和解聘的管理方案；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

49第一百五十三条副总经理、财务负责人、总工程师及总经济师按照总经

理确定的分工原则开展工作，协助总经理行使其职权，并行使本章程和董事会授予的其他职权。副总经理、财务负责人、总工程师及总经济师由总经理提名，董事会聘任。

第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成伤害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易

50所的规定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对股东的投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司利润分配可采取现金股利、股票股利、现金股利与股票股利相结合或者

法律许可的其他方式。具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的条件

1、现金分红的条件在公司实现盈利，且现金流能够满足公司持续经营和长

51远发展的前提下，公司优先选择现金分配方式。公司实施现金分红时须同时满足

下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

2、在确保最低现金分红比例的条件下，根据公司年度盈利情况、公积金及

现金流状况，以及未来发展需求，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）利润分配的比例和时间间隔

在满足现金分红条件下，公司最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。每年具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定并经审议通过后，提交公司股东会审议决定。

在制订具体分红方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，提出差异化的利润分配方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项

52规定处理。

原则上每年度进行一次利润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。

（五）利润分配的决策程序与机制

1、公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并

结合本章程的有关规定提出、拟定公司的利润分配预案，经董事会、审计委员会分别审议通过后提交股东会审议批准。公司董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。公司的利润分配预案由全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。

2、股东会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案前对现金分红具体预

案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会、独立董事和符合一定条件的公司股东可以征集其在股东会上的投票权。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

3、审计委员会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况和决策程序进行监督。

4、公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整或变更利

润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定；独立董事应对调整利

润分配政策的预案发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东会表决。

53第一百六十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事

会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第二节内部审计

第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

54单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员

过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知与公告

第一节通知

第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

55所有相关人员收到通知。

第一百七十七条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子

邮件、邮件等书面形式进行。

第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百八十一条公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网及符合中国证监会规定条件的报纸上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资与减资

第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以

不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

56负债表和财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十八条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

57公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

58依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起

45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

59公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产未按前款规定清偿前，不分配给股东。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百〇三条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇五条董事会应依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的

60审批意见修改本章程。

第二百〇六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章附则

第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇九条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在成都市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十一条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十二条本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。

第二百一十三条本章程自公司股东会审议通过之日起生效。

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