仁智股份:浙江仁智股份有限公司章程修正案

浙江仁智股份有限公司

章程修正案

鉴于浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计

划回购注销部分已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1055万股，公司总股本相应减少1055万股，公司总股本由43664.80万股减少至42609.80万股。同时，为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司于2025年5月19日召开第七届董事

会第十八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护浙江仁智股份有限公司(以下简称“公第一条为维护浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司）司）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，及其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》(以下简为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》(以称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他规定，制订本章程。有关规定，制定本章程。

第五条公司注册资本为人民币43664.80万元。第五条公司注册资本为人民币42609.80万元。

第七条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的

第七条董事长为公司的法定代表人。

董事或者总裁（总经理，本公司称总裁，下同）担任。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。承担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理，本公司起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公称总裁，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。

公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。面值人民币一元。

第二十条公司股份总数为43664.80万股，公司的股第二十条公司股份总数为42609.80万股，公司的股本

本结构为：普通股43664.80万股，其他种类股0股。结构为：普通股42609.80万股，其他种类股0股。

第二十一条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企

业)不得为他人取得本公司或者其母公司的股份以赠与、垫

资、借款、担保以及其他形式提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者

业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其购买公司股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资增加资本：……本：……

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方方式。式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情

情形之一的除外：……

形之一的除外：……

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异异议，要求公司收购其股份的；

议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司的公司债券；

债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。……需。……第二十六条

第二十六条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第

章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内属于第（二）项、第（四）项情形的，应当7在6个月内转让注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当7在6个或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。公司股票被终第二十七条公司的股份应当依法转让。公司股票被终

止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不不得修改本款规定。得修改本款规定。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标标的。的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公

的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职政法规及其他规范性文件另有特别规定的，从其规定。

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公以上的股东（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6持有的股份），将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是，证所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因包券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受出该股票不受6个月时间限制。

6个月时间限制。第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。公司第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。公司

依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其

事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有享有相关权益的股东。相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：……第三十三条公司股东享有下列权利：……

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；参加股东会，并行使相应的表决权；

…………

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或或质押其所持有的股份；者质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计董事会会议决议、董事会审计委员会决议和财务会计报告，符报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他(八)法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其权利。他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面申请并提供证明其持有公司股

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索

份的种类以及持股数量的书面文件，说明目的，公司经核实股取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合求予以提供。

法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书

面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他直接向人民法院提起诉讼。

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人权人的利益；的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带带责任。责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。务。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

益。

公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请司冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现偿还侵占资产。

股权偿还侵占资产。

公司的董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法

公司的董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联负有法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任东及关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对人给予处分，或者对负有重大责任的董事、高级管理人员提起直接责任人给予处分，或对负有重大责任的董事、高级管理罢免、解聘程序。

人员提起罢免、解聘程序。

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列

列职权：职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决(二)审议批准董事会的报告；

定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)审议批准董事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(四)审议批准监事会的报告；(五)对发行公司债券作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；……

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；所作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；……

……（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

…………

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；

司最近一期经审计总资产30%的事项；(十五)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

……应当由股东会决定的其他事项。

(十七)审议股权激励计划；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应他机构和个人代为行使。

当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司的以下交易须提交股东会审议通过：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

第四十二条公司的以下交易(受赠现金资产除外)须

产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评提交股东大会审议通过：

估值的，以较高者作为计算数据；

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一

资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和期经审计净资产的以上，且绝对金额超过5000万元，该交易评估值的，以较高者作为计算数据；

涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营计算数据为准；

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营上，且绝对金额超过5000万元；

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以

……上，且绝对金额超过5000万元；

本条所称“交易”系指下列事项：

……

(一)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动

本条所称“交易”系指公司日常经营活动之外发生的下列力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产类型的事项：

置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财，委托贷款、对子公司投资

(二)对外投资(含委托理财，对子公司投资等)；

等)；

(三)提供财务资助（含委托贷款等）；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(四)提供担保；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或者债务重组；

(九)转让或者受让研发项目；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权

(十一)其他法律、法规规定、本章程或公司股东大

利等）会认定的其他交易。

(十二)其他法律、法规规定、本章程或者公司股东会

认定的其他交易。第四十三条公司下列对外担保行为，在董事会审议通第四十三条公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审议。过后，须提交股东会审议。

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司(一)公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经(二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公

审计总资产的30%；司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(三)最近十二个月内向他人提供担保的金额累计计算

(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产超过公司最近一期经审计总资产的30%；

10%的担保；(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债

(五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；率超过70%；

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%

审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；的担保；

(七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

形。(七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董同意。事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

股东大会审议前款第(二)项担保事项时，必须经出席会股东会审议前款第(三)项担保事项时，必须经出席会议的议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担

担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的决权的半数以上通过。半数以上通过。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东第四十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个结束后的6个月内举行。月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会；起2个月以内召开临时股东会；

…………

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

…………

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情情形。形。

第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地第四十六条公司召开股东会的地点为公司住所地或者

或者股东大会通知确定的地点。股东大会将设置会场，以现股东会通知确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加召开。公司还将提供网络或者其他方式为股东参加股东会提股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。为出席。

第四十七条公司召开股东大会时将聘请律师对以下第四十七条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题

问题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；……本章程的规定；……

第四十八条股东会由董事会召集，董事会应当在规定

第四十八条股东大会由董事会召集，董事会不能履行的期限内按时召集股东会。董事会不能履行或者不履行召集或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会东会的，将说明理由并公告。

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

时股东大会的，将说明理由并公告。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议/

后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，变更，应当征得相关股东的同意。

在收到请求之日起10日内作出同意或者不同意召开临时股东

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后会的决议，并书面答复股东。

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，面形式向监事会提出请求。

应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内/

发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会

应当在发出股东大会通知前，书面通知董事会，同时将有关的，应当在发出股东会通知前，书面通知董事会，同时将有关文件报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易文件报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司司总股份的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请总股份的10%，召集股东应当在发出股东会通知前申请在上在上述期间锁定其持有的公司股份。述期间锁定其持有的公司股份。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记的股东名册。日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会所必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，第五十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有

有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程章程的有关规定。的有关规定。

第五十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及

单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提提案。

出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公司应披露提出人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公司应临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提

并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行案的内容。

政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告除外。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，案。

不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十五条规定

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以

第五十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公

公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议召开告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议召开当日。

当日。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第五十七条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会议召集人；(五)会议召集人；

(六)会务常设联系人姓名，电话号码(六)会务常设联系人姓名，电话号码

股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、股东会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地

地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披事发表意见的，发布股东会通知或者补充通知时将同时披露露独立董事的意见及理由。独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。……明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。……

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第五十八条股东会拟讨论董事举事项的，股东会通知股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：……

……（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否否存在关联关系；

存在关联关系；……

……除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事单项提案提出。

候选人应当以单项提案提出。

第六十条公司发出股东大会通知后，无正当理由不得

第五十九条公司发出股东会通知后，无正当理由不得

延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦延期或者取消股东会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少两个两个交易日之前发布通知说明延期或者取消的具体原因。延交易日之前发布通知说明延期或者取消的具体原因。延期召期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

期。

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有时报告有关部门查处。关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行程行使表决权。使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席席和表决。和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托股东授权委托书。书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授

托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(一)代理人的姓名

(二)代理人的姓名或者名称；

(二)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

成、反对或弃权票的指示；

议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

加盖法人单位印章。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份

份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

被代理人姓名(或单位名称)等事项。(或者单位名称)等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事

第六十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议，和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

列席会议。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职

第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由副董事长主持(公司有两位或两位以务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)；

主持。

副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主

会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同持。

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第七十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也年的工作向股东会作出报告。每位独立董事也应作出述职报应作出述职报告。告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

…………

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、(二)会议主持人以及出席或者列席会议的董事、总裁和

总裁和其他高级管理人员姓名；……其他高级管理人员姓名；……第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形形成最终决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不成最终决议。股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。因不披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。因不可抗力可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及会派出机构及深圳证券交易所报告。深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方(一)董事会的工作报告；

法；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(五)公司年度报告；(四)公司年度报告；

(六)决定公司的经营方针和投资计划；(五)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；……

(七)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；……

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

(三)本章程的修改；(三)分拆所属子公司上市；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额(四)本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议超过公司最近一期经审计总资产30%的；事规则）的修改；

(五)股权激励计划；(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监通过的其他事项。会认可的其他证券品种；

(七)以减少注册资本为目的回购股份；

(八)重大资产重组；

(九)股权激励计划；

(十)公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易

所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

(十一)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股

东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%

以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十一条……

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中第八十条……小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小露。投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股

会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投取有偿或变相有偿方式进行征集。资者保护机构，可以公开征集股东投票权。

董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股联股东的表决情况。东的表决情况。

公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交董交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交董事会先行审事会先行审议，通过后再提交股东会审议。

议，通过后再提交股东大会审议。有关联关系的股东的回避和表决程序：

《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条所述与(一)拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召计或评估。集人。

有关联关系的股东的回避和表决程序：(二)在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，

(一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据

集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回知召集人。避。

(二)在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申……请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应(四)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交应当回避。易是否公允等向股东会作出解释和说明。

……

(四)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的

关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。

第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提第八十二条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，下，通过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平通过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负该人负责的合同。责的合同。

第八十五条董事、非职工代表监事候选人名单以提案第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会的方式提请股东大会表决。表决。

董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监董事会应当事先向股东提供候选董事的简历和基本情事的简历和基本情况。况。

董事候选人(独立董事除外)由董事会、单独或合并持有董事候选人(独立董事除外)由董事会、单独或者合并持有

公司3%以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由公司3%以上股份的股东提出。

监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司1%以独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有上股份的股东提出。对于不具备独立董事资格或者能力、未能公司1%以上股份的股东提出。对于不具备独立董事资格或独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东董事会提出对独立董事的质疑或者罢免提议。被质疑的独立可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进并将讨论结果予以披露。

行讨论，并将讨论结果予以披露。股东会在选举或者更换两名及以上董事时，应当实行累股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投表监事时，应当实行累积投票制。票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情选董事、监事的简历和基本情况。况。

在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以在累积投票制下，选举董事时，按以下程序进行：

下程序进行：(一)出席会议的每一个股东均享有与本次股东会拟选

(一)出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会举董事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数

拟选举董事或非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数举董事人数。

＝股东持股总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。(二)股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表

(二)股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可

表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决于投票表决。

权用于投票表决。(三)董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确

(三)董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按定，但是每一个当选董事所获得的同意票应不低于(含本数)按

其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有工代表担任的监事所获得的同意票应不低于(含本数)按下股东所代表股份总数的1/2。

述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股在累积投票制下，如拟提名的董候选人人数多于拟选出东所代表股份总数的1/2。的董事人数时，则董事的选举可实行差额选举。在累积投票制在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候下，董事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董选举。

事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案第八十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进

进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予不予表决。表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第八十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进股东大会上进行表决。行表决。

第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第八十八条股东会采取记名方式投票表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入的表决结果载入会议记录。……会议记录。……

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或第九十条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有对表决情况均负有保密义务。保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。……案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。……

第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列第九十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决表决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前

第九十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过之日起计算。事就任时间自股东会通过之日起计算。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积第九十六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积

转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体体方案。方案。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

得担任公司的董事：……

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

不能担任公司的董事：……主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或自缓刑考验期满之日起未逾2年；

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；……

……(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；……院列为失信被执行人；

……

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；……

第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期3年。第九十八条董事由股东会选举或者更换，任期3年。

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不会不能无故解除其职务。能无故解除其职务。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

公司负有下列忠实义务：(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得开立账户存储；

侵占公司的财产；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(二)不得挪用公司资金；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司他个人名义开立账户存储；订立合同或者进行交易；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通保；过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与用该商业机会的除外；

本公司订立合同或者进行交易；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

与本公司同类的业务；……

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者

其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规程，对公司负有下列勤勉义务：定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以合理注意。对公司负有下列勤勉义务：

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经围；济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司

司所披露的信息真实、准确、完整；所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨(五)应当如实向董事会审计委员会提供有关情况和资碍监事会或者监事行使职权；料，不得妨碍董事会审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勤勉义务。勉义务。

第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，事辞职应向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、有关情况。

部门规章和本章程规定，履行董事职务。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董部门规章和本章程规定，履行董事职务。

事中欠缺会计专业人士。在改选出的独立董事就任前，原独除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，生效。

履行独立董事职务。

除前款所列情形外，董事或者独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承当承担赔偿责任。

担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证

第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规及部门监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会

规章的有关规定执行。中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇七条公司设董事会，对股东会负责。董事会由

第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。董事

5名以上董事组成，董事长由董事会以全体董事的过半数选举

会由7名董事组成，其中3名为独立董事。

产生，其中独立董事人数应当不少于董事会成员人数的1/3。

第一百〇九条根据股东大会的有关决议，董事会下设第一百〇八条根据股东会的有关决议，董事会下设审

审计、战略、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门计、战略、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员委员会成员不得少于3名，全部由董事组成，其中审计委员会成员不得少于3名，全部由董事组成，其中审计委员会、提会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召担任召集人。审计委员会、薪酬与考核委员会成员应为单数，集人。审计委员会、薪酬与考核委员会成员应为单数，审计委审计委员会的召集人应为会计专业人士。员会的召集人应为会计专业人士。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……

……(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交外捐赠等事项；

易等事项；……

……(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

…………

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计计师事务所；师事务所；

…………

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净

年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失召开日失效；效；

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。会授予的其他职权。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，规定董第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，规定董

事会的召开、议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东事会的召开、议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东会大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按定，按照谨慎授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下：照谨慎授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易估值的，以较高者作为计算数据；

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一计算数据；期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以者作为计算数据；

上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元且绝对金额超过1000万元；

的，还应提交股东大会审议；(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且对金额超过100万元；

绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计大会审议；净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近(七)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上

一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在300万元；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期元以上3000万元以下，且当交易金额在3000万元以上时，经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，交易金额应低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关还应提交股东大会审议；联交易事项。

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产本条所称“交易”系指本章程第四十二条所列的交易事生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以项；但涉及委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款、风上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。险投资、对其他企业投资的事项，不论金额大小，均须经董事

(六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以会审议，达到股东会审议要求的，还需经股东会审议。公司发

上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在300生第四十二条所列的交易事项中“购买或者出售资产”交易

万元以上3000万元以下，且当交易金额在3000万元以上时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并时，交易金额应低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的关联交易事项；但公司与关联人发生的关联交易(公司获达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，还应提交照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

股东大会审议；对于未达到本章程第四十二条规定须经股东会审议通过的对

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议算。通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，除应当经全体本条所称“交易”系指本章程第四十一条所列的交易事董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分项；但涉及委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款、之二以上董事审议同意并作出决议。有关法律、行政法规、部风险投资、对其他企业投资的事项，不论金额大小，均须经门规章、其他规范性文件及本章程另有特别规定的，应按相关董事会审议，达到股东大会审议要求的，还需经股东大会审特别规定执行。

议。公司发生第四十一条所列的交易事项中“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对于未达到本章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有特别规定的，应按相关特别规定执行。

第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

…………

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对

对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在在事后向公司董事会和股东大会报告；事后向公司董事会和股东会报告；

(七)股东大会、董事会授予的其他职权。(七)股东会、董事会授予的其他职权。

第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作。董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同/推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董

事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

第一百二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关

业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数提交股东大会审议。

不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式为：董事对所议第一百二十一条董事会决议表决方式为：董事对所议事项投票表决。事项投票表决。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议。视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议。董事董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董开。董事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮

者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者认后传真至董事会。电子邮件等方式送达董事会。

第一百二十七条董事应在董事会决议上签字并对董第一百二十五条董事应在董事会决议上签字并对董事

事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议于会议记录的，该董事可以免除责任。记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十八条公司设总裁1名，由董事会聘任或解第一百二十六条公司设总裁1名，由董事会决定聘任聘。或者解聘。

公司设副总裁若干，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百三十二条总裁对董事会负责，行使下列职

第一百三十条总裁对董事会负责，行使下列职权：……

权：……

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者

聘以外的管理人员；……

解聘以外的负责管理人员；……

第一百三十四条总裁工作细则包括下列内容：第一百三十二条总裁工作细则包括下列内容：

(一)总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；(一)总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分分工；工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及

及向董事会、监事会的报告制度；向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。第一百三十五条总裁可以在任期届满以前提出辞职。第一百三十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职。

有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合合同规定。同规定。

第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会

会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损责任。

失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十八条本章程第九十八条关于不得担任董

事的情形，同时适用于监事。

公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任公司监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条监事的任期每届为3年。监事任期届第七章董事会审计委员会满，连选可以连任。第一节董事会审计委员会

第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事/

在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表一名和公司职工代表两名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会民主选举产生。

第一百三十六条公司不设监事会，由董事会审计委员

第一百四十七条监事会行使下列职权：

会行使以下职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并

（一）审查财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部提出书面审核意见；

控制评价报告；

(二)检查公司财务；

（二）向董事会提议聘用或者解聘承办公司审计业务的

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行会计师事务所；

监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的

（三）向董事会提议聘任或者解聘公司财务负责人；

董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）向董事会提议因会计准则变更以外的原因作出会

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）检查公司财务；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司

（六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、会；

高级管理人员提出罢免的建议；

(六)向股东大会提出提案；

（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，

(七)依照《公司法》第189条的规定，对董事、高级

要求董事、高级管理人员予以纠正；

管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工费用由公司承担；

作，费用由公司承担。

（九）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规

(九)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。

定的其他事项。

第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。第一百三十七条董事会审计委员会每季度至少召开一监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮以召开临时会议。董事会审计委员会会议须有三分之二以上件等方式进行并作出决议。监事会非以现场方式召开的，以成员出席方可举行。

视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。

监事会决议应经过半数的监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，规定监

第一百三十八条董事会审计委员会制定相关议事规则，事会的召开、议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效明确董事会审计委员会的议事方式和表决程序，以确保董事率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会审计委员会的工作效率和科学决策。

会拟定，股东大会批准。

第一百三十九条董事会审计委员会应当将所议事项的

第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会

决定做成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种明性记载。董事会审计委员会会议记录作为公司档案至少保说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

存10年。

第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：第一百四十条董事会审计委员会通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；（二）事由及议题；

(三)发出通知的日期。（三）发出通知的日期。

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计

第一百四十二条公司在每一会计年度结束之日起4个报告；在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内中国证月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；

度报告；在每一会计年度上半年结束之日起2个月内中国证在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国会计报告。

证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立第一百四十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条……第一百四十四条……

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还议，还可以从税后利润中提取任意公积金。可以从税后利润中提取任意公积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。……有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。……第一百四十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、公司依照本条第一款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不金将不用于弥补公司的亏损。

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于依照本条第三款规定减少注册资本的，不适用《公司法》转增前公司注册资本的25%。

第二百二十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照本条第三、四款的规定减少注册资本后，在法定

公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不分配利润。

第一百五十八条公司的利润分配决策程序如下：第一百四十七条公司的利润分配决策程序如下：

(一)利润分配政策的制定(一)利润分配政策的制定

1.公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公1.公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司

司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关

关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东会审大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。议批准，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东中小股东权益的，有权发表独立意见。股东会对利润分配方案大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下

2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及股东会召开后2个月内完成股利(或者股份)的派发事项。

其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论……证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

4.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应策程序要求等事宜。

当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小……

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及4.股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以小股东关心的问题。股东会对现金分红具体方案进行审议时，征集股东投票权。应当提供网络投票表决或者其他方式为社会公众股东参加股

5.公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，东会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票

董事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分权。

红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独5.公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董立意见；董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的的方式审议批准。资金留存公司的用途和使用计划。董事会审议通过后提交股

(二)利润分配政策的调整东会以现场及网络投票的方式审议批准。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确(二)利润分配政策的调整

需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法需调整或者变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或者规、规范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、

分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充法规、规范性文件及本章程的有关规定；有关调整或者变更利分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意分考虑公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决提交股东会审议批准。股东会审议时，需经出席股东会的股东权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项股东会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加应当提供网络投票表决或者其他方式为社会公众股东参加股股东大会提供便利。东会提供便利。

(三)利润分配政策的监督及披露(三)利润分配政策的监督及披露

1.监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配1.审计委员会应当对董事会和管理层执行公司利润分配

政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调

调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事整或者变更利润分配政策和股东回报规划的情况，审计委员会应出具专项审核意见。会应出具专项审核意见。

2.公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披2.公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露

露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列列事项进行专项说明：事项进行专项说明：

(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要(1)是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

求；……

……(4)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；……用；……

第一百四十八条公司实行内部审计制度，明确内部审

计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审果运用和责任追究等。

计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，第一百四十九条内部审计机构向董事会负责。

应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、工作。财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资第一百五十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由股东

第一百五十一条公司聘用会计师事务所必须由股东会

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百六十四条会计师事务所的审计费用由股东大第一百五十三条会计师事务所的审计费用由股东会决会决定。定。

第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务第一百五十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所所时，提前15天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘时，提前15天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无无不当情形。不当情形。

第一百六十八条公司召开股东大会的会议通知，以公第一百五十七条公司召开股东会的会议通知，以公告告方式进行。方式进行。

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专人送

出、邮件或传真进行。

第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人第一百五十九条公司通知以专人送出的，由被送达人

在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日在送达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真当日为送为送达日期；公司通知以电子邮件、传真方式送出的，电子邮达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为件、传真发送当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十三条公司合并，应当由合并各方签订合并

第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百六十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百六十五条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。

信息公示系统公告。

第一百六十七条公司需要减少注册资本时，将编制资

第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制产负债表及财产清单。

资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知

通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百六十九条公司因下列原因解散：……

第一百八十一条公司因下列原因解散：……

(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；

……

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有10%以上利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事司。

由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百八十一六十九第一百七十条公司有本章程第一百六十九条第(一)项

条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款情形的，且未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存

规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出的2/3以上通过。席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十一条公司因本章程第一百六十九条第(一)、

第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第(二)、(四)、(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算

(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的，应当在解散事由出义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进

现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或行清算。

者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行议另选他人的除外。

清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职第一百七十二条清算组在清算期间行使下列职

权：……权：……

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；……(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；……第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通第一百七十三条清算组应当自成立之日起10日内通知

知债权人，并于60日内在公司住所地工商行政管理机关认债权人，并于60日内在公司住所地工商行政管理机关认可的可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45权。日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明明材料。清算组应当对债权进行登记。材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百七十四条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民人民法院确认。法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十五条清算组在清理公司财产、编制资产负

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依向人民法院申请破产清算。

法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清第一百七十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行第一百七十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实

清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得义务和勤勉义务。

侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造承担赔偿责任，因故意或者重大过失给公司或者债权人造成成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章第一百七十九条有下列情形之一的，公司应当修改章

程：……程：……

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。

第一百九十二条股东大会决议通过的章程修改事项第一百八十条股东会决议通过的章程修改事项应经主

应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依项的，依法办理变更登记。法办理变更登记。

第一百九十三条董事会依照股东大会修改章程的决第一百八十一条董事会依照股东会修改章程的决议和议和有关主管机关的审批意见修改公司本章程。有关主管机关的审批意见修改公司本章程。第一百九十五条释义第一百八十三条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，

有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产大影响的股东。生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。……之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。……

第二百条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会第一百八十八条本章程附件包括股东会议事规则和董议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

除以上修订内容外，《浙江仁智股份有限公司章程》其它内容不变。

修订后的章程详见同日刊登在巨潮资讯网的《公司章程》，最终版本以市场监督管理局核准/备案通过为准。本次修订的《公司章程》尚需提交股东大会审议。

浙江仁智股份有限公司董事会

2025年5月19日