浙江仁智股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

二○二六年四月第一章总则

第1条为规范浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理

人员离职管理，明确离职流程、权利义务及责任追究，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及

《浙江仁智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第2条本制度适用于公司董事（包括独立董事、非独立董事）、高级管理

人员（包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员）因任期届满未连任、主动辞职、被解除职务或其他原因导致实际离职的情形。

第二章离职情形与程序

第3条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管

理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效（除下列第4条情形外），公司将在两个交易日内披露有关情况。

第4条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：

1、董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法

定最低人数；

2、审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会

计专业人士；

3、独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

4、如公司需要设置职工代表董事的情况下，职工代表董事辞任导致董事会成

员中缺少职工代表董事。（如有）

第5条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会（或职工代表大会）决议通过之日自动离任。

第6条董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专

门委员会构成符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第7条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司应

当依法解除其职务：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

6、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期

限未满的；

8、法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第8条董事会提名委员会应当对董事、高管的任职资格进行评估，发现不

符合任职资格的，及时向董事会提出解任或解聘的建议。股东会可以决议解任董事，解任决议作出之日解任生效。职工代表董事由职工代表大会或者其他形式民主形式解任。董事会可以决议解任高级管理人员，解任决议作出之日解任生效。

第9条独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即

停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第10条向股东会提出解除董事职务的提案方、向董事会提出解除高级管理

人员职务的提案方，应提供解除职务的理由或依据。第11条股东会审议解除董事职务的提案时，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩，口头申辩或提交书面陈述资料均可。股东会应当对该董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决，表决应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

第三章移交手续与未结事项处理

第12条董事、高级管理人员应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交，交接记录由董事会秘书存档备查。未完成工作交接的，公司有权暂缓办理相关离职后续手续。

第13条若离职董事、高级管理人员涉及公司对外投资、关联交易或财务决

策等重大事项的，审计委员会应当根据实际情况启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第14条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺及其他未尽事宜，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员继续履行承诺，如其未按前述承诺及后续计划履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项、承诺事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第四章离职后的责任及义务

第15条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。

董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网

站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第16条离职董事、高级管理人员的持股变动情况应遵守以下规定：

（一）离职后6个月内不得转让其所持有的公司股份；（二）在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任职期间内和任期届满后

6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超

过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第17条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。

第18条离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结

束后并不当然解除，其对公司商业秘密负有保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第19条离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，公司董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第20条离职董事、高级管理人员因违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第五章附则

第21条本制度由董事会负责解释和修订。

第22条本制度未尽事宜，按有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规

定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后

的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。

第23条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。