浙江仁智股份有限公司

董事会秘书工作细则

二○二六年八月第一章总则

第1条为规范浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行

为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定及《浙江仁智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。

第2条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会

秘书对董事会和公司负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

第3条公司董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的工作部门。

第4条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，将董事会秘书履行职

责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、财务负责人、其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

任何机构及个人不得阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当直接向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供相关证据。

第二章董事会秘书的任职资格及聘任

第5条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和

-1-工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并具备中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者深圳证券交易所要求的任职能力证明。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

1、《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司的董事、高级管理

人员的任何一种情形；

2、最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取

三次以上行政监督管理措施；

3、最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

4、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

场禁入措施，期限尚未届满；

5、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

6、法律、法规，规范性文件规定的其他不得担任公司董事会秘书的情形。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律

合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第6条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事会提名

委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第7条董事会秘书不得兼任公司经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。

董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，应保证其有足够的精力和时间独立履行董事会秘书的职责。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第8条公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：

-2-1、董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本细则的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

2、董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

3、董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第9条董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照深圳证券交易

所有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。

第10条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职

期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第11条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三章董事会秘书的职权范围

第12条董事会秘书对公司和董事会负责。

第13条公司董事会秘书负责办理公司信息披露管理事务，包括：

1、负责公司信息对外发布；

2、制定并完善公司信息披露事务管理制度；

3、督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各

方及有关人员履行信息披露义务；

4、负责公司未公开重大信息的保密工作；

5、负责公司内幕知情人登记报备工作；

-3-6、关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证、及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；

7、办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登

记、保管和报送工作。

第14条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

1、组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议；

2、建立健全公司内部控制制度；

3、积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

4、积极推动公司建立健全激励约束机制；

5、积极推动公司承担社会责任。

第15条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监

会、深圳证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

第16条公司董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理事务，完善公司

投资者的沟通、接待和服务工作机制，增进投资者对上市公司的了解和认同。

第17条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

1、保管公司股东持股资料；

2、办理公司限售股相关事项；

3、督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相

关规定；

4、其他公司股权管理事项。

第18条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第19条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第20条公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。

如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，-4-作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向深圳证券交易所报告。

第21条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第22条公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配

合董事会秘书在信息披露方面的工作，在知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展等，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第23条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议，为履行职责有权参加高级

管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营等情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的有关文件、资料，并要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明或者及时提供相关资料和信息。

第24条董事会秘书负责公司信息及重大事项的发布：

1、根据有关法律、法规，决定是否需要发布信息及重大事项；

2、对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；

3、对于公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。

第25条对于政府相关部门及证券监管部门对公司下发的问询函件，董事会秘

书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核并及时提交。

第四章董事会秘书的解聘、离任、空缺

第26条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会

秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

-5-第27条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：

1、本细则第5条规定的任何一种情形；

2、连续三个月以上不能履行职责；

3、在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损

失或者对公司产生重大影响；

4、违反法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。

第28条董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在公

司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第29条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第五章董事会秘书的义务

第30条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书在需要把部分职责委托他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第31条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

第32条董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

第33条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合

-6-中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。

第34条董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交

易、操纵证券市场等行为。

第六章其他规定

第35条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事

会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本细则第

5条规定执行，应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取

得董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明。

第36条公司应当保证董事会秘书在任职期间每年至少参加一次深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第37条本工作细则所称“以上”“内”包含本数；“超过”不含本数。

第38条本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

第39条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政

法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第40条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。