浙江仁智股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：浙江仁智股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：仁智股份
股票代码：002629
信息披露义务人：上海承适企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
通迅地址：浙江省杭州市临平区经济技术开发区新丝路6号1幢901室
权益变动性质：股份增加
二〇二六年五月浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江仁智股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江仁智股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得深交所对股份协议转让的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让相关过户手续；交易双方尚需就第二期股份转让另行签署股份转让协议；其他可能涉及的程序及批准。
本次权益变动存在一揽子安排，能否最终实施完成及完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明···········································································2
释义······························································································4
第一节信息披露义务人介绍·······························································6
第二节本次权益变动目的及决策程序·················································10
第三节权益变动方式·······································································12
第四节资金来源·············································································33
第五节后续计划·············································································34
第六节本次权益变动对上市公司的影响分析········································36
第七节与上市公司之间的重大交易·····················································40
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况········································41
第九节信息披露义务人的财务资料·····················································42
第十节其他重大事项·······································································43
第十一节备查文件··········································································44
信息披露义务人声明··········································································45
财务顾问声明···················································································46
附表：详式权益变动报告书·································································48
3浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书指《浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、仁智股份、目标指浙江仁智股份有限公司公司
信息披露义务人、上海承适指上海承适企业管理合伙企业（有限合伙）
转让方指陈泽虹、平达新材料有限公司（单独说明的除外）平达公司指平达新材料有限公司邦尔骨科指邦尔骨科医院集团股份有限公司
转让方合计持有的上市公司83149113股股份，占上市标的股份指
公司总股本的19.51%平达公司向信息披露义务人转让其持有的1762100股
上市公司股份，陈泽虹向信息披露义务人转让其所持有
第一期标的股份指
的20346753股上市公司股份，合计22108853股上市公司股份陈泽虹向信息披露义务人转让其所持有的61040260股
第二期标的股份指上市公司股份
第一期交易指第一期标的股份转让的交易
第二期交易指第二期标的股份转让的交易
上海承适分两期受让陈泽虹、平达公司合计持有的上市
公司83149113股股份，上市公司原控股股东、实际控本次权益变动、本次交易指制人在第一期标的股份过户至信息披露义务人名下后
放弃第二期标的股份的表决权，向信息披露义务人出让上市公司控制权
2026年5月13日，平达公司、陈泽虹与上海承适签署
《股份转让协议》指
的《股份转让协议》2026年5月13日，陈泽虹与上海承适签署的《表决权《表决权放弃协议》指放弃协议》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司章程》指《浙江仁智股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所
元、万元、亿元、元/股指人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四
4浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书舍五入造成。
5浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
名称上海承适企业管理合伙企业（有限合伙）曾用名无企业类型有限合伙企业
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室执行事务合伙人程栋出资额30000万元
统一社会信用代码 91310115MAK0JTAN81
成立日期2025-11-20
经营期限2025-11-20至无固定期限一般项目：企业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：医院管理；家用电器研发；家用电器销售；办公用品
经营范围销售；化妆品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；企业管理咨询；会议及展览服务；企业形象策划；翻译服务；国内货物运输代理；贸易经纪；国内贸易代理。
主营业务暂未开展实际经营活动。
通讯地址浙江省杭州市临平区经济技术开发区新丝路6号1幢901室
联系方式180****2726
二、信息披露义务人的出资结构及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人各合伙人出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）持股比例
1程栋普通合伙人2700090%
2汪海燕有限合伙人300010%
合计30000100%
6浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系结构图如下：
程栋先生作为上海承适的普通合伙人，直接持有上海承适90%的合伙份额并担任执行事务合伙人，为上海承适的实际控制人。
汪海燕女士作为上海承适的有限合伙人，直接持有上海承适10%的合伙份额。
程栋先生与汪海燕女士系夫妻关系，并签署《一致行动人协议》，在上海承适投资决策方面保持一致行动，以程栋先生意见为准。程栋先生与汪海燕女士为一致行动人。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人以及实际控制人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人及实际控制人为程栋先生，其基本情况如下：
程栋，男，汉族，1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2012年5月至今，担任邦尔骨科医院集团股份有限公司董事长。
三、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对外投资的企业。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除上海承适外，信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人程栋先生控制或关联的其他尚在存续的一级核心企业情况如下：
序注册资本直接及间接公司名称成立日期主营业务号（万元）控制比例
7浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
1邦尔骨科医院集团股2012-05-249231.74骨科医院投资及45.53%
份有限公司运营
2西藏贺邦医疗管理有2017-09-153250.66持股平台72.69%
限公司
3杭州邦民康企业管理2023-10-1010持股平台99.00%
有限公司
持有90.00%的
4东台辉啸企业管理合2022-08-0150无实际业务经营合伙份额并担任
伙企业（有限合伙）执行事务合伙人
5杭州谊诺企业管理有2022-01-17100持股平台90.00%
限公司
持有45.93%的
6杭州颂邦投资管理合2016-08-162190持股平台合伙份额并担任
伙企业（有限合伙）执行事务合伙人
7杭州千岛湖万山农业2007-04-05100无实际业务经营32.00%
开发有限公司
8杭州三好进出口有限2010-10-21500物业管理10.00%
公司
四、信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况
（一）信息披露义务人从事的主要业务
信息披露义务人成立于2025年11月20日，除本次收购上市公司外，暂未开展实际经营活动。信息披露义务人的实际控制人程栋先生系邦尔骨科控股股东、实际控制人、创始人，邦尔骨科是一家骨科专科医疗服务集团，创立于2012年，通过连锁控股运营的模式，以浙江为中心，向华东地区长江三角区域的患者提供以骨科为特色的诊疗服务。
（二）信息披露义务人近三年财务状况
截至本报告书签署日，信息披露义务人上海承适成立未满一年，尚无可使用的财务报表。信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人程栋先生为中国境内自然人，无财务数据。
五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。
六、信息披露义务人主要负责人员情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人情况如下：
是否取得其他国家姓名性别职务国籍长期居住地或地区的居留权程栋男执行事务合伙人中国杭州否
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。
七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
八、信息披露义务人最近两年执行事务合伙人、实际控制人变动情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人成立于2025年11月20日，成立至今执行事务合伙人、实际控制人为程栋先生，未发生变更。
9浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
第二节本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动目的本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司管理及资源配置，围绕大健康产业，逐步打造上市公司第二增长曲线，以使上市公司长期健康发展，为全体股东创造价值回报。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已披露事项外，信息披露义务人在未来
12个月内不排除根据市场情况择机通过二级市场竞价交易方式增持上市公司股票，进而增厚持股比例。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
三、本次权益变动履行的决策程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
1、2026年5月10日，上海承适合伙人会议，全体合伙人一致同意本次权
益变动相关事项；
2、2026年5月13日，平达公司、陈泽虹与上海承适签署《股份转让协议》；
同日，陈泽虹与上海承适签署《表决权放弃协议》。
信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
1、本次权益变动尚需取得深交所对股份协议转让的合规性确认并在中国证
券登记结算有限责任公司办理协议转让相关过户手续；
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2、交易双方尚需就第二期股份转让另行签署股份转让协议；
3、其他可能涉及的程序及批准。
本次权益变动存在一揽子安排，能否最终实施完成及完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
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第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益。
本次权益变动采用分期协议转让及上市公司原控股股东、实际控制人表决权
放弃的方式进行，具体如下：
（一）分期协议转让2026年5月13日，平达公司、陈泽虹与信息披露义务人签署《股份转让协议》，信息披露义务人通过协议转让的方式受让陈泽虹、平达公司合计持有的上市公司83149113股股份，占上市公司总股本的19.51%。其中，受让陈泽虹持有的上市公司股份数量为81387013股，占上市公司总股本的19.10%；受让平达公司持有的上市公司股份数量为1762100股，占上市公司总股本的数量为
0.41%。
1、第一期交易
信息披露义务人通过协议转让的方式受让陈泽虹、平达公司合计持有的上市
公司22108853股股份，占上市公司总股本的5.19%。其中，受让陈泽虹持有的上市公司股份数量为20346753股，占上市公司总股本的4.78%；受让平达公司持有的上市公司股份数量为1762100股，占上市公司总股本的数量为0.41%。
2、第二期交易
在上市公司董事会换届完成之日起6个月后，信息披露义务人通过协议转让的方式受让陈泽虹持有的上市公司61040260股股份，占上市公司总股本的
14.33%。
在第二期标的股份转让完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司
83149113股股份及对应的表决权，占上市公司总股本的19.51%。
（二）上市公司原控股股东、实际控制人表决权放弃及控制权变更
2026年5月13日，陈泽虹与上海承适签署《表决权放弃协议》，约定陈泽
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虹于弃权期限内不可撤销的自愿放弃行使弃权股份所对应的全部表决权。弃权期
限自第一期标的股份登记在上海承适名下之日起，至以下日期中的最早日期止：
1、第二期标的股份全部完成变更登记至上海承适名下之日；
2、双方为终止《股份转让协议》及本协议而另行签署的书面文件生效之日；
3、本协议第四条第（三）项约定的情形，即如果上海承适未按《股份转让协议》的约定按时足额支付交易价款或其他款项，陈泽虹根据《股份转让协议》的约定选择解除《股份转让协议》的，本协议自动解除，弃权股份对应的表决权自动恢复，陈泽虹无需承担任何违约责任。
综上，根据《股份转让协议》及《表决权放弃协议》的约定，第一期标的股份过户登记至信息披露义务人名下后，上市公司原控股股东、实际控制人放弃其持有的上市公司61040260股股份的表决权，信息披露义务人直接持有上市公司
5.19%股份成为上市公司拥有表决权股份数量最多的股东，并提名当选的董事在
上市公司董事会席位中占2/3以上，能够通过董事会对上市公司实施有效控制，上市公司控股股东由陈泽虹变更为上海承适，实际控制人由陈泽虹变更为程栋。
第一期交易完成且表决权放弃前后，信息披露义务人与转让方在上市公司的
权益变动情况如下：
第一期交易完成且表决权放弃前第一期交易完成且表决权放弃后股东名称持有表持有表
持股数量（股）持股比例决权股持股数量（股）持股比例决权股份比例份比例
陈泽虹8138701319.10%19.10%6104026014.33%0.00%
平达公司17621000.41%0.41%00.00%0.00%
上海承适00.00%0.00%221088535.19%5.19%
合计8314911319.51%19.51%8314911319.51%5.19%
第二期交易完成前后，信息披露义务人与转让方在上市公司的权益变动情况
如下：
第二期交易完成前第二期交易完成后股东名称
持股数量（股）持股比例持有表持股数量（股）持股比例持有表
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决权股决权股份比例份比例
陈泽虹6104026014.33%0.00%00.00%0.00%
平达公司00.00%0.00%00.00%0.00%
上海承适221088535.19%5.19%8314911319.51%19.51%
合计8314911319.51%5.19%8314911319.51%19.51%
第二期交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东
仍为上海承适，实际控制人仍为程栋。
二、本次权益变动所涉及协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
2026年5月13日，平达公司、陈泽虹与上海承适签署了《股份转让协议》，
主要内容如下：
甲方1：平达新材料有限公司
甲方2：陈泽虹
乙方：上海承适企业管理合伙企业（有限合伙）
鉴于：
1、浙江仁智股份有限公司是一家在深圳证券交易所（下称“深交所”）上市的股份有限公司（股票代码：002629.SZ，股票简称：仁智股份，下称“目标公司”或“上市公司”）。截至本协议签署日，目标公司已发行股本总数为426098000股。甲方2为目标公司的控股股东、实际控制人、董事。
2、截至本协议签署日，甲方1、甲方2（以下合称“甲方”）合计持有19.51%
的目标公司股份计83149113股。其中甲方1持有0.41%的目标公司股份计
1762100股，甲方2持有19.10%的目标公司股份计81387013股。
3、截止本协议签署日，甲方2已将其持有股份中的56157039股股份质押
给深圳市语原贸易有限公司。
4、除前述情况外，甲方及其关联方不存在直接、间接持有目标公司其他股
份的情形，乙方及其关联方未持有目标公司股份。
5、甲方、乙方合称为各方。
有鉴于此，各方本着平等互利的原则，按照《中华人民共和国民法典》等相
14浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
关法律、法规和深交所相关规则的规定，经协商一致，就标的股份转让相关事项达成本协议内容如下：
第一条标的股份
（一）各方同意，甲方按照本协议将本协议约定的标的股份转让给乙方（下称“本次交易”）。本次交易的标的股份为甲方合计持有的83149113股目标公司股份（约占本协议签署日目标公司已发行股份总额的19.51%，下称“标的股份”），具体如下：
转让方姓名/名称转让股数（股）占上市公司总股本比例
平达新材料有限公司17621000.41%
陈泽虹8138701319.10%
合计8314911319.51%
以上均为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。本协议签署日至标的股份登记至乙方名下之日的期间，目标公司实施送股、公积金转增股本、股份拆细等行为的，甲方因此而衍生取得的对应于标的股份的新增股份，应随标的股份一并交割给乙方，交易对价款不变。
第二条标的股份分期转让及转让价格
（一）各方一致同意，本次交易的标的股份分两期实施转让。
（二）第一期转让数量为22108853股（下称“第一期标的股份”），占目
标公司股本总额的5.19%。其中，甲方1向乙方转让其持有的1762100股标的股份，甲方2向乙方转让其所持有的20346753股标的股份，转让价格为人民币
7元/股，不低于本协议签署之日目标公司前一个交易日股票收盘价的90%，具
体如下：
转让方姓名/名称转让数量（股）转让比例交易对价（人民币元）
平达新材料有限公司17621000.41%12334700
陈泽虹203467534.78%142427271
合计221088535.19%154761971
15浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
（三）第二期转让股份为甲方2拟向乙方转让其所持有的61040260股标的股份，占上市公司总股本的14.33%（下称“第二期标的股份”）。第二期标的股份转让将在董事会换届完成之日起6个月后，按甲乙方协商的交易时间另行签订股份转让协议进行（在第一期标的股份交易成功的前提下）。第二期标的股份的转让价格，不低于另行签订的第二期标的股份转让协议之日目标公司前一个交易日股票收盘价的90%。
转让方姓名/名称转让数量（股）转让比例
陈泽虹61040260.0014.33%
如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、注销回购等除权事项，
则第二期标的股份数量相应调整，第二期标的股份占上市公司总股本的比例不变。
（四）各方因本协议的签署和履行而产生的税、费由各方按法律法规的规定自行承担。
第三条交易流程
（一）支付定金
1、在本协议签订后的2个工作日内，乙方应向本条约定的甲方2账户支付
30000000元（大写：叁仟万元整）的资金作为本次交易定金。乙方支付定金后，
甲方应促使上市公司履行本次交易相关信息披露义务。乙方未能依约支付定金的，本协议解除。
（二）开立本次交易的银行共管账户
各方同意，甲方2与乙方应在乙方指定的银行开立以甲方2的名义、双方分别指定人员作为监管方的资金共管账户（下称“共管账户”）用于接收、存放、
解付本次交易第一期股份转让价款、第二期交易预付款及剩余第二期转让价款，具体共管安排以甲方2和乙方与银行签署的协议/文件为准。
（三）表决权放弃在签署本协议的同时，甲方2应与乙方签署《表决权放弃协议》（下称“《表决权放弃协议》”），约定于自第一期标的股份的交割日起，甲方2放弃其持有第二期标的股份所对应的全部表决权（包括但不限于股东会投票权、提案权、参会权、召集权、提名权等相关股东权利），该表决权放弃系甲方2真实意思表示，
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不可撤销，直至第二期交易交割日自动终止，具体安排以《表决权放弃协议》为准。
（四）第一次支付资金
1、本协议生效后的4个工作日内，乙方应向共管账户合计支付270000000
元的资金（大写：贰亿柒仟万元整），与本次交易定金合计300000000元（大写：叁亿元整，以下合称“第一次资金”），其中，支付第一期标的股份的全部转让价款154761971元及支付交易第二期标的股份（即61040260股）的预付款
145238029元。
如乙方未能在本协议生效后的4个工作日内足额支付上述款项的，甲方有权书面通知乙方解除本协议，并罚没定金。
（四）信息披露及质押第二期标的股份
甲方应促使上市公司根据相关法律法规及深交所规则履行信息披露义务，公告目标公司实控人及控股股东拟发生变更，并促使目标公司在公告后2日内向深交所法律部申请第一期标的股份过户合规性审核，各方均应全力配合（包括但不限于及时提供应由其准备的申请材料）；甲方应在公告后10日内，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）将第二期标的股份（即61040260股）质押给乙方。并向乙方提供在中国结算深圳分公司办理的证券质押登记证明（下称“第二期标的股份质押”）。
（五）第一期标的股份交割
1、甲方应在深交所法律部就第一期标的股份转让出具无异议的确认意见后
2日内向中国结算深圳分公司申请第一期标的股份的过户登记手续，在将第一期
标的股份登记至乙方名下后2个工作日内，甲方2账户收取的定金自动转换为甲方2应收取的第一期转让价款，共管账户中112427271元资金应释放至甲方2账户；12334700元资金应释放至甲方1账户；第一期标的股份登记至乙方名下
为第一期交易交割，该日为第一期交易交割日。
2、甲方将第二期标的股份质押在乙方或其指定主体名下后的1个工作日内，
除第一期标的股份转让对价（如尚未释放）及预留3000万元将在董事会换届完
成后释放外，共管账户中的其他价款应释放给甲方；
3、自本协议签署之日起至第一期交易交割日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、注销回购等除权事项，则第一期标的股份数量和第
17浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
一期每股转让价格根据深交所除权规则作相应调整，第一期标的股份占上市公司总股本的比例及第一期转让价款不变。
4、各方确认，自第一期交易交割日起，上市公司控制权发生变更，乙方成
为上市公司控股股东，程栋成为上市公司实际控制人。
（六）董事会换届及管理层改组
1、自第一期标的股份登记在乙方名下后的5个工作日内，甲方应促使上市
公司召开董事会，审议董事会到期换届的相关议案，并发出审议董事会到期换届的相关议案的股东会通知。
2、新一届上市公司董事会由7名董事组成，包含4名非独立董事及3名独立董事。其中，乙方提名3名非独立董事候选人，3名独立董事候选人；甲方2提名1名非独立董事候选人。
3、在董事会换届完成（以经股东会审议通过为准，且新一届董事会的构成应符合本协议约定）后2个工作日内，共管账户中剩余的3000万元应释放给甲方。
4、董事会换届完成后5个工作日内，甲乙双方应共同配合对上市公司管理
层进行调整，甲方有权提名一名主管财务的副总裁（副总经理），其余高级管理人员由乙方提名人选担任，其他管理层成员（如有）由乙方提名的人选担任。为保证本条的顺利履行，甲方应妥善协调有关原任人员离任。
（七）目标公司交接各方应同意，于董事会换届完成之日（即符合本协议约定的董事会换届方案通过上市公司股东会审议之日，下称“董事会换届完成之日”）起三（3）个工作日内，甲方及乙方应分别派出人员互相配合实现上市公司控制权的交接，甲方应负责促使上市公司将上市公司及其并表范围内的子公司、分支机构（下称“集团公司”）生产经营相关的重要资料/文件移交给乙方指定人员保管，包括但不限于：
1、集团公司的全部资质证照、全部印鉴（包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人名章等）；
2、集团公司的全部银行账户（包括但不限于该等银行账户的 U盾、密钥等）；
3、集团公司的管理系统、财务系统等各类内部管理系统的账号、密码与权限；
4、集团公司的全部财务账册、合同文件、业务记录；
18浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
5、上市公司历次董事会、监事会和股东（大）会会议资料。
交接完成后，甲方与乙方应签署交接确认书。
（八）第二期标的股份转让
1、第二期标的股份转让将在董事会换届完成之日起6个月后，按甲乙方协商的交易时间另行签订股份转让协议并进行公告（在第一期标的股份交易成功的前提下）。第二期标的股份的转让价格，不低于另行签订的第二期标的股份转让协议之日目标公司前一个交易日股票收盘价的90%。
2、各方应在各方及上市公司根据深交所相关规则履行关于第二期交易的信
息披露义务后的三（3）个工作日内，共同促使目标公司向深交所申请第二期标的股份过户合规性审核，各方均应全力配合（包括但不限于及时提供应由其准备的申请材料）。
3、在深交所就第二期标的股份转让出具无异议的确认意见后三（3）个工作日内，乙方应依据届时公告确认的第二期标的股份转让价格，向共管账户支付剩余的全部股转让价款（下称“剩余第二期转让价款”）。前述乙方已支付的预付款，可直接转为交易第二期标的股份的转让价款，乙方无需重复支付。
4、在共管账户收到剩余第二期转让价款后的2个工作日内，双方应互相配合，解除对第二期标的股份的质押；甲方2应在该等质押解除后次日向中国结算深圳分公司申请办理第二期标的股份的过户登记手续，乙方应全力配合。
5、在第二期标的股份过户登记至乙方名下之日起的2个工作日内，各方应
互相配合，将共管账户中的全部交易对价款释放给甲方2。
第四条过渡期相关安排
（一）本协议签署之日至目标公司完成前述董事会换届完成之日为本次交易的过渡期。
（二）过渡期内，甲方应确保集团公司按照符合法律法规及与过去业务惯例相符的正常业务经营方式经营业务，维护其所有资产以使其保持良好状态（合理损耗除外），并且确保与其客户、雇员、销售人员及其他与集团公司有业务联系的人维持正常的关系（经乙方事先书面同意的除外），不得采取与过去业务惯例不一致的或与良好商业判断不符的行动。
（三）过渡期内，甲方应确保集团公司不会从事以下行为（经乙方事先书面同意的除外）：
19浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
1、修改集团公司的公司章程或类似法律文件，改变集团公司的内部治理机构（包括董事会、监事会、高级管理人员）的人员构成和议事规则，但以下修改除外：(i)根据上市公司相关监管规则或证券监管机构、政府主管部门要求进行的修改；(ii)基于本协议签署日前已披露的事项的修改；及(iii) 集团公司正常业务
经营所需、符合法律法规及与过去业务惯例相符的修改。
2、向集团公司股东支付任何未分配利润或宣布、作出任何利润分配；
3、向第三方提供任何财务资助或出现任何资金占用；
4、任何资产处置或者租赁、转让、许可、抵押、质押或设置权利负担，但
正常业务经营所需，符合法律法规及与过去业务惯例且账面价值不超过100万元的除外；
5、进行任何对外投资；
6、制定或执行任何旨在为集团公司董事、高级管理人员或其他员工或雇员支付额外的或增加的工资、薪水、报酬、养老金或其他待遇的方案（按上市公司于本协议签署日前已制定的政策正常调整薪酬或其他福利待遇的除外），或向集团公司董事、高级管理人员或其他员工或雇员支付或承诺支付任何超过法定标准的离职或终止劳动合同补偿金；
7、引进任何新的管理、经营或会计方法，或对会计方法进行任何实质性变更（根据相关法律法规及企业会计准则进行变更的除外）；
8、除全资子公司外，为任何人提供担保；
9、变更上市公司的股本结构，包括但不限于筹划或实施发行股份购买资产、重大资产重组、向不特定对象或特定对象发行股份、股份回购、股份分拆、股权
激励、员工持股计划、可转换债券、公司债券、优先股；
10、变更公司主营业务或经营模式；
11、除已通过上市公司内部决策程序审议批准且向乙方披露的关联交易之外，集团公司与其关联方（关联方的范围应按照《深圳证券交易所股票上市规则》确定）新增任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予审议披露的关联交易；
12、任何导致或可能导致目标公司无法维持上市公司地位的行动；
13、采取正常业务经营所需以外的任何其他可能对目标公司的业务、财务状
况造成重大变动的行动。
20浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
第五条甲方的陈述、保证及承诺
（一）甲方分别且连带地向乙方作出以下陈述和保证，并应确保以下各项陈
述和保证在本协议签署日及第一期交割日是真实、完整、准确、没有误导的：
1、甲方是依中国法律法规有效设立依法存续的有限责任公司/能够独立承担
法律责任的中国籍自然人，具有充分的民事权利能力和民事行为能力签订以及履行本协议；
2、甲方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系其真实意思表示，本协议生效后将构成对其合法和有约束力的义务；
3、甲方签署和履行本协议，不会：(1)违反其公司章程或其它组织规则中的
任何条款或与之相冲突（如适用）；(2)违反或抵触任何强制性法律法规及规定、
政府授权或政府命令；(3)抵触或导致违反其作为一方的或其任何业务、资产或
财产受其约束或影响的任何协议、合同、执照、许可、批准或其他有约束力的文
件或安排，或构成该等文件或安排项下的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利；
4、甲方将积极推动本次交易，包括但不限于促使上市公司配合乙方进行尽
职调查、及时履行债权人通知义务/取得债权人同意，协助上市公司、乙方向监管机构办理本次股份转让的审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的各项义务；
5、除上市公司已披露的情形外，甲方不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）派出机构采取行政监
管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
6、除上市公司已披露的情形外，甲方及其关联方不存在直接、间接持有上
市公司股份的情况；甲方未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明；
7、甲方合法取得并持有标的股份；甲方对标的股份拥有合法处分权，除现
有质押外，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，不存在信托、委托持股或者类似安排，标的股份为无限售条件流通股，不存在任何针对甲方或其包括标的股份在内的财产
21浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
的未决的或潜在的争议、诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查，标的股份转让给乙方不存在任何障碍。标的股份完成过户登记后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权；
8、所有可能对上市公司及其合并报表内的下属企业（以下合称“集团公司”）
业务、财务或法律状况有重大影响的事实以及对乙方作出本次交易的决策有重大
影响的事实均已向乙方及其就本次交易聘请的中介机构披露，且披露的信息、文件和材料在重大方面均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（二）与上市公司相关的陈述与保证：
1、甲方、上市公司按相关法律法规及中国证监会、深交所相关规则履行了
信息披露义务，其在指定信息披露媒体公开披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司不存在任何应披露未披露的关联交易、对外担保及/或财务资助。
2、集团公司为依法正式成立、有效存续的企业，未发生任何清算及破产情形，拥有良好的资信状况。
3、除上市公司已披露的情况外，集团公司未在任何其他实体中拥有任何直
接或间接股权或其他投资权益，未参与任何合资企业或类似安排或在任何对外投资中承担无限责任。
4、上市公司的审计报告或财务报告在所有重大方面真实、完整和准确的反
映了上市公司在相关期间的经营状况和财务状况，除审计报告或财务报告已列示的情形外，集团公司不存在任何负债或可能产生重大债务的事由（包括但不限于上市公司应披露而未披露或与公开披露信息不符之任何对外担保、借款、抵押、诉讼、不实资产、重大经营风险、被终止上市风险等）；上市公司不存在账外现
金销售收入、虚假收入、重大的内部控制漏洞或控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金等问题；
5、集团公司在重大方面遵守对其适用的法律法规和有关政府部门的要求。
除上市公司已披露的情形外，不存在任何针对或影响集团公司或其财产、权利、许可权、经营或业务的任何未决或潜在的诉讼、仲裁、行政调查、行政处罚、强制执行或其他法律或行政程序或任何权利主张；
6、集团公司均按照章程所规定的经营范围和法律的规定开展经营活动。集
22浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
团公司已依据适用法律申请并获得对其生产经营有重大影响的执照、许可、授权、
登记、备案、资质、许可、批准和同意。
7、集团公司拥有独立从事其主营业务所需的全部知识产权的合法所有权或使用权，没有授予任何第三方有关集团公司的知识产权的许可或其他权利，集团公司未侵犯、侵占或以其他方式违反任何第三方的商业秘密、知识产权或其他专有权利，不存在任何可能导致前述知识产权无效或不可执行的事项。
8、集团公司在重大方面符合所有与税务相关适用法律要求，集团公司已遵
守适用法律的要求完成相应的税务登记和申报，按时并足额地申报和缴纳税项并履行代扣代缴义务，依法纳税，不存在针对集团公司的任何未完结或潜在的税务处理、行政处罚或诉讼。集团公司所享受的所有的税收优惠和财政优惠政策是由有权政府部门合法有效地给予的，均遵守适用的法律，且这些税收优惠待遇为真实、有效、合法、合规的，不存在需要退还的情形。
9、集团公司对其所拥有、占有或使用的动产、不动产均享有合法所有权或使用权，该等资产均处于正常运营状态，不存在权利负担。
（三）甲方分别且连带地向乙方作出如下承诺：
1、甲方承诺，甲方应促使集团公司及时就本次交易履行其银行融资合同及
其他借款合同项下相应的通知义务及/或根据合同约定及时取得债权人同意。
2、甲方承诺，如因第一期交易交割前的事项或原因导致上市公司或者乙方
遭受任何损失（包括但不限于被处罚、向第三方支付违约金/赔偿金等），甲方应赔偿上市公司及乙方遭受的全部损失。
3、甲方承诺，自本协议签署之日起，除本协议约定的为担保第二期交易之履行，甲方应将其持有的第二期标的股份质押给乙方的情形外，未经乙方事先书面同意，甲方承诺不以出售、转让、赠与等方式处置标的股份，亦不得在标的股份上新设权利负担或采取其他可能导致标的股份新增权利负担的行为。
4、甲方承诺，自本协议签署之日起，不会以直接或间接方式增持目标公司股份，不会以任何方式，单独或与其他第三方共同谋求目标公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求目标公司实际控制权。
5、业绩承诺
（1）在乙方及上市公司全力配合、提供满足开展原主营业务基本运营资
23浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书金，且乙方不存在无正当理由滥用股东权利干预上市公司原主营业务正常经营的情形的前提下，甲方承诺上市公司2026年业绩符合以下其中一项：
1）营业收入及亏损幅度
i. 上市公司 2026年度经审计的合并财务报表中，原主营业务相关营业收入不低于人民币3亿元，且；
ii. 原主营业务对应的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
不低于人民币-1500万元（即亏损金额不超过1500万元）。
或
2）净利润
原主营业务对应的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正。
为免疑意，“原主营业务”指截至2025年12月31日上市公司及其合并报表范围内的全部业务，包括光伏 EPC及储能工程业务、油田服务业务及新材料业务。
（2）如上述业绩承诺达成一项的（以2026年度结束后上市公司聘请且经乙方认可的会计师事务所出具的专项审计报告所载结果为准），甲方无需承担任何赔偿或补偿义务；如上述业绩承诺均未达成的，则甲方应在前述专项审计报告出具之日起三（3）日内将净利润差额部分补偿给乙方，每逾期一日，以应付未付金额为基数，甲方应向乙方支付每日万分之五的违约金，甲方之间就该等补偿义务承担连带责任。为免疑意，如上市公司未达到任意一项业绩承诺的，应累计计算甲方应向乙方支付的现金补偿。
（3）为免疑意，若因乙方无正当理由滥用股东权利干预上市公司原主营
业务导致前述业绩未达标，甲方无需承担补偿义务，但应积极配合乙方采取补救措施。
6、应收账款回收及人员安置
（1） 甲方承诺，上市公司在光伏 EPC及储能工程业务中形成的应收账款
及/或合同资产在确认之日起六个月内回收不低于90%；上市公司在油田服务业
务中形成的应收账款及/或合同资产在确认之日起十二个月内回收不低于90%。
未能按期收回的，甲方应在相应期限届满后十（10）内将差额部分补偿给上市公司，每逾期一日，以应付未付金额为基数，甲方应向上市公司支付每日万分之五的违约金。
24浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
（2）甲方承诺，在乙方相应通知甲方之日起12个月内，除经乙方书面同
意留用的人员外，甲方应负责完成对原光伏 EPC及储能工程业务项下全部员工的遣散及安置工作，该等遣散及安置应通过合法合规的方式进行，不得给上市公司及乙方造成损害。
7、上市地位
若甲方未向乙方披露或故意隐瞒的已存在的重大违法违规情形或原因(包括
但不限于违规资金占用、财务造假等)导致上市公司股份被终止上市、被实施退
市风险警示被实施其他风险警示的，乙方有权解除本协议，乙方保留向甲方追溯的权利。
第六条乙方的陈述与保证、与承诺
乙方向甲方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证均是真实、完整、准确、没有误导的：
（一）乙方是依中国法律法规有效设立依法存续的有限合伙企业，具有充分的民事权利能力和民事行为能力签订以及履行本协议；
（二）乙方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系其真实意思表示，本协议生效后将构成对其合法和有约束力的义务；
（三）乙方签署和履行本协议，不会：
1、违反其合伙协议或章程规则中的任何条款或与之相冲突（如适用）；
2、违反或抵触任何强制性法律法规及规定、政府授权或政府命令；
3、抵触或导致违反其作为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影
响的任何协议、合同、执照、许可、批准或其他有约束力的文件或安排，或构成该等文件或安排项下的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利；
4、乙方将积极推动本次交易，包括但不限于协助上市公司、乙方向监管机
构办理本次股份转让的审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的并依法履行自身的各项义务；
5、乙方符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格，
用于支付本次交易价款的资金来源合法；
6、乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次交易价款。
25浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
（四）若乙方未向甲方披露或故意隐瞒的已存在的重大违法违规情形或原因（包括但不限于违规资金占用、财务造假等）导致上市公司股份被终止上市、被
实施退市风险警示被实施其他风险警示的，甲方保留向乙方追溯的权利。
第七条违约责任
1、除本协议另有约定的情况外，本协议生效后，除不可抗力外，任何一方
不履行或不完全履行或违反本协议的约定、承诺及陈述与保证的即构成违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括守约方为此支付的赔偿款、律师费、鉴定费、公证费等合理支出）。
2、除本协议另有约定的情形外，如乙方未能根据本协议的约定按时足额支
付交易价款或其他款项，除甲方有权要求乙方实际履行外，每逾期1日，以应付未付款项为基数，乙方应向甲方支付每日万分之五的违约金，逾期满十（10）日的，甲方有权书面通知乙方解除本协议，并要求乙方支付10000万元违约金。
3、如甲方违约导致全部或部分标的股份未能根据本协议的约定过户/质押给乙方，除乙方有权要求甲方实际履行外，每逾期1日，以乙方已付但甲方未交割/质押标的股份对应的交易价款/第二期预付款为基数，甲方应向乙方支付每日万分之五的违约金，逾期满十（10）日的，乙方有权书面通知甲方解除本协议，并要求甲方支付10000万元违约金。
4、如因任意一方违约导致董事会换届及管理层改组、目标公司交接未能在
本协议约定的期限内完成的，除守约方有权要求违约方继续履行外，每逾期一日，以乙方已支付的全部款项（包括但不限于交易价款及第二期预付款）为基数，违约方应向守约方支付每日万分之五的违约金；如逾期超过十（10）日仍未能完成的，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方支付10000万元违约金；如因监管原因及/或不可抗力原因导致的，相关期限相应顺延，各方互不追究违约责任。
5、任意一期交易交割前因甲方原因出现任何阻碍甲方向乙方转让标的股份的情形，包括但不限于标的股份被冻结、甲方被中国证监会立案调查/被司法机关立案侦查/被处以行政处罚/被证券交易所公开谴责的，甲方应立即通知乙方，如乙方选择继续推进本次交易的，各方应友好协议达成解决方案。
6、若因监管原因或不可抗力原因导致在本协议签署后60日内未取得深交所
26浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
就第一期标的股份转让出具的合规性确认意见的，除各方一致书面同意延长外，本协议自动解除，各方互不追究违约责任；甲方应在协议解除后5日内向乙方返还乙方已支付的第一次资金3亿元，每逾期1日，以应退还未退还款项为基数，甲方应向乙方支付每日万分之五的违约金，直至退回全部已支付款项。
7、除以上情形外，如任意一期交割前出现不可归因于任何一方的可能阻碍
本次交易交割的情形的，各方应友好协商，寻求解决方案。
第八条保密义务
第九条不可抗力
第十条通知与送达
第十一条法律适用和争议解决
第十二条协议的生效与终止
（一）本协议经各方签署（指自然人签字，公司加盖公章并由法定代表人签字，有限合伙企业加盖公章并由授权代表签字）成立，除本协议第三条第（一）
款第2项、第八条及第十一条于本协议签署时生效外，本协议其他条款自乙方根据本协议约定支付定金且上市公司履行相应信息披露义务后生效。
本协议一式五（5）份，具有同等法律效力，各方各执一（1）份，其余用于办理审批及过户手续。
（二）本协议的修改与变更必须经各方协商一致，以书面形式进行，并由各方签署之日起生效
（三）本协议因以下任一事项的发生而予以解除：
1、发生法定解除事项，相关方依据法律规定依法行使其解除权，行使解除
权之日为本协议解除之日；
2、各方协商一致解除本协议，协商一致之日为本协议解除之日；
3、本协议或《表决权放弃协议》约定的解除协议事由出现，根据本协议或
《表决权放弃协议》的约定有权解除本协议的一方根据本协议约定解除，解除通知到达其余各方之日为本协议解除之日。
（四）除非本协议另有约定：
1、如本协议在第一期交易交割前解除的，甲方应在本协议解除后三（3）个
工作日内向乙方退还全部已支付款项；每逾期一日，以应退还未退还款项为基数，甲方应向乙方支付每日万分之五的违约金；
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2、如本协议在第一期交割后解除的，各方应尽最大努力相互配合使各自的
权益恢复至本协议签署日前的状态。
（五）本协议解除的，不影响各方依据本协议约定应承担的违约责任。
（六）甲方1、甲方2在本协议项下的义务是连带的，应当分别及连带地向乙方承担责任。
（七）未经其他方明确书面同意，任何一方不得转让本协议项下的权利或义务。
（八）如本协议的任何条款或规定根据任何适用法律被认定全部或部分无效
或不能强制执行，则仅在该无效或不能强制执行的范围内，该条款或规定应从本协议中排除，并且本协议的所有其他条款和规定应继续保持完全有效。在该等情况下，各方应尽其最大努力执行本协议的文字规定和精神，并应以尽可能与该无效或不能强制执行的条款或规定的精神和宗旨相符的有效和可强制执行的条款或规定取代。
（二）《表决权放弃协议》主要内容
2026年5月13日，陈泽虹与上海承适签署了《表决权放弃协议》，主要内
容如下：
甲方（转让方）：陈泽虹乙方（受让方）：上海承适企业管理合伙企业（有限合伙）
鉴于：
1、浙江仁智股份有限公司（股票代码：002629.SZ，股票简称：仁智股份，“目标公司”或“上市公司”）是一家在深圳证券交易所（“深交所”）上市的股份有
限公司；截至本协议签署之日，目标公司已发行股本总数为426098000股；
2、乙方拟收购甲方及平达新材料有限公司（“平达新材料”）合计持有的上
市公司83149113股股份（“本次交易”或“本次股份转让”），甲方、乙方及平达新材料于2026年5月13日签署了协议编号：20260508001的《股份转让协议》，就本次交易相关事项进行了约定；
3、根据《股份转让协议》，本次交易将分期进行，第一期交易（定义见《股份转让协议》）中，甲方及平达新材料拟向乙方转让合计22108853股股份；第一期交易交割后，甲方将继续持有上市公司61040260股股份，占上市公司总股
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本的14.33%（“第二期标的股份”或“弃权股份”），并应根据《股份转让协议》的约定转让给乙方；
4、为本次交易之目的，甲方拟根据本协议及《股份转让协议》的约定放弃
第二期标的股份对应的表决权（“本次表决权放弃”）。
现双方经友好协商一致，就本次表决权放弃事宜，达成如下协议，以资共同遵守：
第一条表决权放弃安排
（一）甲方承诺，甲方于弃权期限（定义见下）内不可撤销的自愿放弃行使
弃权股份所对应的全部表决权，具体指：根据法律法规和上市公司章程之规定，甲方基于所持有的上市公司股份享有的股东会投票权、提案权、参会权、召集权、提名权等相关股东权利。
（二）自本协议生效之日起，因上市公司送股、资本公积金转增、配股等除
权行为导致甲方所持有的上市公司股份数量发生变化的，弃权股份数量应作相应调整，本协议项下的义务自动适用于调整后的股份。
（三）于弃权期限内，甲方不得以任何理由单方面撤销、终止、不履行或不
完全履行、解除本协议约定之表决权放弃，不得采取层层转让、化整为零或与第三方恶意串通、以司法强制执行措施处置弃权股份等方式规避本协议项下义务。
（四）于弃权期限内，除为履行《股份转让协议》项下之将第二期标的股份
质押给乙方的质押义务外，甲方不以出售、转让、赠与等方式处置弃权股份，亦不得在弃权股份上新设权利负担或采取其他可能导致弃权股份新增权利负担的行为。
（五）于弃权期限内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得通过任何方式将弃权股份的表决权委托给任何其他方行使。
（六）就甲方放弃弃权股份表决权事项，甲方应当按照中国证监会及深圳证券交易所的监管要求履行相应的信息披露义务。
（七）于弃权期限内，弃权股份对应的表决权不得计入上市公司股东会有效表决权。
（八）如甲方违反本协议的约定，于弃权期限内直接或间接或者通过授权委
托他人等任何方式行使弃权股份之表决权，该等的表决权行使应自始无效且不具有任何法律效力。
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（九）如甲方违反本协议约定，通过出售、转让、赠与或其他任何方式处置
弃权股份的，则该等违约行为涉及的股份对应的表决权不得恢复，若该等股份受让方拟在上市公司股东会上行使表决权，上市公司有权在计算有效表决权股份总数时将该等股份剔除。
第二条弃权期限
（一）本协议项下表决权放弃的期间（“弃权期限”）自第一期标的股份登记
在乙方名下之日起，至以下日期中的最早日期止：
1、第二期标的股份全部完成变更登记至乙方名下之日；
2、双方为终止《股份转让协议》及本协议而另行签署的书面文件生效之日；
3、本协议第四条第（三）项约定的情形。
（二）除本协议第四条第（三）项约定的情形外，如弃权期限内《股份转让协议》解除的，弃权股份对应的表决权不自动恢复，双方应友好协商寻求解决方案。
（三）弃权期限届满，弃权股份对应的表决权自动恢复。
第三条陈述与保证
第四条违约责任
（一）本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行或违反
本协议的约定即构成违约，守约方有权要求违约方继续履行义务，且违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括守约方为此支付的赔偿款、律师费、鉴定费、公证费等合理支出）。
（二）若甲方违反其在本协议项下的陈述、保证及承诺，乙方有权要求其纠正违约行为，实际履行本协议，且甲方应以乙方已支付的全部款项（包括但不限于交易价款及第二期股份转让预付款、第二期剩余转让价款）为基数，向乙方支付每日万分之五的违约金；在此基础上，如甲方未能在乙方书面通知后五（5）日内纠正其违约行为，乙方有权解除本协议及/或《股份转让协议》，并要求甲方支付违约金，该等违约金应覆盖乙方的全部损失，甲方应继续赔偿。
（三）如果乙方未按《股份转让协议》的约定按时足额支付交易价款或其他款项，甲方根据《股份转让协议》的约定选择解除《股份转让协议》的，本协议自动解除，弃权股份对应的表决权自动恢复，甲方无需承担任何违约责任。
30浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
第五条适用法律与争议解决
第六条其他（一）除非本协议另有约定，本协议中使用但未定义的术语应具有与《股份转让协议》中所定义术语之相同含义和释义。
（二）本协议未有明确约定的事项，适用《股份转让协议》的约定。
（三）本协议经双方正式签署（指自然人签字，公司加盖公章并由法定代表人签字，有限合伙企业加盖公章并由授权代表签字）之日起成立，并与《股份转让协议》一同生效。
（四）本协议的修改与变更必须经双方协商一致，以书面形式进行，并由双方签署之日起生效。
（五）本协议有效期自生效之日起至弃权期限届满之日止。
三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
截至本报告书签署日，陈泽虹担任上市公司董事。根据《中华人民共和国公司法》关于限售的规定，公司董事在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。陈泽虹第二期拟转让的股份（即61040260股）为限售股，将在上市公司董事会换届满6个月后进行转让。
截至本报告书签署日，陈泽虹所持上市公司股份中的56157039股股份存在质押，质权人为深圳市语原贸易有限公司。同时，根据《股份转让协议》，在第一期交易至第二期交易期间，陈泽虹将其持有的第二期标的股份（即61040260股）质押给上海承适。
除上述情形外，本次权益变动涉及的股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。
根据信息披露义务人出具的《股份锁定承诺函》，信息披露义务人承诺：在本次权益变动完成后60个月内，不以任何形式转让本次权益变动所获得的上市公司股份。但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
31浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书限制。
上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
根据信息披露义务人合伙人出具的《合伙企业份额锁定承诺函》，程栋、汪海燕承诺：在本次权益变动完成后60个月内，不转让所持有的上海承适的合伙企业份额。
32浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
第四节资金来源
一、资金总额根据《股份转让协议》，本次权益变动中，第一期标的股份（即22108853股）转让价格为7.00元/股，股份转让总价款为154761971元。第二期交易股份的转让价格，不低于另行签订的第二期交易股份转让协议之日上市公司前一个交易日股票收盘价的90%。《股份转让协议》生效后的4个工作日内，信息披露义务人应向共管账户合计支付2.7亿元的资金，与本次交易定金合计3亿元，其中，
支付第一期标的股份的全部转让价款154761971元及支付交易第二期标的股份（即61040260股）的预付款145238029元。
二、资金来源
本次权益变动资金来源于信息披露义务人自有资金及合法自筹资金，其中自有资金比例不低于50%，自筹资金来源包括但不限于银行并购贷款等合法来源。
信息披露义务人及其实际控制人承诺：本次权益变动的资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动完成后的36个月内不质押所取得的股票。
三、支付方式
本次权益变动资金支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动所涉及协议的主要内容”。
33浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
第五节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。为提升上市公司营收规模和盈利能力，信息披露义务人充分发挥其在医疗产业的资源优势，逐步在上市公司体内孵化健康产业相关业务，且孵化的新业务未来12个月内不会改变上市公司的主营业务，也不会对上市公司的主营业务产生影响。
如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人及其实际控制人承诺：在本次权益变动完成后36个月内，不向上市公司注入所持有的资产。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《股份转让协议》，自第一期标的股份登记在信息披露义务人名下后的
5个工作日内，转让方应促使上市公司召开董事会，审议董事会到期换届的相关议案，并发出审议董事会到期换届的相关议案的股东会通知。新一届上市公司董事会由7名董事组成，包含4名非独立董事及3名独立董事。其中，信息披露义务人提名3名非独立董事候选人，3名独立董事候选人；转让方陈泽虹提名1名非独立董事候选人。
34浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
董事会换届完成后5个工作日内，双方应共同配合对上市公司管理层进行调整，转让方有权提名一名主管财务的副总裁（副总经理），其余高级管理人员由信息披露义务人提名人选担任，其他管理层成员（如有）由信息披露义务人提名的人选担任。
对于上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司章程条款修改的计划。未来根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行调整的，信息披露义务人将按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，并依法履行程序修改上市公司章程，及时进行信息披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《股份转让协议》，信息披露义务人未来可能对上市公司原光伏 EPC及储能工程业务项下员工进行安置调整。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，通过合法合规的方式进行，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的计划。
如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
35浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
第六节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为保持上市公司独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人及实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（以下简称‘关联企业’）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及关联企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及关联企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人及关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及关联企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
36浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及关联企业不通过违法
违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及关联企业不存在
机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及实际控制人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
37浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书“1、承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公
司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
2、如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司
主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。
3、承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何
第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及实际控制人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情况。
本次权益变动完成后，为保障上市公司规范运作及各股东利益，减少和规范与上市公司关联交易，信息披露义务人及实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法
规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
2、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不通过
与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及
38浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定
行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。”
39浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及执行事务合伙人不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3000万元的资产交易或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人及执行事务合伙人与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及执行事务合伙人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排
在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人及执行事务合伙人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、合意或安排。
40浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况经自查，信息披露义务人的主要负责人及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
41浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
第九节信息披露义务人的财务资料
截至本报告书签署日，信息披露义务人上海承适成立未满一年，尚无可使用的财务报表。信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人程栋先生为中国境内自然人，无财务数据。
42浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
43浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件；
3、关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；
4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件；
5、本次权益变动相关的协议文件；
6、信息披露义务人关于本次权益变动作出的承诺；
7、关于执行事务合伙人、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
8、关于浙江仁智股份有限公司股票交易自查报告；
9、关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条
规定的承诺；
10、财务顾问核查意见；
11、中国证监会及证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。
44浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海承适企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：
程栋年月日浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
胡晓张瑞平
北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）年月日浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，系《浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海承适企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：
程栋年月日浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
附表：详式权益变动报告书基本情况上市公司名称浙江仁智股份有限公司上市公司所在地浙江省温州市股票简称仁智股份股票代码002629中国（上海）自由贸易试上海承适企业管理合伙企业信息披露义务人注信息披露义务人名称验区富特北路211号302（有限合伙）册地部位368室
拥有权益的股份数量变增加?
有无一致行动人有□无?化不变，但持股人发生变化□信息披露义务人是信息披露义务人是否为
是□否?否为上市公司实际是□否?上市公司第一大股东控制人信息披露义务人是信息披露义务人是否对
否拥有境内、外两
境内、境外其他上市公是□否?是□否?个以上上市公司的
司持股5%以上控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让?
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
权益变动方式（可多选）
继承□赠与□
其他?备注：原控股股东、实际控制人在弃权期限内
放弃第二期股份的表决权信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及持股数量：0股
占上市公司已发行股份持股比例：0%比例
变动方式：协议转让、表决权放弃
第一期协议转让及表决权放弃
变动数量：第一期协议转让22108853股，原控股股东、实际控制人放弃其所持有剩余61040260股上市公司股份的表决权
本次发生拥有权益的股变动比例：协议转让5.19%，原控股股东、实际控制人放弃14.33%上市公司股份份变动的数量及变动比对应的表决权
例第二期协议转让及表决权恢复
变动数量：第二期协议转让61040260股，转让完成后上海承适持有上市公司
83149113股股份
变动比例：协议转让14.33%，转让完成后上海承适持有上市公司股份及表决权比例为19.51%与上市公司之间是否存
是□否?在持续关联交易
与上市公司之间是否存是□否?浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书在同业竞争
信息披露义务人是否拟是?否□
于未来12个月内继续备注：信息披露义务人在未来12个月内不排除根据市场情况择机通过二级市场
增持竞价交易方式增持上市公司股票，进而增厚持股比例。
信息披露义务人前6个
月是否在二级市场买卖是□否?该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□否?
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是?否□
第五十条要求的文件是否已充分披露资金来
是?否□源
是否披露后续计划是?否□
是否聘请财务顾问是?否□
是?否□
本次收购是否需取得批备注：1、本次权益变动尚需取得深交所对股份协议转让的合规性确认并在中国
准及批准进展情况证券登记结算有限责任公司办理协议转让相关过户手续；2、交易双方尚需就第
二期股份转让另行签署股份转让协议；3、其他可能涉及的程序及批准。
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的是□否?表决权浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，系《浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海承适企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：
程栋年月日
沪公网安备31011802005267号
