独立财务顾问报告

华宝证券股份有限公司关于华西能源工业股份有限公司重大资产出售之

独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

出具日期：二〇二四年二月独立财务顾问报告声明与承诺

华宝证券股份有限公司（以下简称“华宝证券”）接受华西能源工业股份有

限公司（以下简称“华西能源”）委托，担任本次重大资产出售事宜之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》《财务顾问业务指引》和深

交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉

尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与华西能源工业股份有限公司无其他利益关系，就本次

交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法

律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部

1独立财务顾问报告

门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

4、截至本报告出具之日，本独立财务顾问就华西能源本次交易事宜进行了

审慎核查，本报告仅对已核实的事项向华西能源全体股东提供独立核查意见。

5、本独立财务顾问对《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书》

出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

6、本核查意见不构成对华西能源工业股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见

中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读华西能源工业股份有限公司就

本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、独立财务顾问承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司提供的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易相关的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大

资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问

内部审查，内部审查机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2独立财务顾问报告

目录

声明与承诺.................................................1

目录....................................................3

释义....................................................6

重大事项提示................................................8

一、本次重组方案简要介绍..........................................8

二、本次交易对上市公司的影响.......................................11

三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准.................................12

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................13

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易

之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................13

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................14

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................25

八、其他重大事项.............................................29

重大风险提示...............................................30

一、本次交易相关风险...........................................30

二、经营风险...............................................31

三、其他风险...............................................33

第一节本次交易概述............................................34

一、本次交易的背景、目的及必要性.....................................34

二、本次交易的具体方案..........................................36

三、本次交易的性质............................................38

四、本次重组对上市公司的影响.......................................39

五、本次交易决策过程和批准情况......................................41

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................41

第二节上市公司基本情况..........................................52

一、公司基本信息.............................................52

二、上市公司的设立及历次股本变动情况...................................52

3独立财务顾问报告

三、最近三十六个月控股权变动情况.....................................67

四、最近三年重大资产重组情况.......................................67

五、主营业务发展情况...........................................67

六、最近三年的主要财务数据及主要财务指标.................................68

七、上市公司控股股东及实际控制人.....................................69

八、上市公司被调查及受处罚情况......................................69

九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的失信情况.....................................................70

第三节交易对方基本情况..........................................71

一、自贡市凤之华莎科技有限公司......................................71

二、自贡市云跃电力设备有限公司......................................74

三、自贡市迎上春新材料有限公司......................................77

四、自贡金喜典机械制造有限公司......................................80

五、其他事项说明.............................................83

第四节交易标的基本情况..........................................84

一、基本情况...............................................84

二、历史沿革...............................................84

三、股权结构及控制关系.........................................104

四、标的资产权属情况..........................................104

五、标的公司最近三年主营业务发展情况..................................105

六、报告期经审计的主要财务数据.....................................106

七、主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况........................106

八、标的公司合法合规情况........................................109

九、下属企业的相关信息.........................................109

十、最近三年标的公司进行股权转让以及与标的公司增资、交易或改制

相关的资产评估或估值情况........................................110

十一、其他事项说明...........................................111

第五节交易标的估值情况.........................................113

一、本次交易标的估值情况........................................113

4独立财务顾问报告

二、上市公司董事会对标的资产估值的合理性及定价的公允性分析131

三、独立董事对估值机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价

的公允性发表的意见...........................................136

第六节本次交易主要合同.........................................137

一、上市公司与摘牌方签订的《股份转让协议》...............................137

第七节独立财务顾问核查意见.......................................140

一、基本假设..............................................140

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................140

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市....144四、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定..................................144

五、本次交易定价的依据及公平合理性分析.................................144

六、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的

的相关性及评估定价...........................................145

七、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响....................147

八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公

司治理机制进行全面分析.........................................148

九、本次交易资产交付安排的分析.....................................150

十、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利

益的核查................................................151

十一、本次交易摊薄即期回报的情况....................................152

十二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........155十三、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定.................................156

第八节独立财务顾问内核意见及结论意见..................................157

第九节独立财务顾问结论意见.......................................158

5独立财务顾问报告

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

重组报告书指华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

本次交易/本次重组/本华西能源通过在西南联合产权交易所公开挂牌方式转让公司指

次资产重组持有的自贡银行15.472%股份

上市公司/公司/本公司/指华西能源工业股份有限公司华西能源东方工业指自贡东方锅炉工业集团有限公司华西有限指华西能源工业集团有限公司西藏金信指西藏金信投资有限公司北京怡广指北京怡广投资管理有限公司

君丰恒通指深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）

君丰银泰指深圳市君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）中铁二局集团指中铁二局集团有限公司中联资本指中联资本管理有限公司

/自贡银行股份有限公司，曾用名自贡市商业银行股份有限公自贡银行标的公司指司

交易标的/标的资产指华西能源持有的自贡银行15.472%股份

自贡市凤之华莎科技有限公司、自贡市云跃电力设备有限公

交易对方指司、自贡市迎上春新材料有限公司、自贡金喜典机械制造有限公司华莎科技指自贡市凤之华莎科技有限公司云跃电力指自贡市云跃电力设备有限公司迎上春新材指自贡市迎上春新材料有限公司金喜典机械指自贡金喜典机械制造有限公司华瑞银行指上海华瑞银行股份有限公司台州银行指台州银行股份有限公司潍坊银行指潍坊银行股份有限公司

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会/原中国银行业监督管理委员会，根据《深化党和国家机构改银监会中国银监会/中指革方案》于2018年3月与中国保监会组建为中国银行保险监国银保监会督管理委员会

中国银监会四川监管原中国银行业监督管理委员会四川监管局，现国家金融监督指局管理总局四川监管局

证券交易所/深交所指深圳证券交易所

西南联交所/西南联合指西南联合产权交易所有限责任公司产权交易所

6独立财务顾问报告

审计基准日指2023年8月31日估值基准日指2022年12月31日加期估值基准日指2023年8月31日

报告期指2021年、2022年及2023年1-8月独立财务顾问/华宝证指华宝证券股份有限公司券

中审亚太指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

永拓指永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

律师/法律顾问指北京康达（成都）律师事务所

中威正信/估值机构指中威正信（北京）资产评估有限公司

《独立财务顾问报告》《华宝证券股份有限公司关于华西能源工业股份有限公司重/指本报告/本报告书大资产出售之独立财务顾问报告》

《北京康达（成都）律师事务所关于华西能源工业股份有限《法律意见书》指公司重大资产出售的法律意见书》《上市公司备考审阅华西能源工业股份有限公司《审阅报告》（永阅字（2023）报告》《审阅报告》《备指

第410013号）考审阅报告》《华西能源工业股份有限公司拟转让股权涉及的自贡银行股《估值报告》指份有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（中威正信评

咨字（2023）第6005号）《华西能源工业股份有限公司拟转让股权涉及的自《加期估值报告》指贡银行股份有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（中威正信评咨字（2024）第6002号）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）《上市公司监管指引《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资

第9指号》产重组的监管要求》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则第号》指上市公司重大资产重组》（证监会公告[2023]57号）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《商业银行法》指《中华人民共和国商业银行法》

《中国人民银行法》指《中华人民共和国中国人民银行法》

《银行业监督管理法》指《中华人民共和国银行业监督管理法》

《公司章程》指《华西能源工业股份有限公司章程》

元、万元、亿元指如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元注：本报告中如出现合计数与加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

7独立财务顾问报告

重大事项提示

提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式公开挂牌转让华西能源通过在西南联交所公开挂牌的方式转让公司持有的自

贡银行33448.789万股股份，并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方根据公开挂牌结果确定。根据挂牌结果，本交易方案简介次交易的交易对方为华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械。华西能源分别向交易对方华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械出售其持有的自贡银行8400万股、8200万股、

8500万股、8348.789万股股份。

西南联交所公开挂牌参考底价为不低于人民币85600万元，根据交易价格（不含募集配套西南联交所公开挂牌结果及已签署的《股份转让协议》，本次交易资金金额）的总交易价款为85628.89984万元。

名称自贡银行股份有限公司

自贡银行是一家股份制商业银行。自贡银行的经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债主营业务券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周交易标的转使用资金的贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务

自贡银行所属行业为“货币金融服务”（J66）下的“商业银行服所属行业务”（J6621）

符合板块定位口是口否√不适用

其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游口是口否

产）与上市公司主营业务具有协同效应口是口否

构成关联交易口是√否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资交易性质√是口否产重组

构成重组上市口是√否

本次交易有无业绩补偿承诺口是√否

本次交易有无减值补偿承诺口有√无其它需特别说明的无事项

8独立财务顾问报告

（二）标的公司的定价依据及交易作价

根据中威正信出具的《估值报告》，以2022年12月31日为估值基准日，标的公司的母公司口径所有者权益账面价值为531262.39万元，估值为490133.04万元，减值41129.35万元，减值率7.74%。具体情况如下：

单位：万元

评估或估值评估或估值增值率/溢本次拟交易的其他说标的公司基准日交易价格方法结果价率权益比例明

自贡银行2022年12月31日市场法490133.04-7.74%15.472%85628.89984——

本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值

报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，本次公开挂牌的参考底价为

85600.00万元，根据已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为

85628.89984万元。

鉴于中威正信出具的以2022年12月31日为评估基准日的《估值报告》有效

期截止日为2023年12月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的公司的评估价值是否发生不利变化，中威正信以2023年8月31日为基准日对标的公司进行了加期评估，并出具《加期估值报告》。

根据中威正信《加期估值报告》，截至估值基准日2023年8月31日，在持续经营条件下，自贡银行股份有限公司的母公司口径所有者权益账面价值为

532758.94万元，估值结果为486216.47万元，减值46542.47万元，减值率

8.74%。

上述估值结果不涉及调整本次交易标的资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次重组支付方式支付方式向该交易对方交易标的名称及权益比

序号交易对方%现金对价（万收取的总对价例（）其他元）（万元）

自贡银行3.8856%股份1华莎科技（对应自贡银行8400万21504.00——21504.00股股份）

9独立财务顾问报告

序号交易对方交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方例3（.7%93）收取的总对价自贡银行1%股份2云跃电力（对应自贡银行8200万20992.00——20992.00股股份）

自贡银行3.9319%股份3迎上春新材（对应自贡银行8500万21760.00——21760.00股股份）

自贡银行3.8619%股份4金喜典机械（对应自贡银行21372.89984——21372.89984

8348.789万股股份）

自贡银行15.472%股份

合计（对应自贡银行85628.8998485628.89984

33448.789万股股份）

公司通过西南联交所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算；交易价款须在转让方股东大会决议出具之日起5个工作日内一次性付清。

（四）本次交易构成重大资产重组

根据华西能源、自贡银行2022年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

单位：万元财务指标按持股比例计算的财务指标占自贡银行出售比例华西能源指标比

资产总额9060488.5815.472%1401838.791016269.53137.94%

净资产额538607.7315.472%83333.3989067.8293.56%

营业收入106100.7015.472%16415.9085913.8419.11%

基于上表计算可知，按持股比例计算的标的公司2022年末资产总额占华西能源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；按持股比例计算的标的公司2022年末归属于母公司的净资产额占华西能源同

期经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过5000.00万元。根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易对价均为现金，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

10独立财务顾问报告

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司是我国大型电站锅炉、大型电站辅机、特种锅炉研发制造商和出口

基地之一，具备自主研发设计并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力，为国内少数几家拥有超临界高新锅炉技术研发和成套生产制造能力的企业之一。上市公司的主营业务包括装备制造、工程总包、投资营运三大业务板块。

自贡银行是根据中国人民银行成都分行2001年12月25日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749号），中国人民银行自贡市中心支行2001年12月27日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银发[2001]362 号）批准开业的民营银行，所属行业为“货币金融服务”（J66）。

本次重组上市公司出售自贡银行15.472%股份完成后，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及出售华西能源自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“永阅字（2023）第410013号”上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：

单位：万元、元/股

2023年1-8月/2023-8-312022年度/2022-12-31变动幅财务指标交易后（备考变动幅度交易后（备考交易前交易前度数）数）

资产总额993037.16993035.450.00%1016269.531016397.430.01%

负债总额919137.84919137.840.00%910998.31910998.310.00%

所有者权益73899.3373897.610.00%105271.22105399.120.12%归属于母公司的

58219.0958217.380.00%89067.6289195.520.14%所有者权益

资产负债率92.56%92.56%0.00%89.64%89.64%0.00%

营业收入94312.2794312.270.00%85913.8485913.840.00%

利润总额-26690.26-26819.880.49%-79492.36-76681.10-3.54%

净利润-25012.88-25142.500.52%-76492.41-73681.15-3.68%

11独立财务顾问报告

2023年1-8月/2023-8-312022年度/2022-12-31

变动幅财务指标交易后（备考变动幅度交易后（备考交易前交易前度数）数）归属于母公司所

-24489.52-24619.140.53%-75708.00-72896.74-3.71%有者的净利润

基本每股收益-0.2074-0.20850.53%-0.6412-0.6174-3.71%（元/股）扣除非经常性损

益后的基本每股-0.2073-0.20750.10%-0.6514-0.6276-3.65%收益（元/股）

注：变动幅度=（交易后（备考数）财务指标-交易前财务指标）/交易前财务指标

如果本次交易得以实施，上市公司2022年度净利润水平、基本每股收益水平将有所增加，2023年1-8月净利润水平、基本每股收益将有所降低。

三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准

（一）本次交易已履行的程序

1、2023年11月10日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五

届监事会第二十一次会议，审议通过在西南联合产权交易所公开挂牌方式转让公司持有的自贡银行15.472%股份的预案及相关议案，独立董事发表了独立意见；

2、2023年12月13日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议及第五届

监事会第二十二次会议，审议通过了草案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；

3、上市公司在西南联交所完成挂牌公告、意向方征集以及附生效条件《股份转让协议》签署等事项；

4、自贡银行第五届董事会2023年第十三次临时会议同意上市公司将其持有

的自贡银行股权转让给已确认的交易对方；

5、交易对方内部有权机构批准本次交易。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会，审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价

格的正式方案；

2、自贡银行董事会在股权转让结束后10个工作日内向国家金融监督管理总

局四川监管局报告；

3、其他可能的审批/备案程序。

12独立财务顾问报告

本次交易方案在取得有关授权或审批后方可实施。本次交易能否取得有关授权或审批，以及最终取得授权或审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，无需履行中国证监会注册程序。

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东黎仁超已出具原则性意见，主要内容如下：“本次交易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本人原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。”五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东黎仁超关于本次资产重组期间股份减持计划承诺如下：

“1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的华西能源股份，也不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内

因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。

4、若违反上述承诺，由此给华西能源或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向华西能源或其他投资者依法承担赔偿责任。”

13独立财务顾问报告

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间股份减持计

划承诺如下：

“1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内

因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的重要承诺承诺事项承诺方主要内容

14独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要内容

1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所

提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效签署该关于本次交易文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗提供资料和信漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真息披露真实性、上市公司实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈准确性、完整性述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义

的承诺务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司出具的文件及引用文

件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

15独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要内容

1、本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提

供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原

始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的本人出具的文件及引用文件的相关内

容己经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述上市公司

内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、如董事、监

本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

事、高级

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国管理人员证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月上市公司内未受到证券交易所的公开谴责。2、本公司及现任董关于诚信与无及董事、事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，违法违规的承监事、高不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、诺级管理人未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监

员管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的

说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

16独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要内容

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄

露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行

证券交易的情形。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关

立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近上市公司36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者

及董事、司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司及现任关于不存在内幕监事、高董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指交易行为的承诺级管理人引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交员易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民

共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担

的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。3、本公司对标的股权拥有完整关于拟出售资的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的产产权声明与上市公司权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或承诺类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的

股权转让给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。5、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定，不存在法律障碍。6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。

17独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要内容

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、承诺对本人的职务消费进行约束。4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范关于确保本次围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司资产重组摊薄上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本承诺出具日后即期回报事项董事、高至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出的填补回报措级管理人关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，施得以切实履员且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承行的承诺诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任

何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以上市公司及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本

关于无减持计董事、监公积转增股本等形成的衍生股份。3、若本人未来实施划的承诺事、高级股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减管理人员持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关

规定的要求及时履行信息披露义务。4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺承诺事项承诺方主要内容

18独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要内容

1、本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提

供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

上市公4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文关于本次交易提司控股件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容供资料和信息披

股东、实已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容露真实性、准确

际控制而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、如本次性、完整性的承诺人交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺出具日，本人未控制任何与华西能源及

其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。2、本次交易完成后，除非华西能源明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，本人及本人控制的其他公司、企业，未来不会控制任何与华西能源及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。3、如本人及本人控制的其他公司获得与华西能源及其子公司主营业务构成直接或间接竞争上市公

关系的业务机会，本人及控制的其他公司、企业将立即司控股

关于避免同业通知华西能源，并在同等商业条件下优先将该等业务机股东、实竞争的承诺会让予华西能源及其子公司。若华西能源及其子公司不际控制

受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在人该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华西能源及其子公司主营业务

构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华西能源及其子公司

的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

19独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要内容

1、本人作为华西能源控股股东、实际控制人期间，本

人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可

能减少与华西能源及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与华西能源及其下属子公司

按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行上市公

相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有关于减少和规司控股公允性，亦不利用该等交易从事任何损害华西能源及华范关联交易的股东、实

西能源其他股东的合法权益的行为。2、本人及本人实承诺际控制际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用华人

西能源的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华西能源向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他

企业提供任何形式的担保。3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移华西能源及其下属公司的资金、利润，保证不损害华西能源其他股东的合法权益。4、上述承诺在本人及本人控制或影响的企业作为华西能源的控

股股东、实际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。

1、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深

圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及上市公

业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，关于保持上市司控股

保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的

公司独立性的股东、实独立。2、本次交易完成后，本人将遵守《上市公司监承诺际控制管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管人要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。3、本人愿意承担由于违反上述承诺给华西能源造成的直接、间

接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信

息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。2、本人及本人控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监

会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意上市公见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行关于不存在内司控股

政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本幕交易行为的股东、实人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7承诺际控制号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》人

第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

20独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要内容

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最上市公

近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。2、本人关于诚信与无司控股

最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存违法违规的承股东、实

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督诺际控制管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律人处分的情况等。3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、不越权干预公司经营管理活动。2、不会侵占公司利益。3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切关于确保本次

上市公实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中资产重组摊薄

司控股国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。4、作为即期回报事项

股东、实填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本的填补回报措

际控制人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够施得以切实履人得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承行的承诺诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任

何方式减持所持有的华西能源股份，也不存在股份减持计划。2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以上市公

及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本司控股

关于无减持计公积转增股本等形成的衍生股份。3、若本人未来实施划的承诺股东、实股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减际控制持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关人

规定的要求及时履行信息披露义务。4、若违反上述承诺，由此给华西能源或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向华西能源或其他投资者依法承担赔偿责任。

上市公

本次交易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上市关于原则性同司控股

公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活意本次交易的股东、实力。本人原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极说明际控制促成本次交易的顺利进行。人

（三）标的公司作出的重要承诺承诺事项承诺方主要内容

21独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要内容

1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提

供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书

面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任关于本次交易何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本提供资料和信次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，标的公

息披露真实性、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证司

准确性、完整性已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未的承诺披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公

司出具的文件及引用文件的相关内容己经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。2、本公司关于诚信与无最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存标的公

违法违规的承在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督司诺管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

易内幕信息进行证券交易的情形。2、本公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责关于不存在内标的公任的情形；3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号幕交易行为的司——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第承诺十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

（四）交易对方作出的重要承诺承诺事项承诺方主要内容

22独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要内容

1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件

的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证为本次交

易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履

行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于本次交易保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用提供资料和信

的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经息披露真实性、交易对方

本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而准确性、完整性

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、如本次交的承诺易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员知悉上

述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

23独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要内容

1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公

司的控股股东及实际控制人最近五年内未受过与证券

市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会

关于最近五年立案调查的情形。2、本公司、本公司董事、监事、高内未受到处罚交易对方级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人最近五年

等事项的承诺诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况等。3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际

控制人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、本公司用于购买自贡银行股份有限公司股份的资金（以下简称“收购资金”）均来自于本公司自有资金或合

法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在上市公司为本公司收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次交易所涉标的公司股权的安关于本次交易排。2、本公司的收购资金不涉及向特定对象募集资金资金来源的承交易对方的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募诺集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。3、本公司保证资金来源合法、及时到位，本公司保证上述事项的承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任；4、本承诺自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本

次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易

的情形；2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被关于不存在内中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任

幕交易行为的交易对方的情形；3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存承诺在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司

重大资产重组情形。4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

24独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要内容

1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与华西能源及其控股股东、实际控制人、持股

5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关

联关系；本公司未向华西能源推荐董事或者高级管理人员；

关于不存在关2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、交易对方联关系的承诺高级管理人员与本次重大资产出售的其他交易对方及其现

有股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》《格式准则第26号》

等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）股东大会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，为给参

25独立财务顾问报告

加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

本公司已聘请具备相应业务资格的会计师事务所、估值机构对标的资产进行审

计、估值，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟出售资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。上市公司独立董事就资产估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允性发表独立意见。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对每股收益的影响

2023年1-8月/2023-8-312022年度/2022-12-31

变动幅变动幅财务指标交易后度交易后交易前交易前度（备考数）（备考数）

营业收入（万元）94312.2794312.270.00%85913.8485913.840.00%

利润总额（万元）-26690.26-26819.880.49%-79492.36-76681.10-3.54%

净利润（万元）-25012.88-25142.500.52%-76492.41-73681.15-3.68%归属于母公司所有者的

-24489.52-24619.140.53%-75708.00-72896.74-3.71%净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.2074-0.20850.53%-0.6412-0.6174-3.71%

扣除非经常性损益后的-0.2073-0.20750.10%-0.6514-0.6276-3.65%

基本每股收益（元/股）

由上表可知，本次交易完成后，2022年度上市公司备考基本每股收益有所增厚，2023年1-8月上市公司备考基本每股收益有所摊薄。

2、增强未来持续回报能力的措施

（1）剥离非主营业务资产，聚焦公司主营业务

本次资产出售有利于剥离与公司主营关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，为公司主营业务的发展提供资金支持。

26独立财务顾问报告

（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

（3）进一步加强经营管理和内部控制

公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

3、相关主体出具的承诺

（1）公司董事、高级管理人员所做的承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

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他方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟

公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（2）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人黎仁超做出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动；2、不会侵占公司利益；

3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报

实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的

上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺

28独立财务顾问报告

或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”八、其他重大事项

（一）本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。

（二）本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，建议投资者据此作出投资决策。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；

此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

上市公司披露本重组方案后，若出现标的资产涉及重大诉讼或者仲裁、标的资产因产业、行业及市场因素导致其估值可能出现重大变化或是其他可能对本次

重组产生较大影响的情形，将可能影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

（二）审批风险本次交易方案在取得有关授权或审批后方可实施。本次交易能否取得有关授权或审批，以及最终取得授权或审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易涉及自贡银行股权变更，交易对方成为自贡银行股东的股东资格需符合《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022.10.08实施）

第九条至十三条规定，在本次交易完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告。

（三）本次交易价款支付的风险本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算；交易价款须在

转让方股东大会决议出具日起5个工作日内一次性付清，本次交易若交易对方中

30独立财务顾问报告

有一方或者部分交易对方未按时支付交易对价，则本次交易失败，本次交易存在失败风险。

（四）标的资产的估值风险

本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产估值机构对标的资产进行估值并出具《估值报告》。资产估值中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终估值结果与实际情况不符的风险。

二、经营风险

（一）因资产出售而带来的业绩波动风险公司近两年营业收入下降明显且处于亏损状态。本次交易拟出售自贡银行

15.472%的股份，待获得批准并最终履行完毕后，将对公司所属会计期间的经营

业绩产生一定影响。本次交易对上市公司主营收入不会产生直接影响，但会使得上市公司净利润指标产生一定程度的波动，根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“永阅字（2023）第410013号”上市公司备考审阅报告，上市公司2022年度和2023年1-8月净利润由交易前的-76492.41万元和-25012.88万元，

变更为-73681.15万元和-25142.50万元；提请广大投资者注意上市公司业绩波动的风险。

（二）市场需求下降和竞争加剧的风险

公司主要产品包括了高效节能锅炉、环保锅炉、新能源综合利用锅炉及其配

套产品的设计、制造和销售，以及基于节能环保、可再生能源、新能源综合利用电源建设和市政公用工程等领域提供工程总承包、投资运营等服务。电力电源、市政公用工程建设行业为国家基础产业，市场竞争充分，与宏观经济环境、行业发展状况等存在密切的关系。未来如果相关政策、行业环境发生重大变化，公司可能面临市场需求下降和竞争加剧所带来的市场占有率降低或毛利率下降的风险。

31独立财务顾问报告

（三）应收账款坏账的风险

应收账款规模较大是电站锅炉制造和工程总包行业的基本特点，电站锅炉产品和工程总包均具有单位价值大、生产周期长、分期结算和分期付款等特点。可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险。

（四）原材料价格波动的风险

锅炉产品的主要原材料包括钢板、钢管、钢构型材等，钢材既是公司产品生产的主要原材料，又是外包部件的主要组成部分；公司直接使用的各类钢材及外包件合计约占锅炉产品生产成本的90%。由于产品生产周期较长（通常1-2年），生产用主要原材料价格在生产期间可能发生较大变化。公司可能面临因主要原材料价格波动导致利润下降的风险。

（五）营运资金不足的风险

由于电站 EPC 工程总包、市政公用工程 PPP 项目合同金额大、回款周期长，需占用大量的营运资金。如果项目工程建设货款不能按期回收，公司可能存在营运资金不足，从而影响在手订单项目顺利执行并由此对公司经营发展产生重大不利影响的风险。

（六）库存订单不能按预期执行的风险

电站投资建设、工程总承包行业通常具有投资金额大、建设周期长等特点，在订单项目具体实施过程中，由于宏观政策调整、社会环境变化、需方资金安排调整或其他不可控因素影响，公司库存未开工订单可能存在延期执行或订单取消的风险；已开工订单可能存在项目暂停、延期执行或项目终止的风险，敬请投资者注意投资风险。

（七）上市公司存在偿债风险

截至2023年8月31日，上市公司资产负债率为92.56%，流动比率0.84，期末现金余额2.44亿元。因此，上市公司存在较大偿债风险。

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三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。同时，公司已连续三年发生亏损，存在可能导致对公司持续经营能力产生疑虑的不确定性。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

（二）不可抗力风险

政治、经济、自然灾害及其他不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公

司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。

（三）控股股东、实际控制人股权质押、冻结的风险

截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人黎仁超先生共持有本公司股份154275680股，占公司总股本的13.07%，累计质押股份107000000股，占其持有公司股份总数的69.36%，占公司总股本的9.06%，质权人为国民信托有限公司。公司控股股东、实际控制人黎仁超持有本公司股份累计冻结股份

180000股，占其持有公司股份总数的0.12%，占公司总股本的0.02%。控股股

东、实际控制人累计股权质押比例较高，若债务人未能及时履行还款义务或者出现平仓风险，可能导致公司控股股东、实际控制人持股比例下降或者控股股东、实际控制人发生变更。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景、目的及必要性

（一）本次交易的背景

1、华西能源经营业绩持续下滑

公司是我国大型电站锅炉、大型电站辅机、特种锅炉研发制造商和出口基地之一，具备自主研发设计并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力。电站锅炉及特种锅炉产品为非标、定制化的产品，因此公司采用“以销定产”按订单签订情况组织生产采购的经营模式。受国际政治环境、宏观经济下行和流动资金短缺等不利因素影响，2020年开始，公司新签锅炉成套订单减少，新开工订单项目减少，在建项目完工产品同比下降，营业收入、归属于母公司股东的净利润等经营指标同比下降并持续大额亏损。根据上市公司经审计的年度财务报告，2020-2022年度，上市公司的营业收入分别为220731.87万元、151724.26万元和85913.84万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-46574.91万元、-68208.06万元和-75708.00万元，上市公司经营业绩持续下滑，盈利能力逐年下降。2023年1-9月，上市公司的营业收入为140865.48万元，归属于母公司所有者的净利润-21144.02万元，上市公司处于持续亏损状态。

2、华西能源资产负债率逐年上升，偿债能力逐年下降

根据上市公司经审计的年度财务报告，2020年、2021年和2022年，上市公司的资产负债率分别为78.53%、83.76%和89.64%，资产负债率逐年上升；2020年、2021年和2022年上市公司的流动比率分别为1.20、1.06和0.60，流动比率

逐年下降；2020年、2021年和2022年上市公司的速动比率分别为1.06、0.95和

0.48，速动比率逐年下降。上市公司的资产负债率逐年上升，偿债能力逐年下降。

根据上市公司披露的2023年三季度报告，上市公司2023年9月30日的资产负债率为92.31%，流动比率为0.81，上市公司偿债能力较弱。

3、标的公司经营概况

根据自贡银行经审计的财务报告，2021年度、2022年度、2023年1-8月自贡银行的营业收入分别为146095.73万元、106100.70万元和61782.47万元，

34独立财务顾问报告

实现的净利润分别为1088.38万元、958.30万元和1460.32万元。截至2023年

8月末，自贡银行总资产为961.02亿元，较年初增加54.97亿元；吸收存款余额

873.28亿元，较年初增加71.84亿元，增长8.96%；贷款余额451.13亿元，较年

初增长26.58亿元，上升6.26%。

（二）本次交易的目的

公司持有自贡银行15.472%的股份，公司对自贡银行的长期股权投资采取权益法进行核算，截至2022年12月31日，公司对自贡银行的长期股权投资的账面价值为8.55亿元。公司通过出售与主营业务不相关的自贡银行股份，公司将获取大量的流动资金，有助于上市公司盘活存量资产、优化资本结构和业务结构，从而进一步聚焦主营业务，为公司主营业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。

（三）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易完成后，上市公司将获取大量的流动资金，有助于上市公司盘活存量资产、优化资本结构和业务结构，从而进一步聚焦主营业务，为公司主营业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司出售与主营业务不相关的金融资产，有利于上市公司优化资本结构和业务结构，具有商业合理性。本次交易的相关方不存在对公司业绩、市值等做出承诺和保证的情况。本次交易不存在不当市值管理行为。

3、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次

交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

本次交易披露前6个月内及本次交易披露后，截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。

4、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

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本次交易通过在西南联交所挂牌方式确定交易对方及交易价格，上市公司已聘请具备相应业务资格的会计师事务所、估值机构对标的资产进行审计、估值，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查。本次交易后，上市公司的流动资金将显著增加，为公司持续发展提供有力保障，有利于维护上市公司及股东利益。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易不违反国家相关产业政策标的公司是根据中国人民银行成都分行2001年12月25日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749号），中国人民银行自贡市中心支行2001年12月27日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银发[2001]362 号）批准开业的民营银行，所属行业为“货币金融服务”（J66）。

根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件，标的公司从事业务不属于限制类或淘汰类产业。

因此，本次交易不违反国家相关产业政策。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概要交易形式公开挂牌转让华西能源通过在西南联交所公开挂牌的方式转让公司持有

的自贡银行33448.789万股股份，并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方根据公开挂牌结果确定。根据挂牌结果，本次交易的交易对方为华莎科技、云跃电力、交易方案简介迎上春新材、金喜典机械。华西能源分别向交易对方华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械出售其持有的自贡

银行8400万股、8200万股、8500万股、8348.789万股股份。

西南联交所公开挂牌参考底价为不低于人民币85600万元，交易价格（不含募集配套资根据西南联交所公开挂牌结果及已签署的《股份转让协议》，金金额）本次交易的总交易价款为85628.89984万元。

交易标的名称自贡银行股份有限公司

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交易形式公开挂牌转让自贡银行是一家股份制商业银行。自贡银行的经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑主营业务付，承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务

自贡银行所属行业为“货币金融服务”（J66）下的“商业银所属行业行服务”（J6621）

符合板块定位口是口否√不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游口是口否购买资产）与上市公司主营业务具有协同效口是口否应构成关联交

口是√否易构成《重组办

法》第十二条交易性质√是口否规定的重大资产重组构成重组上

市口是√否

本次交易有无业绩补偿承诺口是√否

本次交易有无减值补偿承诺口有√无其它需特别无说明的事项华西能源通过在西南联交所公开挂牌的方式转让公司持有的自贡银行

33448.789万股股份，并由交易对方以现金方式支付对价。

本次交易前，华西能源持有自贡银行33448.789万股股份（占自贡银行总股本的15.472%），交易完成后，华西能源将不再持有自贡银行股份，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，进一步加强公司在主营业务领域的竞争力。

（二）标的公司的定价依据及交易作价

根据中威正信出具的《估值报告》，以2022年12月31日为估值基准日，标的公司的母公司口径所有者权益账面价值为531262.39万元，估值为490133.04万元，减值41129.35万元，减值率7.74%。具体情况如下：

单位：万元基础资产法市场法评评估结果出售股出售股权标的公司账面净资产评估增值评估价值估值取值权比例评估值

37独立财务顾问报告

自贡银行531262.39531262.39490133.04490133.04-41129.3515.472%75833.38

本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值

报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，本次公开挂牌的参考底价为

85600.00万元，根据已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为

85628.89984万元。

（三）过渡期损益安排自评估基准日至股权交割日（自贡银行股份托管机构办理完毕股份过户登记之日）止为本次的交易过渡期，交易过渡期内与股权转让标的相关的盈利或亏损均由华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械按其持股比例享有和承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次重组前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况

根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

截至上市公司第五届董事会第二十九次会议召开日，上市公司在最近12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。

2、本次交易构成重大资产重组

根据华西能源、自贡银行2022年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

单位：万元按持股比例计算的财务指标占财务指标自贡银行出售比例华西能源指标比

资产总额9060488.5815.472%1401838.791016269.53137.94%

净资产额538607.7315.472%83333.3989067.8293.56%

营业收入106100.7015.472%16415.9085913.8419.11%

38独立财务顾问报告

基于上表计算可知，按持股比例计算的标的公司2022年末资产总额占华西能源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；按持股比例计算的标的公司2022年末归属于母公司的净资产额占华西能源同

期经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过5000.00万元。根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易对价均为现金，且不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

（二）本次交易不构成关联交易

本次重组的交易对方不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均为黎仁超。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司是我国大型电站锅炉、大型电站辅机、特种锅炉研发制造商和出口

基地之一，具备自主研发设计、并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力，为国内少数几家拥有超临界高新锅炉技术研发和成套生产制造能力的企业之一。上市公司的主营业务包括装备制造、工程总包、投资营运三大业务板块。

自贡银行是根据中国人民银行成都分行2001年12月25日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749号），中国人民银行自贡市中心支行2001年12月27日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银发[2001]362 号）批准开业的民营银行，所属行业为“货币金融服务”（J66）。

本次重组上市公司出售自贡银行15.472%股份完成后，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，为公司主营业务的发展提供资金支持。

39独立财务顾问报告

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及出售华西能源自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“永阅字（2023）第410013号”上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：

单位：万元、元/股

2023年1-8月/2023-8-312022年度/2022-12-31变动幅财务指标交易后（备考交易后（备考变动幅度交易前度交易前数）数）

资产总额993037.16993035.450.00%1016269.531016397.430.01%

负债总额919137.84919137.840.00%910998.31910998.310.00%

所有者权益73899.3373897.610.00%105271.22105399.120.12%

归属于母公司的58219.0958217.380.00%89067.6289195.520.14%所有者权益

资产负债率92.56%92.56%0.00%89.64%89.64%0.00%

营业收入94312.2794312.270.00%85913.8485913.840.00%

利润总额-26690.26-26819.880.49%-79492.36-76681.10-3.54%

净利润-25012.88-25142.500.52%-76492.41-73681.15-3.68%归属于母公司所

-24489.52-24619.140.53%-75708.00-72896.74-3.71%有者的净利润基本每股收益

/-0.2074-0.20850.53%-0.6412-0.6174-3.71%（元股）扣除非经常性损

益后的基本每股-0.2073-0.20750.10%-0.6514-0.6276-3.65%收益（元/股）

注：变动幅度=（交易后（备考数）财务指标-交易前财务指标）/交易前财务指标

本次交易完成后，上市公司截至2022年12月31日备考合并口径下总资产增加了0.01%，归属于母公司的所有者权益增加了0.14%。截至2023年8月31日备考合并口径下总资产减少了0.00%，归属于母公司的所有者权益减少了

0.00%。

上市公司2022年度基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。上市公司2023年1-8月基本每股收益因本次重组有所摊薄。

40独立财务顾问报告

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）已履行的程序

截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、2023年11月10日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五

届监事会第二十一次会议，审议通过在西南联合产权交易所公开挂牌方式转让公司持有的自贡银行15.472%股份的预案及相关议案，独立董事发表了独立意见；

2、2023年12月13日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议及第五届

监事会第二十二次会议，审议通过了草案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；

3、上市公司在西南联交所完成挂牌公告、意向方征集以及附生效条件《股份转让协议》签署等事项；

4、自贡银行第五届董事会2023年第十三次临时会议同意上市公司将其持有

的自贡银行股权转让给已确认的交易对方；

5、交易对方内部有权机构批准本次交易。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会，审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价

格的正式方案；

2、自贡银行董事会在股权转让结束后10个工作日内向国家金融监督管理总

局四川监管局报告；

3、其他可能的审批/备案程序。

本次交易方案在取得有关授权或审批后方可实施。本次交易能否取得有关授权或审批，以及最终取得授权或审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

41独立财务顾问报告

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的重要承诺承诺事项承诺方主要内容

1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所

提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效签署该关于本次交易文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗提供资料和信漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真息披露真实性、上市公司实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈准确性、完整性述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义

的承诺务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司出具的文件及引用文

件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

42独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要内容

1、本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提

供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原

始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的本人出具的文件及引用文件的相关内

容己经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述上市公司

内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、如董事、监

本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

事、高级

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国管理人员证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月上市公司内未受到证券交易所的公开谴责。2、本公司及现任董关于诚信与无及董事、事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，违法违规的承监事、高不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、诺级管理人未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监

员管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的

说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

43独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要内容

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄

露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行

证券交易的情形。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关

立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近上市公司36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者

及董事、司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司及现任关于不存在内幕监事、高董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指交易行为的承诺级管理人引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交员易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民

共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担

的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。3、本公司对标的股权拥有完整关于拟出售资的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的产产权声明与上市公司权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或承诺类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的

股权转让给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。5、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定，不存在法律障碍。6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。

44独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要内容

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、承诺对本人的职务消费进行约束。4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范关于确保本次围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司资产重组摊薄上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本承诺出具日后即期回报事项董事、高至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出的填补回报措级管理人关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，施得以切实履员且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承行的承诺诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任

何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以上市公司及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本

关于无减持计董事、监公积转增股本等形成的衍生股份。3、若本人未来实施划的承诺事、高级股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减管理人员持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关

规定的要求及时履行信息披露义务。4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺承诺事项承诺方主要内容

1、本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提

供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

上市公整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其关于本次交易提

司控股原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实供资料和信息披

股东、实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文露真实性、准确

际控制件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。性、完整性的承诺人3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文

45独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要内容件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容

已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺出具日，本人未控制任何与华西能源及

其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。2、本次交易完成后，除非华西能源明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，本人及本人控制的其他公司、企业，未来不会控制任何与华西能源及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。3、如本人及本人控制的其他公司获得与华西能源及其子公司主营业务构成直接或间接竞争上市公

关系的业务机会，本人及控制的其他公司、企业将立即司控股

关于避免同业通知华西能源，并在同等商业条件下优先将该等业务机股东、实竞争的承诺会让予华西能源及其子公司。若华西能源及其子公司不际控制

受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在人该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华西能源及其子公司主营业务

构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华西能源及其子公司

的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人作为华西能源控股股东、实际控制人期间，本

人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可

能减少与华西能源及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施上市公加重大影响的其他企业将与华西能源及其下属子公司

关于减少和规司控股按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行范关联交易的股东、实法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内承诺际控制控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程人序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害华西能源及华西能源其他股东的合法权益的行为。2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用华

46独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要内容

西能源的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华西能源向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他

企业提供任何形式的担保。3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移华西能源及其下属公司的资金、利润，保证不损害华西能源其他股东的合法权益。4、上述承诺在本人及本人控制或影响的企业作为华西能源的控

股股东、实际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。

1、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深

圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及上市公

业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，关于保持上市司控股

保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的

公司独立性的股东、实独立。2、本次交易完成后，本人将遵守《上市公司监承诺际控制管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管人要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。3、本人愿意承担由于违反上述承诺给华西能源造成的直接、间

接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信

息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。2、本人及本人控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监

会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意上市公见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行关于不存在内司控股

政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本幕交易行为的股东、实人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7承诺际控制号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》人

第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最上市公

近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。2、本人关于诚信与无司控股

最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存违法违规的承股东、实

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督诺际控制管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律人处分的情况等。3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

关于确保本次1、不越权干预公司经营管理活动。2、不会侵占公司利上市公

资产重组摊薄益。3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确司控股即期回报事项保本次交易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切

股东、实

的填补回报措实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中际控制

施得以切实履国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。4、作为人行的承诺填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本

47独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要内容

人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任

何方式减持所持有的华西能源股份，也不存在股份减持计划。2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以上市公

及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本司控股

关于无减持计公积转增股本等形成的衍生股份。3、若本人未来实施股东、实划的承诺股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减际控制持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关人

规定的要求及时履行信息披露义务。4、若违反上述承诺，由此给华西能源或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向华西能源或其他投资者依法承担赔偿责任。

上市公

本次交易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上市关于原则性同司控股

公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活意本次交易的股东、实力。本人原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极说明际控制促成本次交易的顺利进行。人

（三）标的公司作出的重要承诺承诺事项承诺方主要内容

1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提

供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材

料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记关于本次交易

载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所提供资料和信

标的公出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何息披露真实性、

司虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定

准确性、完整性

的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协的承诺议、安排或其他事项。4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司出具的文件及

引用文件的相关内容己经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

48独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要内容

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。2、本公司最近关于诚信与无三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按标的公

违法违规的承期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员诺司会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

易内幕信息进行证券交易的情形。2、本公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国关于不存在内证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的标的公幕交易行为的情形；3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——司承诺上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

（四）交易对方作出的重要承诺承诺事项承诺方主要内容

1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件

的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法关于本次交易授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性提供资料和信陈述或者重大遗漏。3、本公司及本公司的控股股东、息披露真实性、交易对方实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证为本次交

准确性、完整性易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存的承诺在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履

行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经

本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

49独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要内容调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员知悉上

述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公

司的控股股东及实际控制人最近五年内未受过与证券

市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会

关于最近五年立案调查的情形。2、本公司、本公司董事、监事、高内未受到处罚交易对方级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人最近五年

等事项的承诺诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况等。3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际

控制人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、本公司用于购买自贡银行股份有限公司股份的资金（以下简称“收购资金”）均来自于本公司自有资金或合

法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在上市公司为本公司收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次交易所涉标的公司股权的安关于本次交易排。2、本公司的收购资金不涉及向特定对象募集资金资金来源的承交易对方的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募诺集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。3、本公司保证资金来源合法、及时到位，本公司保证上述事项的承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任；4、本承诺自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。

关于不存在内1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本幕交易行为的交易对方次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易

承诺的情形；2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉

50独立财务顾问报告

承诺事项承诺方主要内容及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任

的情形；3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司

重大资产重组情形。4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与华西能源及其控股股东、实际控制人、持股

5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关

联关系；本公司未向华西能源推荐董事或者高级管理人员；

关于不存在关2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、交易对方联关系的承诺高级管理人员与本次重大资产出售的其他交易对方及其现

有股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

51独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息上市公司名称华西能源工业股份有限公司股票上市地深圳证券交易所证券代码002630证券简称华西能源注册地址四川省自贡市高新工业园区荣川路66号办公地址四川省自贡市高新工业园区荣川路66号注册资本1180800000元人民币法定代表人黎仁超

成立日期2004-05-18

上市日期2011-11-11

统一社会信用代码 91510300762306858F邮政编码643000

联系电话0813-4736870

传真0813-4736870

电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉、压力容器、核电配套设备、锅炉

辅机、燃烧器及环保设备、钢结构、机械设备、吹灰器及管路系统

的设计、制造、安装、改造、维修、销售及咨询服务；压力管道制

造、安装、销售及咨询服务；无损检测咨询及服务；石油化工容器、

轻工机械、电器机械、机组配套安装及咨询服务；专业生产耐火材

料、耐磨材料、耐压材料、自控装置、电站阀门及电磁产品及销售

和咨询服务；工矿设备租赁、闲置设备调剂、边角余料的加工及销售；垃圾焚烧发电、生物质能发电、太阳能光伏发电、太阳能光热

发电、风力发电、火力发电项目及废水、废气、废固处理项目和水经营范围

处理项目的专业化开发、改造、投资、建设、运营、维护、培训和咨询；对外承包工程（在资格证书核定范围内经营）；电力工程施

工总承包，市政公用工程总承包，建筑工程施工总承包，公路工程施工总承包，建筑工程劳务承包；建筑工程机械与设备租赁；自营对外进出口贸易；国内贸易；金属材料生产、销售；贵金属销售；

化工产品及原料生产、销售（不含危险化学品及易制毒品）；电子

通讯设备生产、销售及咨询服务；普通货运；仓储服务；环保技术咨询服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司的设立及历次股本变动情况

1、上市公司前身东方工业的设立独立财务顾问报告

2004年4月20日，黎仁超、赖红梅签署《股东入股协议》，共同以现金出资

设立自贡东方锅炉工业集团有限公司，注册资本3000万元，其中黎仁超出资

1650万元，赖红梅出资1350万元；2004年5月14日，四川协合会计师事务所有

限公司自贡分所出具了川协合会自验[2004]第194号《验资报告》，验证确认东方工业已收到注册资本人民币3000万元。各股东出资全部为现金。2004年5月18日，东方工业完成了公司设立的工商备案登记。设立时，东方工业的出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1黎仁超165055

2赖红梅135045

合计3000100.00

2、2005年东方工业增资

经2005年3月30日股东会决议通过，黎仁超和赖红梅分别按原出资比例对东方工业进行增资，其中黎仁超以现金增资3850万元，赖红梅以现金增资3150万元。2005年4月26日，四川新大洲联合会计师事务所出具川新会验[2005]036号《验资报告》，验证确认东方工业已收到黎仁超、赖红梅两位股东新增投入的注册资金7000万元。各股东出资全部为现金。2005年4月27日，东方工业完成了此次增资的工商变更登记。此次增资完成后，东方工业注册资本变更为10000万元，股东的出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1黎仁超550055

2赖红梅450045

合计10000100.00

3、2007年变更名称

2006年11月18日，经股东会决议，公司名称由“自贡东方锅炉工业集团有限公司”变更为“华西能源工业集团有限公司”。2007年1月26日，华西有限在四川省自贡市工商行政管理局完成了此次工商变更登记。

4、2007年股权转让

53独立财务顾问报告2007年9月7日，华西有限股东会审议通过了《关于股东对外转让股权的股东会决议》，同意黎仁超、赖红梅分别向外部投资者转让其所持华西有限7.22%和25.49%股权。本次股权转让一方面是为了引入外部投资者、优化股权结构，进一步完善公司法人治理结构，另一方面是要建立长效激励机制、稳定核心技术人员和管理团队，实现公司长期持续稳定发展的战略目标。

基于对公司未来经营业绩的良好预期，经转让方与受让方协商，决定根据

2007年的预期盈利，按照约9倍动态市盈率确定黎仁超和赖红梅向外部投资者的

股权转让价格，即9元/1元注册资本。黎仁超同时向华西有限其他15名董事、监事、高级管理人员和核心技术人员转让股权则是出于维护管理层和核心技术人

员团队稳定的目的，为鼓励相关人员参与，形成长效激励约束机制，经协商确定的转让价格为向外部投资者股权转让价格的50%，即4.5元/1元注册资本。

2007年9月7日，黎仁超分别与西藏金信、北京怡广、君丰恒通、中铁二局

集团、中联资本、杨柳军、王伟东签署了股权转让协议，共向上述受让人转让其所持华西有限4.26%股权；黎仁超同时与华西有限高级管理人员和核心技术人

员等员工签署了股权转让协议，此次股权转让情况如下：

序转让股权比例交易金额受让方当时与本转让方受让方号（%）（万元）公司的关联关系

1西藏金信投资有限公司0.99894.60无

2北京怡广投资管理有限0.83745.47无公司

3深圳市君丰恒通投资合伙0.92827.46无企业（有限合伙）

4中铁二局集团有限公司0.59528.03无

5中联资本管理有限公司0.56506.93无

6杨柳军0.20178.92无

7黎仁超王伟东0.17149.10无

8毛继红0.40180.00公司董事、副总

经理

9万思本0.30135.00公司副总经理

10张伶0.30135.00公司副总经理

11杨军0.1881.00公司董事、总经

理

12万华明0.1881.00公司董事、副总经

理兼董事会秘书

54独立财务顾问报告

序转让股权比例交易金额受让方当时与本

号转让方受让方（%）（万元）公司的关联关系

13张平0.1881.00公司财务总监

14黄有全0.2090.00公司副总经理

15罗灿0.2090.00公司党委副书记

公司副总经济师

16罗军0.26117.00兼国内销售公司

总经理

17林雨0.26117.00公司副总工程师

兼技术中心主任公司工会主席兼

18万丽萍0.1045.00纪委副书记、监事

会主席

19周仲辉0.1045.00公司副总经济师

20林德宗0.1045.00公司副总工程师

21宋加义0.1045.00公司副总工程师

兼生产部部长

22杨斌兵0.1045.00公司副总工程师

合计--7.225162.51--

2007年9月7日，赖红梅分别与西藏金信、李传俊、北京怡广、君丰恒通、任显忠、张淑兰、中铁二局集团、杨柳军、陆华、中联资本、王伟东签署股权

转让协议，共计转让华西有限25.49%的股权，此次股权转让情况如下：

序号转让转让的股权比例受让方交易金额（万元）方（%）

1西藏金信投资有限公司5.014505.40

2李传俊0.60540.00

3北京怡广投资管理有限公司4.173754.534深圳市君丰恒通投资合伙企业（有4.634167.54限合伙）

5任显忠0.80720.00

赖红

6梅张淑兰2.001800.00

7中铁二局集团有限公司1.611451.97

8杨柳军1.00901.18

9陆华2.001800.00

10中联资本管理有限公司2.842553.07

11王伟东0.83750.90

合计--25.4922944.59

55独立财务顾问报告

此次股权转让后，华西有限的出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1黎仁超4778.3847.78

2赖红梅1950.6219.51

3西藏金信投资有限公司600.006.00

4深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）555.005.55

5北京怡广投资管理有限公司500.005.00

6中联资本管理有限公司340.003.40

7中铁二局集团有限公司220.002.20

8张淑兰200.002.00

9陆华200.002.00

10杨柳军120.001.20

11王伟东100.001.00

12任显忠80.000.80

13李传俊60.000.60

14毛继红40.000.40

15万思本30.000.30

16张伶30.000.30

17罗军26.000.26

18林雨26.000.26

19黄有全20.000.20

20罗灿20.000.20

21杨军18.000.18

22万华明18.000.18

23张平18.000.18

24万丽萍10.000.10

25周仲辉10.000.10

26林德宗10.000.10

27宋加义10.000.10

28杨斌兵10.000.10

合计10000.00100.00

5、2007年增加注册资本

56独立财务顾问报告

根据2007年9月26日签署的《关于华西能源工业集团有限公司增资协议》和

关于增资的股东会决议，华西有限增加注册资本1000万元，新股东增资价格为每1元注册资本9.5元，即1元作为注册资本金，其余8.5元计入资本公积。2007年9月30日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具君和验字[2007]第1010号《验资报告》，验证确认收到新增股东投入的注册资金1000万。各股东出资全部为现金。

本次增资时，公司2007年1-8月份经营业绩已经四川君和会计师事务所有限责任公司审计，增资方承担的业绩不确定性风险有所降低，因此经各方协商同意本次增资定价较前次股权转让价格小幅提高。2007年10月19日，公司完成了本次工商变更登记。本次增资完成后，股东的出资情况如下：

序增资前出资额本次增资（万增资后出资额增资后出资比例股东名称号（万元）元）（万元）（%）

1黎仁超4778.38--4778.3843.44

2赖红梅1950.62--1950.6217.73

3西藏金信600.00--600.005.45

4君丰恒通555.00--555.005.05

5北京怡广500.00--500.004.55

6中联资本340.00--340.003.09

7张淑兰200.0095.79295.792.69

8盈峰投资--263.16263.162.39

9中铁二局集220.00--220.002.00团

10景鸿投资--210.53210.531.91

11上海杭信--210.53210.531.91

12陆华200.00--200.001.82

13杨柳军120.00--120.001.09

14成都泰德--110.00110.001.00

15新宏实业--110.00110.001.00

16王伟东100.00--100.000.91

17任显忠80.00--80.000.73

18李传俊60.00--60.000.55

19毛继红40.00--40.000.36

20万思本30.00--30.000.27

57独立财务顾问报告

序增资前出资额本次增资（万增资后出资额增资后出资比例股东名称号（万元）元）（万元）（%）

21张伶30.00--30.000.27

22罗军26.00--26.000.24

23林雨26.00--26.000.24

24黄有全20.00--20.000.18

25罗灿20.00--20.000.18

26杨军18.00--18.000.16

27万华明18.00--18.000.16

28张平18.00--18.000.16

29万丽萍10.00--10.000.09

30周仲辉10.00--10.000.09

31林德宗10.00--10.000.09

32宋加义10.00--10.000.09

33杨斌兵10.00--10.000.09

合计10000.001000.0011000.00100.00

6、整体变更设立股份公司

经2007年10月29日召开的创立大会暨第一次股东大会决议通过，华西有限整体变更设立股份有限公司。根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司以2007年9月30日为基准日经审计的账面净资产31678.47万元按

2.88:1的比例折为11000万股股份。2007年10月25日，四川君和会计师事务所有

限责任公司出具君和验字[2007]第1013号《验资报告》，验证确认截至2007年9月30日，华西能源工业股份有限公司（筹）变更后的注册资本为人民币11000万元，出资方式为净资产。2007年11月16日，经国家工商行政管理总局核准，华西能源在四川省自贡市工商行政管理局换发了注册号为510300000004462的

《企业法人营业执照》，公司的股权结构如下：

序号发起人名称持股数（万股）持股比例（%）

1黎仁超4778.3843.44

2赖红梅1950.6217.73

3西藏金信投资有限公司600.005.45

4深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）555.005.05

5北京怡广投资管理有限公司500.004.55

58独立财务顾问报告

序号发起人名称持股数（万股）持股比例（%）

6中联资本管理有限公司340.003.09

7张淑兰295.792.69

8广东盈峰投资控股集团有限公司263.162.39

9中铁二局集团有限公司220.002.00

10景鸿投资有限公司210.531.91

11上海杭信投资管理有限公司210.531.91

12陆华200.001.82

13杨柳军120.001.09

14成都泰德实业有限责任公司110.001.00

15四川省新宏实业有限公司110.001.00

16王伟东100.000.91

17任显忠80.000.73

18李传俊60.000.55

19毛继红40.000.36

20万思本30.000.27

21张伶30.000.27

22罗军26.000.24

23林雨26.000.24

24黄有全20.000.18

25罗灿20.000.18

26杨军18.000.16

27万华明18.000.16

28张平18.000.16

29万丽萍10.000.09

30周仲辉10.000.09

31林德宗10.000.09

32宋加义10.000.09

33杨斌兵10.000.09

合计11000.00100.00

7、2010年增资及第一次股权转让

（1）增资情况

59独立财务顾问报告

为加快板仓项目建设，2010年4月30日，公司召开2009年年度股东大会，决议通过增加股本1500万股，增资价格为9.5元/股，其中1元作为股本金，其余8.5元计入资本公积。张淑兰等8位公司股东自愿放弃认购公司本次增资的股本的权利。同时，本次股东大会还决议通过君丰恒通放弃由其本身向公司增资的权利，由其关联方君丰恒泰和君丰银泰认购本公司新增股本。2010年5月27日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具XYZH/2009CDA3081号《验资报告》，验证确认华西能源工业股份有限公司已收到新增注册资本1500万元，出资方式为现金。

本次增资完成后，公司股本变更为12500万股，增加的股本情况如下：

序号增资方认购股数（万股）交易金额（万元）备注

1君丰恒泰400.003800.00新进股东\君丰恒通关联方

2君丰银泰300.002850.00新进股东\君丰恒通关联方

3北京怡广200.001900.00老股东

4中联资本200.001900.00老股东

5景鸿投资107.601022.20老股东

6西藏金信82.00779.00老股东

7盈峰投资35.89340.955老股东

8李传俊27.21258.495老股东

9成都泰德19.88188.86老股东

10新宏实业19.88188.86老股东

11王伟东18.08171.76老股东

12任显忠14.46137.37老股东

13毛继红12.00114.00老股东

14张伶9.0085.50老股东

15罗军7.8074.10老股东

16林雨7.8074.10老股东

17黄有全6.0057.00老股东

18罗灿6.0057.00老股东

19杨军5.4051.30老股东

20张平5.0047.50老股东

21万思本4.0038.00老股东

22周仲辉3.0028.50老股东

60独立财务顾问报告

序号增资方认购股数（万股）交易金额（万元）备注

23林德宗3.0028.50老股东

24宋加义3.0028.50老股东

25万丽萍2.0019.00老股东

26杨斌兵1.009.50老股东

合计1500.0014250.00

（2）股权转让

为达到激励员工的目的，公司2009年年度股东大会还决议通过了黎仁超向方建华等12名核心技术人员及管理人员转让其所持有的140万股公司股份的议案，本次转让价格以2009年12月31日经审计的净资产为基础，经双方协商为5元/股，黎仁超与方建华等12名核心技术、管理人员分别签署了《华西能源工业股份有限公司股权转让协议》，转让情况如下：

转让受让股数交易金额受让方在公司序号

方受让方受让方身份证号（万股）（万元）的职务副总工程师兼

1方建华11010819630716****10.0050.00环境工程分公

司总经理副总经济师兼

2陈耀华51021219650713****10.0050.00新能源开发办

公室主任

3李伟61010319660823****10.0050.00副总工程师兼

总质量师

4鲍赫赫51030219481120****10.0050.00总经理助理

5周倩61030219680324****10.0050.00总会计师

副总经济师兼

6黎仁罗泽芳51030219720813****10.0050.00锅炉改造事业

超部部长海外营销总监

7杨泽清51252719640607****10.0050.00兼海外工程公

司总经理

8刘利权51010319630627****10.0050.00总经理助理

副总工程师兼

9钟贵良51030319651125****10.0050.00总工艺师兼生

产技术部部长证券部部长兼

10朱长忠51030219680810****10.0050.00战略与投资部

部长

11李伟42010619701218****30.00150.00副总经理兼董

事会秘书

61独立财务顾问报告

转让受让股数交易金额受让方在公司

序号受让方受让方身份证号方（万股）（万元）的职务

12李悦鑫51012119591118****10.0050.00海外工程公司

副总经理

合计140.00700.00

2010年6月23日公司完成工商变更登记，在四川省自贡市工商行政管理局领

取了新的《企业法人营业执照》，公司注册资本增至12500万元，本次增资及股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1黎仁超4638.3837.11

2赖红梅1950.6215.60

3北京怡广投资管理有限公司700.005.60

4西藏金信投资有限公司682.005.46

5深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）555.004.44

6中联资本管理有限公司540.004.32

7深圳市君丰恒泰投资合伙企业（有限合伙）400.003.20

8景鸿投资有限公司318.132.55

9深圳市君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）300.002.40

10广东盈峰投资控股集团有限公司299.052.39

11张淑兰295.792.37

12中铁二局集团有限公司220.001.76

13上海杭信投资管理有限公司210.531.68

14陆华200.001.60

15成都泰德实业有限责任公司129.881.04

16四川省新宏实业有限公司129.881.04

17杨柳军120.000.96

18王伟东118.080.94

19任显忠94.460.76

20李传俊87.210.70

21毛继红52.000.42

22张伶39.000.31

23万思本34.000.27

24罗军33.800.27

25林雨33.800.27

62独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

26李伟（副总、董秘）30.000.24

27罗灿26.000.21

28黄有全26.000.21

29杨军23.400.19

30张平23.000.18

31万华明18.000.14

32周仲辉13.000.10

33林德宗13.000.10

34宋加义13.000.10

35万丽萍12.000.10

36杨斌兵11.000.09

37方建华10.000.08

38陈耀华10.000.08

39李伟（总质量师）10.000.08

40鲍赫赫10.000.08

41周倩10.000.08

42罗泽芳10.000.08

43杨泽清10.000.08

44刘利权10.000.08

45钟贵良10.000.08

46朱长忠10.000.08

47李悦鑫10.000.08

合计12500.00100.00

8、2010年第二次股权转让

（1）中铁二局集团持有的国有股转让情况2010年6月17日，根据中铁程财[2010]72号《关于转让华西能源工业股份有限公司股权事项的批复》，中铁二局集团将其持有华西能源220万股股权委托天津产权交易中心挂牌出售，挂牌价格为3080.9万元，挂牌价格依据中威正信（北京）资产评估有限公司于2010年5月23日出具的中威正信评报字[2010]第1062号《中铁二局集团有限公司拟转让华西能源工业股份有限公司2%股权项目评估报告书》评估确定。

63独立财务顾问报告

天津产权交易中心于2010年6月29日在《上海证券报》上发布了产权转让信息，截至2010年8月2日公告期满，只有1家受让方报名。2010年8月16日，中铁二局集团与张忠民签订了《产权交易合同》，同日，张忠民将全部交易价款划入天津产权交易中心结算账户。天津产权交易中心已出具NO.2010202《产权交易凭证》对上述股权转让符合法定程序予以鉴证。

（2）西藏金信持有的国有股转让情况2010年7月14日，根据藏财企字[2010]53号《关于转让华西能源工业股份有限公司股份的批复》，西藏金信将其持有华西能源682万股股权委托西南联交所挂牌出售，挂牌价格为8957.67万元，挂牌价格依据中威正信（北京）资产评估有限公司于2010年6月22日出具的中威正信评报字[2010]第1067号《西藏金信投资有限公司拟转让华西能源工业股份有限公司5.456%股权项目评估报告书》评估确定。

西南联交所于2010年7月16日在《金融投资报》上发布了产权转让信息，截至2010年8月12日公告期满，只有拉萨市西鼎投资有限公司1家受让方报名申请受让。2010年8月16日，西藏金信与西鼎投资签订了《股权交易合同》，2010年

8月17日，西鼎投资将全部交易价款划入西南联交所结算账户。西南联交所已出

具西南联交鉴（2010）G第14号《产权交易鉴证书》对上述股权转让符合法定程序予以鉴证。

本次国有股转让完成后，公司的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1黎仁超4638.3837.11

2赖红梅1950.6215.60

3北京怡广投资管理有限公司700.005.60

4拉萨市西鼎投资有限公司682.005.46

5深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）555.004.44

6中联资本管理有限公司540.004.32

7深圳市君丰恒泰投资合伙企业（有限合伙）400.003.20

8景鸿投资有限公司318.132.55

9深圳市君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）300.002.40

64独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

10广东盈峰投资控股集团有限公司299.052.39

11张淑兰295.792.37

12张忠民220.001.76

13上海杭信投资管理有限公司210.531.68

14陆华200.001.60

15成都泰德实业有限责任公司129.881.04

16四川省新宏实业有限公司129.881.04

17杨柳军120.000.96

18王伟东118.080.94

19任显忠94.460.76

20李传俊87.210.70

21毛继红52.000.42

22张伶39.000.31

23万思本34.000.27

24罗军33.800.27

25林雨33.800.27

26李伟（副总、董秘）30.000.24

27罗灿26.000.21

28黄有全26.000.21

29杨军23.400.19

30张平23.000.18

31万华明18.000.14

32周仲辉13.000.10

33林德宗13.000.10

34宋加义13.000.10

35万丽萍12.000.10

36杨斌兵11.000.09

37方建华10.000.08

38陈耀华10.000.08

39李伟（总质量师）10.000.08

40鲍赫赫10.000.08

41周倩10.000.08

42罗泽芳10.000.08

65独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

43杨泽清10.000.08

44刘利权10.000.08

45钟贵良10.000.08

46朱长忠10.000.08

47李悦鑫10.000.08

合计12500.00100.00

9、首次公开发行股票并上市

2011年10月20日，华西能源首次公开发行4200万股人民币普通股（A股）

的申请获的中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1675号文核准。公司于

2011年11月4日分别完成网下向配售对象发行840万股股票及网上资金申购定价

发行3360万股股票，本次发行完成后，公司股份总数为16700万股。2011年11月11日，经深圳证券交易所深证上[2011]340号文同意，股份公司股票在深圳证券交易所上市交易，证券简称“华西能源”，证券代码“002630”。

10、2014年2月，非公开发行2013年6月13日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。经中国证监会证监许可[2014]70号文核准，公司于2014年2月17日向特定投资者非公开发行人民币普通股3800万股，发行价格为22.91元/股。本次发行完成后，股份公司的股本总额变更为20500万股。

11、2014年4月，资本公积转增股本2014年4月16日，公司召开2013年度股东大会，审议通过《公司2013年度利润分配预案》，公司以2014年3月23日非公开发行股票完成后的总股本20500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计派发现金2050万元、转增股本16400万股。

本次转增完成后，公司的股本增加至36900万股。

12、2015年5月，资本公积转增股本2015年5月18日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，公司以总股本36900万股为基数，向全体股东每10股派发现金红

66独立财务顾问报告

利1.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计派发现金3690万元、转增股本36900万股。本次转增完成后，公司的股本增加为73800万股。

13、2018年4月，资本公积转增股本2018年4月26日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配预案》，股份公司以总股本73800万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.30元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，公积派发现金2214万元，转增股本44280万股。本次转增完成后，股份公司的股本增加至118080万股。

三、最近三十六个月控股权变动情况

最近三十六个月内，公司控制权未发生变化，控股股东及实际控制人为黎仁超。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书出具日，上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。

五、主营业务发展情况

公司最近三年主要从事的业务包括装备制造、工程总包、投资营运三大业务板块，具体如下：

（一）装备制造业务

公司专注于锅炉成套装备制造的设计、制造和销售，经过30多年的发展，公司已经具备了自主研发设计、并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力，是国内少数几家拥有超临界高新锅炉技术研发和生产制造能力的企业之一。目前公司装备制造业务主要包括以下产品和服务：高效节能锅炉、洁净燃煤电站锅

炉、碱回收锅炉、垃圾焚烧发电锅炉、生物质发电锅炉、高炉尾气发电锅炉、

煤气锅炉、油泥沙锅炉，以及其他工业锅炉、余热锅炉、特种锅炉、压力容器的设计、制造和销售。

67独立财务顾问报告

（二）工程总包业务

公司提供的工程总包服务主要是基于节能环保、可再生能源、新能源综合

利用电源建设等领域提供设计、采购、供货、施工、安装调试、竣工验收等部

分或全过程的工程总承包服务。工程总包业务主要包括以下主要产品和服务：

电厂EPC工程总包、电站BTG工程总包等电力工程施工总承包，市政公用工程施工总承包等。

（三）投资营运业务

公司的投资运营业务主要包括：BOT项目、PPP项目投资建设运营、电厂投资建设运营。

公司最近三年主营业务未发生重大变化。随着环境保护要求的提高和节能减排力度的加强，高效环保、清洁能源、可再生能源及新能源是发电装备市场的主要发展方向，公司主导的特色锅炉产品和服务仍有较大的市场发展空间。

未来公司将以“装备制造、工程总包和投资运营”业务为切入点，力争在三到五年内成为国内一流、国际知名的新能源利用系统方案供应商和服务商。

六、最近三年的主要财务数据及主要财务指标

最近三年，上市公司主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元、元/股

资产负债表项目2022-12-312021-12-312020-12-31

资产总额1016269.531120843.241241983.77

负债总额910998.31938815.20975390.86

所有者权益合计105271.22182028.04266592.91

归母所有者权益合计89067.62165040.03248135.88利润表项目2022年度2021年度2020年度

营业收入85913.84151724.26220731.87

营业利润-77828.52-78763.49-60272.77

利润总额-79492.36-79492.97-60607.36

净利润-76492.41-68814.65-47940.31

归母净利润-75708.00-68208.06-46574.91扣除非经常性损益后归

属于上市公司股东的净-76916.13-68232.30-46951.03利润现金流量表项目2022年度2021年度2020年度

68独立财务顾问报告

经营活动产生的现金流

28314.08-18696.233750.96量净额

投资活动产生的现金流

14946.3910548.67-123784.74量净额

筹资活动产生的现金流

量净额-44017.681595.20102131.40现金及现金等价物净增

-711.19-6567.39-17.963.86加额

2022-12-312021-12-31/2020-12-31/主要财务指标/2022年度2021年度2020年度

资产负债率89.64%83.76%78.53%

毛利率2.02%2.09%8.85%

基本每股收益-0.64-0.58-0.39

加权平均净资产收益率-59.53%-31.87%-15.91%

七、上市公司控股股东及实际控制人

1、股权控制关系

2、控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，黎仁超先生持有公司13.07%的股份，是上市公司的控股股东、实际控制人。

黎仁超先生，中国国籍，1964年11月出生，大学本科学历，高级工程师、高级咨询师。2007年1月至2007年10月，任华西能源工业集团有限公司董事长兼总经理；2004年7月至2022年5月兼任东方电气启能（深圳）科技有限公司董事；

2014年6月至今兼任自贡市银行董事；2007年11月起至今，任公司董事长。

八、上市公司被调查及受处罚情况

截至本报告书出具日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

69独立财务顾问报告

九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的失信情况

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到证券交易所

公开谴责，不存在其他重大失信行为。

70独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

本次重大资产出售的交易对方为自贡市凤之华莎科技有限公司、自贡市云跃

电力设备有限公司、自贡市迎上春新材料有限公司和自贡金喜典机械制造有限公司。具体情况如下：

一、自贡市凤之华莎科技有限公司

（一）基本情况公司名称自贡市凤之华莎科技有限公司成立日期2015年12月21日法定代表人李晚秋

统一社会信用代码 91510302MA6202A096注册资本2000万人民币公司注册地址自贡市自流井区五星街新民街居委会东方广场3栋1层41号主要办公地点自贡市自流井区五星街新民街居委会东方广场3栋1层41号企业性质有限责任公司

计算机软硬件及网络设备的开发与销售；计算机系统集成；销售：

服装、箱包、日用品、化妆品、纺织品、文化用品、办公用品、印刷制品、农副产品、家具、家用电器、五金交电、化工产品（危险品及易制毒品除外）、有色金属、塑料制品、建筑材料、消防器材、经营范围

通讯器材、电梯、节能环保产品、机械设备、电子产品；技术及货物进出口贸易；能源环保设备销售、安装；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，在批准范围和有效期内开展经营活动）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2015年12月，华莎科技设立

2015年12月21日，四川省自贡市工商行政管理局核准同意由邓顺凤与邓

彬彬共同出资设立华莎科技。其中，邓顺凤出资99万元，占其注册资本的99%；

邓彬彬出资1万元，占其注册资本的1%。华莎科技设立后的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例出资方式

1邓顺凤99.0099.00%货币

2邓彬彬1.001.00%货币

71独立财务顾问报告

序号股东出资额（万元）持股比例出资方式

合计100.00100.00%-

2、2016年6月，第一次股权转让及增资

2016年6月29日，华莎科技召开股东会，同意股东邓顺凤将其持有华莎科

技出资额60万元的股权转让给邓忠伟；同意股东邓顺凤将其持有华莎科技出资额39万元的股权转让给陶兰；同意股东邓彬彬将其持有华莎科技出资额1万元

的股权转让给陶兰；同意将公司目前注册资本从100万元增加至2000万元，其中邓忠伟增资1140万元，陶兰增资760万元。同日，邓顺凤与邓忠伟以及陶兰、邓彬彬与陶兰分别签署股权转让协议。

本次股权转让及增资后的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例出资方式

1邓忠伟1200.0060.00%货币

2陶兰800.0040.00%货币

合计2000.00100.00%-

3、2016年11月，第二次股权转让

2016年11月20日，华莎科技召开股东会，同意股东邓忠伟将其持有华莎

科技出资额1200万元的股权转让给熊昌玉；同意股东陶兰将其持有华莎科技出

资额800万元的股权转让给刘小辉。同日，邓忠伟与熊昌玉、陶兰与刘小辉分别签署股权转让协议。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例出资方式

1熊昌玉1200.0060.00%货币

2刘小辉800.0040.00%货币

合计2000.00100.00%-

4、2019年11月，第三次股权转让

2019年11月13日，华莎科技召开股东会，同意股东熊昌玉将其持有华莎

科技出资额1200万元的股权转让给李晚秋；同意股东刘小辉将其持有华莎科技

出资额800万元的股权转让给陈键。同日，熊昌玉与李晚秋、刘小辉与陈键分别

72独立财务顾问报告

签署股权转让协议。

股权转让后的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例出资方式

1李晚秋1200.0060.00%货币

2陈键800.0040.00%货币

合计2000.00100.00%-

（三）最近三年注册资本变化情况最近三年华莎科技注册资本未发生变化。

（四）主要业务发展情况

华莎科技核心主业为开发计算机软硬件，主要利润来源于计算机硬件销售。

2020-2022年度，华莎科技经审计的净利润分别为6873.34万元、7022.41万元

和6745.70万元；所有者权益分别为68150.99万元、75173.40万元和81919.09万元。

（五）财务指标及简要财务报表

最近两年，华莎科技经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

资产总额82986.5375296.66

负债总额1067.44123.27

所有者权益81919.0975173.40项目2022年度2021年度

营业收入87434.2188577.59

营业利润8994.269363.21

利润总额8994.269363.21

净利润6745.707022.41

（六）产权及控制关系

截至本报告书签署日，自然人李晚秋为华莎科技控股股东，自然人李晚秋与自然人陈键系夫妻关系为华莎科技的共同实际控制人。华莎科技股权结构如下图

73独立财务顾问报告

所示：

李晚秋陈键

60%40%

自贡市凤之华莎科技有限公司

（七）主要股东情况

李晚秋女士，1985年9月出生，中国国籍。李晚秋女士2019年11月至今，任华莎科技总经理。

陈健先生，1972年2月出生，中国国籍，陈健先生于2019年11月至今任凤之华莎监事。

（八）下属企业情况

截至本报告书签署日，华莎科技不存在下属企业。

二、自贡市云跃电力设备有限公司

（一）基本情况公司名称自贡市云跃电力设备有限公司成立日期2020年6月5日法定代表人蒲云川

统一社会信用代码 91510300MA6APKJJ4B注册资本10000万人民币

公司注册地址四川省自贡市自流井区南湖路晶泽华府4栋-1-9

主要办公地点四川省自贡市自流井区南湖路晶泽华府4栋-1-9企业性质有限责任公司

一般项目：通用零部件制造；电力电子元器件制造；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电工器材销售；机械电气经营范围设备销售；矿山机械销售；建筑材料销售；化肥销售；肥料销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

74独立财务顾问报告

流、技术转让、技术推广；园林绿化工程施工；物业管理；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2020年6月，云跃电力设立

2020年6月5日，四川省自贡市工商行政管理局核准同意由蒲云川与刘跃

强共同出资设立云跃电力。其中，蒲云川出资250万元，占其注册资本的50%；

刘跃强出资250万元，占其注册资本的50%。云跃电力设立后的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例出资方式

1蒲云川250.0050.00%货币

2刘跃强250.0050.00%货币

合计500.00100.00%-

2、2023年5月，第一次增资

2023年5月19日，云跃电力召开股东会，通过关于增加公司注册资本事宜的决议，同意将公司目前注册资本从500万元增加至10000万元，其中原股东蒲云川增资4750万元，原股东刘跃强增资4750万元，占比不变。本次增资后的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例出资方式

1蒲云川5000.0050.00%货币

2刘跃强5000.0050.00%货币

合计10000.00100.00%-

（三）最近三年注册资本变化情况

2023年5月，云跃电力注册资本从500万元增加至10000万元。除此以外，

最近三年注册资本未发生其他变化。

（四）主要业务发展情况

云跃电力核心主业为销售电力电子原件，主要利润来源于电子专用销售。

2020-2022年度，云跃电力经审计的净利润分别为1977.91万元、4076.78万元

75独立财务顾问报告

和4253.34万元；所有者权益分别为27477.91万元、31554.70万元和42808.04万元。

（五）财务指标及简要财务报表

最近两年，云跃电力经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

资产总额44085.7732702.24

负债总额1277.731147.55

所有者权益42808.0431554.70项目2022年度2021年度

营业收入48032.9446368.32

营业利润5671.125435.71

利润总额5671.125435.71

净利润4253.344076.78

（六）产权及控制关系

截至本报告书签署日，自然人蒲云川、刘跃强为云跃电力共同实际控制人。

云跃电力股权结构如下图所示：

蒲云川刘跃强

50%50%

自贡市云跃电力设备有限公司

（七）主要股东情况

蒲云川先生，1991年6月出生，中国国籍。蒲云川先生2020年6月至今，任云跃电力总经理。

刘跃强，1991年6月出生，中国国籍。刘跃强先生2020年6月至今担任云跃电力监事。

76独立财务顾问报告

（八）下属企业情况

截至本报告书签署日，云跃电力控制的下属企业情况如下：

序公司名出资金额出资经营范围号称（万元）比例

太阳能发电；太阳能技术开发、咨询、交流、转让、阜平众推广服务；太阳能原动机制造；光伏设备及元器件制兴新能

110600.00100%造；光伏设备及配件的批发；光伏发电设备租赁；供

源有限电、售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准公司后方可开展经营活动）

三、自贡市迎上春新材料有限公司

（一）基本情况公司名称自贡市迎上春新材料有限公司成立日期2016年11月18日法定代表人邹松嵩

统一社会信用代码 91510300MA62080A3K注册资本10000万人民币

公司注册地址四川省自贡市自流井区南湖路东方威尼斯33栋--2层商业用房-1-23

主要办公地点四川省自贡市自流井区南湖路东方威尼斯33栋--2层商业用房-1-23企业性质有限责任公司

一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；软件开发；机械设备销售；五金产品批发；家用电器销售；建筑用钢筋产品销售；矿山机械销售；煤炭及制品销售；耐火材料销经营范围售；金属材料销售；化肥销售；塑料制品销售；电子产品销售；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2016年11月，迎上春新材设立

2016年11月18日，四川省自贡市工商行政管理局核准同意由周春出资设立迎上春新材。周春出资30万元，占其注册资本的100%。迎上春新材设立后的股权结构如下：

77独立财务顾问报告

序号股东出资额（万元）持股比例出资方式

1周春30.00100.00%货币

合计30.00100.00%-

2、2019年3月，第一次股权转让

2019年3月7日，迎上春新材作出股东决定，同意股东周春将其持有迎上

春新材100%股权转让给邹松嵩。同日，周春与邹松嵩签署股权转让协议。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例出资方式

1邹松嵩30.00100.00%货币

合计30.00100.00%-

3、2023年5月，第一次增资

2023年5月19日，迎上春新材召开股东会，通过关于增加公司注册资本事

宜的决议，同意将公司目前注册资本从30万元增加至10000万元，其中原股东邹松嵩增资9970万元，占比不变。本次增资后的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例出资方式

1邹松嵩10000100.00%货币

合计10000100.00%-

（三）最近三年注册资本变化情况

2023年5月，迎上春新材注册资本从30万元增加至10000万元。除此以外，

最近三年注册资本未发生其他变化。

（四）主要业务发展情况

迎上春新材核心主业为研发销售新材料，主要利润来源于材料销售。

2020-2022年度，迎上春新材经审计的净利润分别为2579.18万元、2700.48万

元和3022.52万元；所有者权益分别为31112.10万元、33812.58万元和44835.10万元。

78独立财务顾问报告

（五）财务指标及简要财务报表

最近两年，迎上春新材经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

资产总额46044.7335361.93

负债总额1209.621549.35

所有者权益44835.1033812.58项目2022年度2021年度

营业收入40442.4940006.82

营业利润4030.033600.64

利润总额4030.033600.64

净利润3022.522700.48

（六）产权及控制关系

截至本报告书签署日，自然人邹松嵩为迎上春新材控股股东、实际控制人。

迎上春新材股权结构如下图所示：

邹松嵩

100%

自贡市迎上春新材料有限公司

（七）主要股东情况

邹松嵩先生，1985年9月出生，中国国籍。邹松嵩先生2019年至今，任迎上春新材总经理。

（八）下属企业情况

截至本报告书签署日，迎上春新材不存在下属企业。

79独立财务顾问报告

四、自贡金喜典机械制造有限公司

（一）基本情况公司名称自贡金喜典机械制造有限公司成立日期2009年5月25日法定代表人刘承芳

统一社会信用代码 9151030068794869XX注册资本2000万人民币

公司注册地址 四川省自贡市自流井区汇川路翰林尚都 1B 栋 8、9 号店面

主要办公地点 四川省自贡市自流井区汇川路翰林尚都 1B 栋 8、9 号店面企业性质有限责任公司

一般项目：金属加工机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；

建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销

经营范围售；阀门和旋塞销售；五金产品批发；电线、电缆经营；仪器仪表制造；其他通用仪器制造；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2009年5月，金喜典机械设立

2009年5月25日，四川省自贡市工商行政管理局核准同意由郭俊、郭世家

出资设立金喜典机械。郭俊出资2.5万元，占其注册资本的50%；郭世家出资2.5万元，占其注册资本的50%。金喜典机械设立后的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例出资方式

1郭俊2.5050.00%货币

2郭世家2.5050.00%货币

合计5.00100.00%-

2、2013年1月，第一次股权转让

2013年1月21日，金喜典机械召开股东会，同意股东郭世家将其持有金喜

典机械50%股权转让给胡为忠；股东郭俊将其持有金喜典机械50%股权转让给李明勇。同日，郭世家与胡为忠、郭俊与李明勇分别签署股权转让协议。

本次股权转让后的股权结构如下：

80独立财务顾问报告

序号股东出资额（万元）持股比例出资方式

1胡为忠2.5050.00%货币

2李明勇2.5050.00%货币

合计5.00100.00%-

3、2013年3月，第一次增资

2013年3月19日，金喜典机械召开股东会，通过关于增加公司注册资本事

宜的决议，同意将公司目前注册资本从5万元增加至150万元，其中原股东李明勇增资145万元。本次增资后的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例出资方式

1胡为忠147.5098.33%货币

2李明勇2.501.67%货币

合计150.00100.00%-

4、2015年8月，第二次股权转让及增资

2015年8月27日，金喜典机械召开股东会，同意股东胡为忠将其持有金喜

典机械出资额105万元的股权转让给刘承芳；同意股东胡为忠将其持有金喜典机

械出资额42.5万元的股权转让给赵应辉；同意股东李明勇将其持有金喜典机械

出资额2.5万元的股权转让给赵应辉；同意将公司目前注册资本从150万元增加

至2000万元，其中刘承芳增资1295万元，赵应辉增资555万元。同日，胡为忠与刘承芳以及赵应辉、李明勇与赵应辉分别签署股权转让协议。

本次股权转让及增资后的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例出资方式

1刘承芳140070.00%货币

2赵应辉60030.00%货币

合计2000100.00%-

（三）最近三年注册资本变化情况

最近三年，金喜典机械注册资本未发生变化。

81独立财务顾问报告

（四）主要业务发展情况

金喜典机械核心主业为制造、销售精密零部件、机械设备，主要利润来源于机械设备销售。2020-2022年度，金喜典机械经审计的净利润分别为3249.51万元、3401.51万元和3765.71万元；所有者权益分别为61138.09万元、64539.60

万元和68305.31万元。

（五）财务指标及简要财务报表

最近两年，金喜典机械经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

资产总额69356.6864700.85

负债总额1051.37161.26

所有者权益68305.3164539.60项目2022年度2021年度

营业收入55063.7253978.67

营业利润5020.954535.34

利润总额5020.954535.34

净利润3765.713401.51

（六）产权及控制关系

截至本报告书签署日，自然人刘承芳为金喜典机械控股股东、实际控制人。

金喜典机械股权结构如下图所示：

刘承芳赵应辉

70%30%

自贡金喜典机械制造有限公司

（七）主要股东情况

刘承芳女士，1960年6月出生，中国国籍。刘承芳女士2015年8月至今，

82独立财务顾问报告

任金喜典机械总经理。

（八）下属企业情况

截至本报告书签署日，金喜典机械不存在下属企业。

五、其他事项说明

（一）交易对方之间关联关系说明

根据交易对方出具的确认文件并经核查，本次交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在与证券市场有关的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

83独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

一、基本情况公司名称自贡银行股份有限公司成立日期2002年12月5日法定代表人袁益富

统一社会信用代码 91510000744676556Y

注册资本216182.4539万人民币公司注册地址自贡市自流井区解放路58号主要办公地点自贡市自流井区解放路58号

企业性质股份有限公司（非上市）

金融许可证机构编码 B0208H251030001

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；

买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付经营范围款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革

（一）设立情况根据中国人民银行成都分行2001年12月26日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749号），中国人民银行自贡市中心支行2001年12月27日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银发[2001]362号），以及发起人签署的《股东出资协议书》，自贡银行由自贡市供排水总公司、自贡中信实业有限公司、四川雄飞集团有限责任公司、自贡市华润肉食品有限公

司、中昊晨光化工研究院、自贡鸿鹤化工股份有限公司、自贡汇东经贸有限责任

公司、四川自贡中大食品有限责任公司、四川省吉泰龙食品有限公司、自贡市水

泵实业总公司、自贡市川南复合化肥厂、自贡市水泥厂、自贡市兴大房地产开发

有限公司、四川英祥实业集团有限公司、自贡市财政局、自贡市天然气总公司、

四川大西洋集团有限责任公司、自贡华川饲料有限公司、自贡市平南锶盐化工厂、

四川汉金集团有限公司、四川富益电力股份有限公司、自贡市交通投资开发公司、

四川自贡汇东发展股份有限公司、四川盐业地质钻井大队、自贡大来实业开发有

84独立财务顾问报告

限公司、自贡硬质合金有限责任公司、四川省荣新集团有限公司、自贡市城市信

用社中心社和自贡市城市信用社的原股东为发起人发起设立，设立时注册资本为

10059.00万元，总股本10059.00万股。

2001年12月10日，成都中大会计师事务所有限责任公司出具“成中验企字[2001]116号”《验资报告》，审验确认截至2001年12月7日，自贡银行已收到发起人投入的资本10059.00万元。其中以货币出资9270.00万元，净资产出资789.00万元。

2002 年 7 月 2 日，自贡银行获得中国人民银行核发的编号为 D10026530001

号《金融机构法人许可证》。

2002年12月5日，四川省自贡市工商行政管理局核发注册号为

510000000071018的《企业法人营业执照》。

自贡银行设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1自贡市财政局1500.0014.91

2自贡鸿鹤化工股份有限公司1000.009.94

3四川大西洋集团有限责任公司1000.009.94

4自贡大来实业开发有限公司1000.009.94

5自贡硬质合金有限责任公司1000.009.94

6四川自贡汇东发展股份有限公司1000.009.94

7自贡市城市信用社733.607.29

8四川英祥实业集团有限公司550.005.47

9四川盐业地质钻井大队500.004.97

10自贡市交通投资开发公司200.001.99

11四川雄飞集团有限责任公司200.001.99

12自贡市华润肉食品有限公司200.001.99

13中昊晨光化工研究院180.001.79

14自贡市供排水总公司150.001.49

15四川富益电力股份有限公司150.001.49

16自贡市天然气总公司100.000.99

17自贡中信实业有限公司100.000.99

18四川省荣新集团有限公司100.000.99

85独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

19自贡市兴大房地产开发有限公司80.000.80

20自贡市城市信用社中心社55.400.55

21四川省吉泰龙食品有限公司50.000.50

22自贡市平南锶盐化工厂50.000.50

23四川汉金集团有限公司50.000.50

24自贡市川南复合化肥厂30.000.30

25自贡华川饲料有限公司30.000.30

26自贡市水泥厂20.000.20

27自贡汇东经贸有限责任公司10.000.10

28四川自贡中大食品有限责任公司10.000.10

29自贡市水泵实业总公司10.000.10

合计10059.00100.00

（二）股本变动情况

自贡银行设立时的股本为10059.00万元，历经九次股本变动，情况如下：

1、第一次股本变动2008年10月6日，中国银行业监督管理委员会四川监督局下发《关于同意自贡市商业银行新增注册资本金3941万元的批复》（川银监复[2008]400号），同意自贡银行新增注册资本金3941万元，注册资本金由10059.00万元变更为

14000.00万元。

自贡银行于2008年9月12日召开了公司股东大会，会议决议包括：同意四川泰丰集团有限公司受让自贡大来实业开发有限责任公司持有的自贡市商业银行1000万元股权；同意四川省自贡运输机械有限公司受让自贡市华润肉食品有限公司持有的自贡市商业银行200万元股权；同意自贡水务集团有限公司（原自贡市供排水有限责任公司）受让四川雄飞集团有限责任公司持有的自贡市商业银行200万元股权；同意四川自贡汇东发展股份有限公司受让自贡汇同意四川东经贸有限公司持有的自贡市商业银行10万元股权；同意四川英祥实业集团有限公

司受让原自贡市城市信用社、原自贡市城市信用社中心社个人股东所持有的自贡市商业银行股份有限公司3643573元股份；同意四川大西洋焊接材料股份有限

86独立财务顾问报告

公司入股1000万元，占注册资本的7.14%，出资方式为货币；同意四川泰丰集团有限公司入股871万元，占注册资本的6.22%，出资方式为货币；同意四川省自贡运输机械有限公司入股1670万元，占注册资本的11.93%，出资方式为货币；

同意四川英祥实业集团有限公司入股400万元，占注册资本的2.86%，出资方式为货币。同意自贡市商业银行股份有限公司注册资本由10059万元变更为14000万元。

其中，自贡市商业银行股份有限公司股东（发起人）自贡市供排水有限责任公司更名为自贡水务集团有限公司；自贡市商业银行股份有限公司股东（发起人）自贡市天然气总公司更名为自贡市燃气有限责任公司。

2008年9月16日，四川玖鼎会计师事务所有限公司出具“川鼎会所验[2008]144号”《验资报告》，审验确认截至2008年9月16日，自贡银行增加注册资本3941.00万元，增资后的注册资本为14000.00万元。

本次股本变动工商注册变更手续于2008年11月14日办结。

本次股本变动及股权转让后，自贡银行的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1四川泰丰集团有限公司1871.0013.36

2四川省自贡市运输机械有限公司1870.0013.36

3自贡市财政局1500.0010.71

4四川英祥实业集团有限公司1314.369.39

5自贡鸿鹤化工股份有限公司1000.007.14

6四川大西洋集团有限责任公司1000.007.14

7自贡市交通投资开发公司1000.007.14

8自贡硬质合金有限责任公司1000.007.14

9四川大西洋焊接材料股份有限公司1000.007.14

10四川盐业地质钻井大队500.003.57

11自贡市城市信用合作社369.242.64

12自贡水务集团有限公司350.002.50

13四川自贡汇东发展股份有限公司210.001.50

14中昊晨光化工研究院180.001.29

15四川富益电力股份有限公司150.001.07

87独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

16自贡中信实业有限公司100.000.72

17自贡市燃气有限责任公司100.000.72

18四川省荣新集团有限公司100.000.72

19自贡市兴大房地产开发有限公司80.000.57

20自贡市城市信用社中心社55.400.40

21四川省吉泰龙食品有限公司50.000.36

22自贡市平南锶盐化工厂50.000.36

23四川汉金集团有限公司50.000.36

24自贡市川南复合化肥厂30.000.21

25自贡华川饲料有限公司30.000.21

26自贡市水泥厂20.000.14

27四川自贡中大食品有限责任公司10.000.07

28自贡市水泵实业总公司10.000.07

合计14000.00100.00

2、第二次股本变动2009年1月4日，中国银行业监督管理委员会出具《关于上海仪电控股（集团）公司等两家企业股东资格和自贡市财政局增持自贡市商业银行股份的批复》（银监复[2009]1号），同意自贡银行增资扩股5000万元。

2009年2月25日，自贡银行召开了股东大会，会议决议包括：同意四川德

兴能源集团有限公司为自贡市商业银行股份有限公司新股东，以货币方式出资入股1000万元，占注册资本金的5.26%；同意上海仪电控股（集团）公司为自贡市商业银行股份有限公司新股东，以货币方式出资入股2000万元，占注册资本金的10.53%；同意自贡市财政局以货币方式新增入股资金2000万元，持股总数共计3500万元，占注册资本金的18.42%。同意自贡市商业银行股份有限公司注册资本由14000万元变更为19000万元；同意自贡市商业银行股份有限公司实收资本由14000万元变更为19000万元。

2009年2月27日，四川玖鼎会计师事务所有限公司出具“川鼎会所验[2009]037号”《验资报告》，审验确认截至2009年2月27日，自贡银行已收到新增注册资本5000.00万元，增资后的注册资本为19000.00万元。

88独立财务顾问报告2009年4月1日，中国银行业监督管理委员会自贡监管分局出具《关于自贡市商业银行股份有限公司在本次增资扩股框架下变更注册资本的审查报告》（自银监发[2009]28号），初审意见为：自贡市商业银行注册资本变更符合规定的条件，本次新增股份5000.00万股，注册资本将由14000.00万元增加到

19000.00万元。

本次股本变动工商注册变更手续于2009年4月29日办结。

本次股本变动后，自贡银行的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1自贡市财政局3500.0018.42

2上海仪电控股（集团）公司2000.0010.53

3四川泰丰集团有限公司1871.009.85

4四川省自贡市运输机械有限公司1870.009.84

5四川英祥实业集团有限公司1314.366.92

6自贡鸿鹤化工股份有限公司1000.005.26

7四川大西洋集团有限责任公司1000.005.26

8自贡市交通投资开发公司1000.005.26

9自贡硬质合金有限责任公司1000.005.26

10四川大西洋焊接材料股份有限公司1000.005.26

11四川德兴能源集团有限公司1000.005.26

12四川盐业地质钻井大队500.002.63

13自贡市城市信用合作社369.241.94

14自贡水务集团有限公司350.001.84

15四川自贡汇东发展股份有限公司210.001.11

16中昊晨光化工研究院180.000.95

17四川富益电力股份有限公司150.000.79

18自贡市燃气有限责任公司100.000.53

19自贡中信实业有限公司100.000.53

20四川省荣新集团有限公司100.000.53

21自贡市兴大房地产开发有限公司80.000.42

22自贡市城市信用社中心社55.400.30

23四川省吉泰龙食品有限公司50.000.26

24自贡市平南锶盐化工厂50.000.26

89独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

25四川汉金集团有限公司50.000.26

26自贡市川南复合化肥厂30.000.16

27自贡华川饲料有限公司30.000.16

28自贡市水泥厂20.000.11

29四川自贡中大食品有限责任公司10.000.05

30自贡市水泵实业总公司10.000.05

合计19000.00100.00

3、第三次股本变动2009年10月26日，中国银行业监督管理委员会四川监管局出具《关于同意自贡市商业银行增资扩股方案的批复》（川银监复[2009]390号），同意执行自贡银行增资扩股方案，定向募集法人股2000万股，股本金由19000万股扩大到

21000万股。

2009年11月19日，中国银行业监督管理委员会四川监管局出具《关于自贡市博宏丝绸有限公司入股自贡市商业银行的批复》（川银监复[2009]460号），同意自贡市博宏丝绸有限公司投资入股2000万股，入股后该公司持股比例占自贡市商业银行总股本的9.52%。

2009年12月16日，中国银行业监督管理委员会四川监管局出具《关于同意自贡市商业银行变更注册资本的批复》（川银监复[2009]545号），同意自贡市商业银行注册资本金由19000.00万元变更为21000.00万元。

2009年9月27日，四川玖鼎会计师事务所有限公司出具“川鼎会所验[2009]149号”《验资报告》，审验确认截至2009年9月27日，自贡银行增加注册资本2000.00万元，变更后的注册资本为21000.00万元。

2009年12月23日，自贡银行召开了临时股东大会，会议决议包括：同意

自贡市博宏丝绸有限公司为自贡市商业银行股份有限公司新股东，以货币方式出资入股2000万元占注册资本金的9.52%。同意自贡市商业银行注册资本由19000万元变更为21000万元，实收资本由19000万元变更为21000万元。

本次股本变动工商注册变更手续于2010年1月14日办结。

90独立财务顾问报告

本次增资扩股及股权转让后，自贡银行的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1自贡市财政局3500.0016.67

2上海仪电控股（集团）公司2000.009.52

3自贡市博宏丝绸有限公司2000.009.52

4四川泰丰集团有限公司1871.008.91

5四川省自贡市运输机械有限公司1870.008.90

6四川英祥实业集团有限公司1314.366.26

7四川大西洋集团有限责任公司1002.724.77

8自贡鸿鹤化工股份有限公司1000.004.76

9自贡市交通投资开发公司1000.004.76

10自贡硬质合金有限责任公司1000.004.76

11四川大西洋焊接材料股份有限公司1000.004.76

12四川德兴能源集团有限公司1000.004.76

13四川盐业地质钻井大队500.002.38

14自贡市城市信用合作社366.521.75

15自贡水务集团有限公司350.001.67

16四川自贡汇东发展股份有限公司210.001.00

17中昊晨光化工研究院180.000.86

18四川富益电力股份有限公司150.000.71

19自贡市燃气有限责任公司100.000.48

20自贡中信实业有限公司100.000.48

21四川省荣新集团有限公司100.000.48

22自贡市兴大房地产开发有限公司80.000.38

23自贡市城市信用社中心社55.400.26

24四川省吉泰龙食品有限公司50.000.24

25自贡市平南锶盐化工厂50.000.24

26四川汉金集团有限公司50.000.24

27自贡市川南复合化肥厂30.000.14

28自贡华川饲料有限公司30.000.14

29自贡市水泥厂20.000.10

30四川自贡中大食品有限责任公司10.000.05

31自贡市水泵实业总公司10.000.05

91独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

合计21000.00100.00

4、第四次股本变动2010年7月1日，中国银行业监督管理委员会四川监管局出具《关于同意自贡市商业银行注册资本金变更的批复》（川银监复[2010]332号），同意自贡银行以未分配利润转增股本4749.3333万股，注册资本金由21000万元变更为

25749.3333万元。

2010年7月1日，四川玖鼎会计师事务所有限公司出具“川鼎会所验[2010]106号”《验资报告》，审验确认截至2010年7月1日，自贡银行增加注册资本4749.3333万元，由未分配利润转增股本，变更后的注册资本为25749.3333万元。

2010年6月25日，自贡银行召开了2009年度股东大会，审议通过《自贡市商业银行股份有限公司关于2009年度及以前年度未分配利润转增股本的议题》，同意将2009年及以前年度未分配利润转增股本，全体股东每10股转增2.5股，转增股本共计4749.3333万股，1元／股，共计4749.3333万元。同意自贡市商业银行股份有限公司注册资本、实收资本变更为25749.3333万元。

本次股本变动工商注册变更手续于2010年8月12日办结。

本次股本变动后，自贡银行的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1自贡市财政局4291.0016.66

2上海仪电控股（集团）公司2500.009.71

3四川泰丰集团有限公司2338.759.08

4四川省自贡市运输机械集团有限公司2337.509.08

5自贡市博宏丝绸有限公司2125.008.25

6四川英祥实业集团有限公司1642.956.38

7四川大西洋集团有限责任公司1253.404.87

8自贡鸿鹤化工股份有限公司1250.004.85

9自贡市交通投资开发公司1250.004.85

10自贡硬质合金有限责任公司1250.004.85

92独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

11四川大西洋焊接材料股份有限公司1250.004.85

12四川德兴能源集团有限公司1208.334.69

13四川盐业地质钻井大队625.002.43

14自贡市城市信用合作社458.151.78

15自贡水务集团有限公司437.501.70

16四川自贡汇东发展股份有限公司262.501.02

17中昊晨光化工研究院225.000.87

18四川富益电力股份有限公司187.500.73

19自贡市燃气有限责任公司125.000.49

20自贡中信实业有限公司125.000.49

21四川省荣新集团有限公司125.000.49

22自贡市兴大房地产开发有限公司100.000.39

23自贡市城市信用社中心社69.250.27

24四川省吉泰龙食品有限公司62.500.24

25自贡市平南锶盐化工厂62.500.24

26四川汉金集团有限公司62.500.24

27自贡市川南复合化肥厂37.500.15

28自贡华川饲料有限公司37.500.15

29自贡市水泥厂25.000.10

30四川自贡中大食品有限责任公司12.500.05

31自贡市水泵实业总公司12.500.05

合计25749.33100.00

5、第五次股本变动2011年12月30日，中国银行业监督管理委员会四川监管局出具《关于同意自贡市商业银行股份有限公司变更注册资本金的批复》（川银监复[2011]975号），同意自贡银行以募集的入股资金增加注册资本金，注册资本金由

25749.3333万元变更为35749.3333万元。

2011年12月27日，四川玖鼎会计师事务所有限公司出具“川鼎会所验[2011]129-1号”《验资报告》，审验确认截至2011年12月27日，自贡银行增加注册资本100000000.00元，变更后的注册资本为357493333.00元。

93独立财务顾问报告

2011年12月29日，自贡银行召开了股东大会，会议决议包括：同意自贡

市财政局投资入股2800万元，出资方式为货币；同意上海仪电控股（集团）公司投资入股600万元，出资方式为货币；同意四川泰丰集团有限公司投资入股

129万元，出资方式为货币；同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司投资入

股1230万元，出资方式为货币；同意四川英祥实业集团有限公司投资入股1898万元，出资方式为货币；同意四川德兴能源集团有限公司投资入股1000万元，出资方式为货币；同意成都重谊工贸发展有限公司投资入股1000万元，出资方式为货币；同意四川省自贡工业泵有限责任公司投资入股1300万元，出资方式为货币；同意华西能源工业股份有限公司投资入股43万元，出资方式为货币。

同意自贡市商业银行股份有限公司注册资本由25749.3333万元变更为

35749.3333万元；同意自贡市商业银行股份有限公司实收资本由25749.3333万

元变更为35749.3333万元。

本次股本变动工商注册变更手续于2012年2月29日办结。

本次股本变动后，自贡银行的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1自贡市财政局7091.0019.84

四川省自贡市运输机械集团股份有限公

23567.509.98

司

3四川英祥实业集团有限公司3540.959.90

4上海仪电控股（集团）公司3100.008.67

5四川泰丰集团有限公司2467.756.90

6四川德兴能源集团有限公司2208.336.18

7自贡市博宏丝绸有限公司2125.005.94

8四川自贡工业泵有限责任公司1300.003.63

9四川大西洋集团有限责任公司1253.403.51

10自贡鸿鹤化工股份有限公司1250.003.50

11自贡市交通投资开发公司1250.003.50

12自贡硬质合金有限责任公司1250.003.50

13四川大西洋焊接材料股份有限公司1250.003.50

14成都重谊工贸发展有限公司1000.002.80

15四川盐业地质钻井大队625.001.75

94独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

16自贡市城市信用合作社458.151.29

17自贡水务集团有限公司437.501.22

18四川自贡汇东发展股份有限公司262.500.73

19中昊晨光化工研究院225.000.63

20四川富益电力股份有限公司187.500.52

21自贡市燃气有限责任公司125.000.35

22自贡中信实业有限公司125.000.35

23四川省荣新集团有限公司125.000.35

24自贡市兴大房地产开发有限公司100.000.28

25自贡市城市信用社中心社69.250.20

26四川省吉泰龙食品有限公司62.500.17

27自贡市平南锶盐化工厂62.500.17

28四川汉金集团有限公司62.500.17

29华西能源工业股份有限公司43.000.12

30自贡市川南复合化肥厂37.500.10

31自贡华川饲料有限公司37.500.10

32自贡市水泥厂25.000.07

33四川自贡中大食品有限责任公司12.500.04

34自贡市水泵实业总公司12.500.04

合计35749.33100.00

6、第六次股本变动2013年11月6日，中国银监会四川监管局出具《关于同意自贡市商业银行股份有限公司变更注册资本金的批复》（川银监复[2013]574号），同意自贡银行注册资本金由35749.3333万元变更为81121.7333万元。

2013年9月16日，四川玖鼎会计师事务所有限公司出具“川鼎会所验[2013]184-1号”《验资报告》，审验确认截至2013年9月16日，自贡银行增加注册资本45372.40万元，变更后的注册资本为81121.7333万元。

2013年10月9日，自贡银行召开了2013年第三次股东大会，会议决议包

括：同意四川英祥实业集团有限公司投资入股3540.95万元，出资方式为货币；

同意自贡市博宏丝绸有限公司投资入股3425万元，出资方式为货币；同意四川

95独立财务顾问报告

省自贡工业泵有限责任公司投资入股4867.5万元，出资方式为货币；同意四川泰迪建筑工程股份有限公司投资入股6500万元，出资方式为货币；同意四川泰丰集团有限公司投资入股2467.75万元，出资方式为货币；同意四川省富顺县富兴蚕业有限公司投资入股1800万元，出资方式为货币；同意成都重谊工贸发展有限公司投资入股1000万元，出资方式为货币；同意自贡九天水利机械有限公司投资入股2000万元，出资方式为货币；同意自贡川南建材贸易有限公司投资入股2000万元，出资方式为货币；同意四川元创科技开发有限公司投资入股2000万元，出资方式为货币；同意明宇实业集团有限公司投资入股4900万元，

出资方式为货币；同意四川中杰商贸有限公司投资入股3871.20万元，出资方式为货币；同意南充市鼎固建材有限公司投资入股3300万元，出资方式为货币；

同意成都恒泰丰科技有限公司投资入股2700万元，出资方式为货币；同意自贡东方彩钢结构有限公司投资入股1000万元，出资方式为货币。同意自贡市商业银行股份有限公司注册资本由35749.3333万元变更为81121.7333万元；同意自

贡市商业银行股份有限公司实收资本由35749.3333万元变更为81121.7333万元。

本次股本变动工商注册变更手续于2013年11月21日办结。

本次股权及股本变动后，自贡银行的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1自贡市财政局7091.008.74

2四川英祥实业集团有限公司7081.908.73

3自贡市博宏丝绸有限公司6850.008.44

4四川泰迪建筑工程股份有限公司6500.008.01

5四川自贡工业泵有限责任公司6167.507.60

6四川泰丰集团有限公司4935.506.08

7明宇实业集团有限公司4900.006.04

8四川中杰商贸有限公司3871.204.77

9四川省富顺县富兴蚕业有限公司3600.004.44

四川省自贡市运输机械集团股份有限公

103567.504.40

司

11南充市鼎固建材有限公司3300.004.07

12成都恒泰丰科技有限公司2700.003.33

96独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

13四川德兴能源集团有限公司2208.332.72

14成都重谊工贸发展有限公司2000.002.47

15四川元创科技开发有限公司2000.002.47

16自贡川南建材贸易有限公司2000.002.47

17自贡九天水利机械有限公司2000.002.47

18四川大西洋集团有限责任公司1253.401.55

19自贡鸿鹤化工股份有限公司1250.001.54

20自贡市交通投资开发公司1250.001.54

21自贡硬质合金有限责任公司1250.001.54

22四川大西洋焊接材料股份有限公司1250.001.54

23自贡东方彩钢结构有限公司1000.001.23

24四川盐业地质钻井大队625.000.77

25自贡水务集团有限公司437.500.54

26自贡市城市信用合作社404.360.49

27四川自贡汇东发展股份有限公司262.500.32

28中昊晨光化工研究院225.000.28

29四川富益电力股份有限公司187.500.23

30自贡市燃气有限责任公司125.000.15

31自贡中信实业有限公司125.000.15

32四川省荣新集团有限公司125.000.15

33自贡市兴大房地产开发有限公司100.000.12

34华西能源工业股份有限公司96.790.12

36自贡市城市信用社中心社69.250.08

37四川省吉泰龙食品有限公司62.500.08

38自贡市平南锶盐化工厂62.500.08

39四川汉金集团有限公司62.500.08

40自贡市川南复合化肥厂37.500.05

41自贡华川饲料有限公司37.500.05

42自贡市水泥厂25.000.03

43四川自贡中大食品有限责任公司12.500.02

44自贡市水泵实业总公司12.500.02

合计81121.73100.00

7、第七次股本变动

97独立财务顾问报告2013年12月30日，中国银监会四川监管局出具《关于同意自贡市商业银行股份有限公司变更注册资本金的批复》（川银监复[2013]703号），同意自贡银行注册资本金由81121.7333万元变更为100749.3333万元。

2013年12月16日，四川玖鼎会计师事务有限公司所出具“川鼎会所验[2013]255号”《验资报告》，审验确认截至2013年12月16日，自贡银行增加注册资本19627.60万元，变更后的注册资本为100749.3333万元。

2013年12月17日，自贡银行召开了2013年第四次股东大会，会议决议包

括：同意华西能源工业股份有限公司投资入股16627.60万元，出资方式为货币；

同意自贡市财政局投资入股3000.00万元，出资方式为货币。同意自贡市商业银行股份有限公司注册资本由81121.7333万元变更为100749.3333万元。

本次股本变动工商注册变更手续于2014年1月3日办结。

本次股本变动后，自贡银行的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1华西能源工业股份有限公司16724.3916.60

2自贡市财政局10091.0010.02

3四川英祥实业集团有限公司7081.907.03

4自贡市博宏丝绸有限公司6850.006.80

5四川泰迪建筑工程股份有限公司6500.006.45

6四川自贡工业泵有限责任公司6167.506.12

7四川泰丰集团有限公司4935.504.90

8明宇实业集团有限公司4900.004.86

9四川中杰商贸有限公司3871.203.84

10四川省富顺县富兴蚕业有限公司3600.003.57

四川省自贡市运输机械集团股份有限公

113567.503.54

司

12南充市鼎固建材有限公司3300.003.27

13成都恒泰丰科技有限公司2700.002.68

14四川德兴能源集团有限公司2208.332.19

15成都重谊工贸发展有限公司2000.001.99

16四川元创科技开发有限公司2000.001.99

17自贡川南建材贸易有限公司2000.001.99

98独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

18自贡九天水利机械有限公司2000.001.99

19四川大西洋集团有限责任公司1253.401.24

20自贡鸿鹤化工股份有限公司1250.001.24

21自贡市交通投资开发公司1250.001.24

22自贡硬质合金有限责任公司1250.001.24

23四川大西洋焊接材料股份有限公司1250.001.24

24自贡东方彩钢结构有限公司1000.000.99

25四川盐业地质钻井大队625.000.62

26自贡水务集团有限公司437.500.43

27自贡市城市信用合作社404.360.41

28四川自贡汇东发展股份有限公司262.500.26

29中昊晨光化工研究院225.000.22

30四川富益电力股份有限公司187.500.19

31自贡市燃气有限责任公司125.000.12

32自贡中信实业有限公司125.000.12

33四川省荣新集团有限公司125.000.12

34自贡市兴大房地产开发有限公司100.000.11

35自贡市城市信用社中心社69.250.08

36四川省吉泰龙食品有限公司62.500.06

37自贡市平南锶盐化工厂62.500.06

38四川汉金集团有限公司62.500.06

39自贡市川南复合化肥厂37.500.04

40自贡华川饲料有限公司37.500.04

41自贡市水泥厂25.000.02

42四川自贡中大食品有限责任公司12.500.01

43自贡市水泵实业总公司12.500.01

合计100749.33100.00

8、第八次股本变动2015年8月4日，中国银监会四川监管局出具《关于同意自贡市商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（川银监复[2015]257号），同意自贡银行注册资本由人民币100749.3333万元变更为人民币201498.6666万元。

99独立财务顾问报告

2015年5月28日，自贡银行召开了2014年度股东大会，会议决议包括：

审议通过《自贡市商业银行股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》，同意以本行未分配利润向全体股东每10股送2股，金额20149.8667万元；以资本公积向全体股东每10股转增8股，金额80599.4666万元，两项合计送转股票股利

100749.3333万元。同意自贡市商业银行股份有限公司注册资本由100749.3333

万元变更为201498.6666万元；同意自贡市商业银行股份有限公司实收资本由

100749.3333万元变更为201498.6666万元。

2015年6月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具

“XYZH/2015CDA50085”《验资报告》，审验确认截至 2015 年 6 月 10 日，根据自贡银行的股东大会决议，在取得所在地银监局批复后，自贡银行可将资本公积

805994666.40元、未分配利润201498666.60元，合计1007493333.00元转增

实收资本（股本）。

本次股本变动工商注册变更手续于2015年8月11日办结。

本次股本变动后，自贡银行的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1华西能源工业股份有限公司33448.7916.60

2自贡市财政局20182.0010.02

3四川英祥实业集团有限公司14163.797.03

4自贡市博宏丝绸有限公司13700.006.80

5四川泰迪建筑工程股份有限公司13000.006.45

6四川自贡工业泵有限责任公司12335.006.12

7松潘县涪江源水电开发有限责任公司9871.004.90

8明宇实业集团有限公司9800.004.86

9自贡九天水利机械有限公司8587.134.26

10四川中杰商贸有限公司7742.403.84

11四川省富顺县富兴蚕业有限公司7200.003.57

12四川省自贡市运输机械集团股份有限公司7135.003.54

13南充市鼎固建材有限公司6600.003.27

14成都恒泰丰科技有限公司5400.002.68

15成都重谊工贸发展有限公司4000.001.99

100独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

16四川元创科技开发有限公司4000.001.99

17自贡川南建材贸易有限公司4000.001.99

18四川大西洋集团有限责任公司2506.801.24

19四川大西洋焊接材料股份有限公司2500.001.24

20自贡市城市建设投资开发有限公司2500.001.24

21自贡市交通投资开发公司2500.001.24

22自贡硬质合金有限责任公司2500.001.24

23自贡东方彩钢结构有限公司2000.000.99

24四川盐业地质钻井大队1250.000.62

26自贡水务集团有限公司875.000.43

25原城市信用社法人股东631.150.34

27四川自贡汇东发展股份有限公司525.000.26

28中昊晨光化工研究院450.000.22

29四川富益电力股份有限公司375.000.19

30自贡市燃气有限责任公司250.000.12

31自贡中信实业有限公司250.000.12

32四川省荣新集团有限公司250.000.12

33自贡市兴大房地产开发有限公司200.000.11

34原城市信用社个人股东（86户）145.610.07

35四川省吉泰龙食品有限公司125.000.06

36自贡市平南锶盐化工厂125.000.06

37四川汉金集团有限公司125.000.06

38自贡市川南复合化肥厂75.000.04

39自贡华川饲料有限公司75.000.04

40自贡市水泥厂50.000.02

41四川自贡中大食品有限责任公司25.000.01

42自贡市水泵实业总公司25.000.01

合计201498.67100.00

9、第九次股本变动2018年12月28日，中国银保监会四川监管局出具《关于同意自贡市商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（川银保监复[2018]92号），同意自贡银行注册资本由人民币201498.6666万元变更为人民币216182.4539万元。

101独立财务顾问报告

2018年12月23日，自贡银行召开了2018年第二次临时股东大会，同意自

贡市商业银行股份有限公司注册资本金由201498.6666万元变更为216182.4539万元。

本轮增资合计增持自贡银行股份14683.7873万股，其中自贡市国有资本投资运营集团有限公司增持8826.1277万股、自贡市城市建设投资开发集团有限公

司增持5373.1915万股、自贡水务投资集团有限公司增持378.766万股、自贡市

燃气有限责任公司增持105.7021万股。

2018年12月21日，四川君一会计师事务所有限责任公司出具“川君一会验字[2018]第53号”《验资报告》，审验确认截至2018年12月21日，自贡银行已收到股东缴纳的新增实收资本（股本）合计人民币14683.7873万元。

本次股本变动工商注册变更手续于2019年1月7日办结。

本次股本变动后，自贡银行的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1华西能源工业股份有限公司33448.7915.472

2自贡市国有资本投资运营集团有限公司29008.1313.418

3四川英祥实业集团有限公司14163.796.552

4自贡市博宏丝绸有限公司13700.006.337

5四川泰迪建筑工程股份有限公司13000.006.013

6四川自贡工业泵有限责任公司12335.005.706

7四川东方圣地实业有限公司9871.004.566

8四川岳池思源绿色产业开发有限公司9800.004.533

9自贡九天水利机械有限公司8965.214.147

10自贡市城市建设投资开发有限公司7873.193.642

11四川中杰商贸有限公司7742.403.581

12四川省富顺县富兴蚕业有限公司7200.003.331

13四川省自贡市运输机械集团股份有限公司7135.003.300

14南充市鼎固建材有限公司6600.003.053

15成都恒泰丰科技有限公司5400.002.498

16成都重谊工贸发展有限公司4000.001.850

17自贡川南建材贸易有限公司4000.001.850

102独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

18自贡市协诚经贸有限公司4000.001.850

19四川竹根锅炉股份有限公司2950.001.365

20四川大西洋集团有限责任公司2506.801.160

21四川大西洋焊接材料股份有限公司2500.001.156

22自贡市交通投资开发公司2500.001.156

23自贡东方彩钢结构有限公司2000.000.925

24自贡水务投资集团有限公司1253.770.580

25四川盐业地质钻井大队1250.000.578

26深圳市协和资产管理有限公司601.560.278

27四川自贡汇东发展股份有限公司525.000.243

28四川富益电力股份有限公司375.000.173

29自贡市燃气有限责任公司355.700.165

30自贡嘉恒实业有限公司250.000.116

31自贡市兴大房地产开发有限公司200.000.093

32富顺县农村信用合作社80.980.037

33自贡长城工具公司68.040.031

34荣县就业局62.060.029

35自贡市炭黑厂劳动服务公司58.010.027

36金融科技开发公司39.550.018

37四川惊雷科技股份有限公司39.550.018

38四川自贡中大食品有限责任公司25.000.012

39自贡市公交集团有限责任公司21.600.010

40四川自贡盐业塑料包装有限责任公司21.520.010

41自贡市机械一厂劳动服务公司21.510.010

42大华商业公司21.430.010

43自贡市釜江化工厂劳动服务公司14.750.007

44晨光化工研究院劳动服务公司13.510.006

45市电池股份公司6.800.003

46四川玻璃厂综合玻璃分厂6.760.003

47自贡市华毅萤石厂6.760.003

48贡井针纺劳司6.660.003

49市轻工纸箱厂6.530.003

50自贡市通信联众有限公司5.520.003

103独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

51个人股145.590.070

合计216182.45100.00

（三）更名情况2017年1月20日，经自贡银行2017年第一次临时股东大会审议，通过《关于自贡市商业银行股份有限公司更名的议案》，同意由“自贡市商业银行股份有限公司”更名为“自贡银行股份有限公司”。经《中国银监会四川监管局关于自贡市商业银行股份有限公司更名的批复》（川银监复〔2017〕28号）批准更名，

2017年2月16日更名为“自贡银行股份有限公司”。

三、股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，自贡银行股权结构如下图如示：

四、标的资产权属情况

截至本报告书签署日，华西能源持有自贡银行15.472%的股份。华西能源持有自贡银行15.472%股份系真实、合法、有效持有，该等股份所对应的注册资本均已缴足。标的资产权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更。

104独立财务顾问报告

五、标的公司最近三年主营业务发展情况

（一）主营业务基本情况

自贡银行是一家股份制商业银行。自贡银行的经营范围包括：吸收公众存款；

发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；

代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。

自贡银行坚持“服务地方经济、服务中小企业、服务城乡居民”的市场定位，致力于为客户提供安全、快捷、优质金融服务，形成了较为完善的经营体系，银行发展实力和品牌形象得到明显提升，在支持地方经济社会发展中发挥了更加明显的作用。

近年来，自贡银行主动适应国家、地区经济金融及行业环境变化，坚守市场定位，持续深化改革发展。加快建立健全现代银行运行机制、不断提升内控管理水平，加大信息科技及人才建设投入，紧紧围绕客户需求变革，全面推进数字化转型，提升金融服务质效。在支持自贡重大项目、重点民生工程、服务实体经济等方面持续发力，尤其是全球暴发新冠疫情期间，积极履行社会责任，以优质的普惠金融服务全力支持地方经济发展，获得政府和社会公众的高度认可，先后荣获“全国最佳新锐城市商业银行”“十佳成长型银行”“中国城商行品牌价值

100强”“十佳支持小微企业银行”“全国十佳普惠金融银行”“社会责任银行”“最佳扶贫先进机构”“四川省五一劳动奖状”等数十项荣誉称号，已逐步成长为自贡地方“金融旗舰”和四川银行业的重要一员。

（二）总体经营概况

根据自贡银行经审计的财务报告，2021年度、2022年度、2023年1-8月自贡银行的营业收入分别为146095.73万元、106100.70万元和61782.47万元，实现的净利润分别为1088.38万元、958.30万元和1460.32万元。截至2023年

8月末，自贡银行总资产为961.02亿元，比年初增加54.97亿元；吸收存款余额

873.28亿元，较年初增加71.84亿元，增长8.96%；贷款余额451.13亿元，较年

105独立财务顾问报告

初增长26.58亿元，上升6.26%。

六、报告期经审计的主要财务数据

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的公司报告期经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元

项目2023-8-312022-12-312021-12-31

总资产9610206.119060488.588945685.41

负债总额9034820.878487044.868355019.77

股东权益575385.25573443.72590665.63

归属于母公司股东权益540240.53538607.73553992.44

（二）利润表

单位：万元

项目2023年1-8月2022年度2021年度

营业收入61782.47106100.70146095.73

营业利润1762.783442.723214.39

利润总额1779.512675.092813.71

净利润1460.32958.301088.38

归属于母公司股东的净利润1375.72864.161062.43

（三）现金流量表

单位：万元

项目2023年1-8月2022年度2021年度

经营活动产生现金流量净额671545.51-259079.03-365476.00

投资活动产生现金流量净额-13636.21155573.2856626.45

筹资活动产生现金流量净额-520.51-545.96-464.30汇率变动对现金及现金等价物影

---响

现金及现金等价物净增加额657388.79-104051.71-309313.85

七、主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况

106独立财务顾问报告

（一）主要资产情况

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2023）007579号），截至2023年8月31日，标的公司的资产构成如下：

单位：万元项目金额占比

现金及存放中央银行款项494895.325.15%

存放同业款项19046.370.20%

拆出资金210132.422.19%

买入返售金融资产726555.377.56%

发放贷款和垫款4511301.1346.94%

交易性金融资产1641368.9817.08%

债权投资1736169.6418.07%

其他债权投资69660.350.72%

固定资产23605.180.25%

在建工程1384.490.01%

使用权资产809.110.01%

无形资产1758.430.02%

递延所得税资产77780.580.81%

其他资产95738.751.00%

资产总计9610206.11100.00%

根据自贡银行提供的资料，2018年8月，自贡银行与自贡泰丰房地产开发有限公司签署《商品房买卖合同（预售）》，自贡银行购置国贸中心 A 栋商铺约

5318.93平方米商铺，自贡银行已支付20%购房款，且该等房屋已办理商品房买

卖合同网上备案，尚未取得不动产权证书。2022年3月30日，长城华西银行股份有限公司成都分行因对自贡银行与自贡泰丰房地产开发有限公司债务抵消行

为有异议向自贡市沿滩区人民法院提起诉讼。截至本报告书出具之日，该案件正在审理阶段。

截至2023年8月31日，自贡银行及其子公司债券投资质押总金额为8000.00万元，具体如下：

107独立财务顾问报告

单位：元

项目2023-8-31受限原因

债券投资80000000.00向中央银行借款质押

合计80000000.00——

除上述情况外，自贡银行主要资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保等其他权利受限制情况。

（二）主要负债情况

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2023）007579号），截至2023年8月31日，标的公司的负债构成如下：

单位：万元项目金额占比

向中央银行借款5430.000.06%

同业及其他金融机构存放款项12058.710.13%

拆入资金230816.462.55%

吸收存款8732802.8596.66%

应付职工薪酬13656.280.15%

应交税费139.210.00%

预计负债283.400.00%

租赁负债809.110.01%

递延所得税负债202.280.00%

其他负债38622.570.43%

负债合计9034820.87100.00%

截至2023年8月31日，标的公司的主要负债为吸收存款。截至2023年8月31日，标的公司预计负债283.40万元，形成原因是银行承兑汇票损失、保函损失。

（三）对外担保情况

截至2023年8月31日，标的公司除业务经营为客户出具保函、银行承兑汇票业务外，不存在对外担保的情形。

108独立财务顾问报告

八、标的公司合法合规情况

（一）重大诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，除本节“七、主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”披露的诉讼外，标的公司不存在其他重大诉讼、仲裁情况情形。

（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（三）最近三年重大行政处罚或刑事处罚情况

截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司最近三年不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情况。

九、下属企业的相关信息

截至2023年8月31日，自贡银行并表子公司共1家，自贡银行持有金堂汇金村镇银行有限责任公司35%股权。具体信息如下：

公司名称金堂汇金村镇银行有限责任公司成立日期2010年12月15日法定代表人甘永军统一社会信用代码915101215671551932注册资本26000万元

公司注册地址四川省成都市金堂县赵镇十里大道一段556-562号

主要办公地点四川省成都市金堂县赵镇十里大道一段556-562号企业性质有限责任公司

金融许可证机构编码 S0020H251010001

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理

票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代经营范围

理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

最近一期，金堂汇金村镇银行有限责任公司经审计的主要财务数据如下：

109独立财务顾问报告

单位：万元项目2023年8月31日

资产总额336033.33

净资产额54068.80

项目2023年1-8月营业收入4152.43

净利润130.16

十、最近三年标的公司进行股权转让以及与标的公司增资、交易或改制相关的资产评估或估值情况

最近三年不存在由上市公司或标的公司委托资产评估机构，进行的与标的公司增资、交易或改制相关的资产评估或估值。

2020年1月1日至2022年12月31日期间，标的公司共发生八次股权转让，

转让20848.74万股，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每股1.3元至每股4.0元。2023年1-8月，标的公司共发生二十八次股权转让，转让172544.52万股。

根据《四川银保监局关于核准自贡创新发展投资集团有限公司自贡银行股份有限公司股东资格的批复》（川银保监复〔2023〕208号），自贡创新发展投资集团有限公司受让自贡银行118777.4020万股股份，受让后合计持有自贡银行

118777.4020万股股份，占自贡银行总股本的54.943%。

2020年1月1日至2023年8月31日，自贡银行的股权转让均履行了合法

的、必要的审议、批准和向监管部门的报告或批准程序，符合相关法律及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，因此不存在影响其合法存续的情况。

因本次交易定价资产估值报告的有效期为2023年12月30日，为保护上市公司及全体股东的利益中威正信以2023年8月31日为基准日对标的公司进行了加期评估，并出具了《加期估值报告》。经加期估值确认，两次评估结果具体对比如下：

单位：万元

110独立财务顾问报告

标的公司本次交易作价依据的评估结果加期评估结果增减值情况

自贡银行490133.04486216.47-3916.57

截至估值基准日2023年8月31日，在持续经营条件下，自贡银行股份有限公司的母公司口径所有者权益账面价值为532758.94万元，估值结果为

486216.47万元，减值46542.47万元，减值率8.74%。加期估值与本次交易定

价资产估值不存在重大差异。

十一、其他事项说明

（一）交易标的为股权时的说明

1、股东出资及合法存续情况

截至本报告签署日，标的公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

2、取得其他股东的同意或者符合标的公司章程规定的转让前置条件情况

自贡银行章程涉及本次交易的股权转让前置条件规定如下：

第十六条本行变更持有资本总额或股份总额5%以上股东的变更申请、境外

金融机构投资入股申请上报中国银保监会四川监管局受理、审查并决定。

前款中“变更持有资本总额或股份总额5%以上”是指投资人及其关联方、

一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上。

本行变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东，由董事会审批，并在股权转让后10个工作日内向中国银保监会四川监管局报告。

前款中“变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下”是指投资人及其

关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下。

本行变更持有资本总额或股份总额1%以下的股权，由本行董事会审批。

第十八条本行股东持有的股份不得退股，按其持股比例经本行董事会或国务

院银行保险监督管理机构或其派出机构批准同意，可以转让。

111独立财务顾问报告

第二十七条本行股东应承担下列义务：

（十二）主要股东应当按要求向本行做出书面承诺，包括但不限于以下承

诺：……自取得股权之日起5年内不得转让本行股份……

（十三）本行股东特别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会；

华西能源本次转让持有自贡银行股权，自取得股权之日起已超过5年，本次交易已通知自贡银行董事会。除上述规定以外，自贡银行章程不存在其它股权转让前置条件。

（二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明

本次交易出售的资产为自贡银行股份，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

本次交易不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（五）涉及的债权债务转移情况

本次交易前后，自贡银行债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务转移或安排，原由自贡银行承担的债权债务在交割日后仍然由自贡银行承担。

112独立财务顾问报告

第五节交易标的估值情况

一、本次交易标的估值情况

（一）基本情况

本次交易的拟出售资产为上市公司持有的自贡银行15.472%股份。根据中威正信出具的中威正信评咨字（2023）第6005号《估值报告》，截至估值基准日2022年12月31日，自贡银行100%股权估值为490133.04万元。本次标的资产的挂牌底价以估值报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股权的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股权的时间等因素，本次公开挂牌的参考底价为85600.00万元，根据已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为85628.89984万元。

（二）估值增减值分析

本次估值采用资产基础法、市场法进行。资产基础法是在资产和负债价值的基础上确定企业价值的方法，无法体现和反映对企业价值有决定作用的商誉等无形资产的价值，银行的信誉、客户资源、制度等都是决定银行持续经营的主要因素；而市场法综合了资产的内在价值和市场供需关系对资产价值的影响，同时，银行股权转让交易较为频繁，市场法能够在正常公平交易的条件下对企业价值的评定，估值结论能够更加直接地反映估值对象的价值。

本次估值采用资产基础法、市场法进行估值，采用市场法的估值结论，本次全部权益价值在满足全部假设和限制条件下，截至估值基准日2022年12月31日，自贡银行股东全部权益价值估值为人民币490133.04万元，较经审计的母公司口径所有者权益账面价值531262.39万元，减值41129.35万元，减值率7.74%。

鉴于中威正信出具的以2022年12月31日为评估基准日的《估值报告》有效

期截止日为2023年12月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，同时校验标的公司的评估价值是否发生不利变化，中威正信以2023年8月31日为基准日对标的公司进行了加期评估，并出具加期评估报告，加期估值采取的估值方法包括市场法和资产基础法，最终评估结论选用市场法。截至估值基准日2023年8月31日，在持续经营条件下，自贡银行股份有限公司的母公司口径所有者权益账面价

113独立财务顾问报告

值为532758.94万元，估值结果为486216.47万元，减值46542.47万元，减值率8.74%。加期评估结果仅为验证标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，不涉及调整本次交易标的资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次估值方法的选择

企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径实现。具体估值过程中，根据估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种估值方法。

估值方法确定的理由如下：

1、在估值基准日审计报表的基础上，自贡银行的资产及负债范围明确，可通

过收集的基准日审计报告、明细账及资产核实情况进行估值，因此可以采用资产基础法估值。

2、自贡银行虽成立多年，近年来收益不断降低，且受国内外宏观经济下行压

力的影响，货币政策、财政政策调整等不确定性加大，近期利率市场的变化，使得企业对未来收益及风险的合理预测较为困难。因此，本次排除收益法进行估值。

3、通过进行资本市场的筛查，国内近期股权交易中，区域性商业银行的股权

交易的案例较多，可以获取与自贡银行资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面具有可比性的参照物，并能够获取相关交易信息和数据。因此，本次具备采用市场法的条件。

资产基础法是以资产负债表为基础，对企业的资产、负债进行估值的方法。

估值范围内的资产和负债，虽能进行大部分的清查核实，但对于资产、负债的逐项估值，由于银行资产的保密性，资料收集的程度，尚不能达到对资产和负债的明细进行逐项估值。

本次估值，考虑到银行的特点，银行的资产和负债主要是金融资产和负债，按照现有会计准则，金融资产和负债在期末要按照金融工具准则的要求，对其公允价值进行估值或者减值，因此银行的净资产相当于资产的公允价值减去负债的公允价值得到净资产的公允价值。

市场法，是指将估值对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格

114独立财务顾问报告

为基础确定估值对象价值的方法，市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑估值对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。

上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。

对于上市公司比较法，由于上市公司的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的。

交易案例比较法与上市公司比较法基本评估思路是一致的，区别是上市公司比较法通过对可比公司的资本市场表现及经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，而交易案例比较法则是通过分析与被估值单位处于同一或类似行业的公司买卖、收购及合并案例数据进行分析，计算适当的价值比率。

由于近几年商业银行股权转让的交易案例在并购及转让市场较为活跃，且影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过银行年报或者上市公司的公告获知，满足对其交易价格做出分析。在 A 股上市公司中，属于商业银行的上市公司数量虽较多但涉及业务多元且业务体量差异较大，本次未选用上市公司比较法，采用交易案例比较法。

（四）对估值有重要影响的估值假设

1、一般性假设

（1）假设自贡银行所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵

循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化，行业管理模式、行业政策不会发生重大变化，所从事行业的市场环境及市场状况不会发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

115独立财务顾问报告

（2）当前人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测

其未来走势，因此我们假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化；

（3）假设自贡银行完全遵守所有有关的法律法规；

（4）假设自贡银行的经营者是负责的，且管理层是稳定的、且有能力担当其职务，在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（5）假设自贡银行未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）假设自贡银行将保持持续经营状态，且未来的资产负债配置结构不会发生重大变化。

2、针对性假设

（1）假设自贡银行提供的资料是真实、完整和有效的，在提交本报告之前，除估值人员已知晓影响报告结论的有关情况外，自贡银行不存在影响估值报告结论的其他重大事项；

（2）国家金融体制平稳运行，国家对金融业政策遵循既定方针，不会有重大不可预期的改变；

（3）假设自贡银行的表内表外资产和负债在估值有效期内均不会出现重大变化而影响净资产或净利润。

本估值报告及估值结论是依据上述估值假设和限制条件，以及本估值报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本估值报告及估值结论一般会自行失效。

（五）重要估值参数说明本次估值机构采用资产基础法和市场法对标的资产进行估值。

资产基础法估值参数如下：

资产基础法以标的公司资产负债表为基础，对企业的资产、负债进行估值。

资产基础法以中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《自贡银行股份有限公司审计报告》（2023）007579号，经审计的自贡银行母公司口径所有者权益账面价值531262.39万元，为估值结论。

116独立财务顾问报告根据《加期估值报告》，加期估值资产基础法以中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《自贡银行股份有限公司审计报告》（2023）007579号，经审计的自贡银行的母公司口径所有者权益账面价值532758.94万元，为估值结论。

市场法估值参数如下：

1、具体模型市场法，是指将估值对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定估值对象价值的方法，市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

由于近几年商业银行股权转让的交易案例在并购及转让市场较为活跃，且影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过银行年报或者上市公司的公告获知，满足对其交易价格做出分析。在 A 股上市公司中，属于商业银行的上市公司数量虽较多但涉及业务多元且业务体量差异较大，本次未选用上市公司比较法，采用交易案例比较法。

2、价值比率的选取及理由

采用交易案例比较法，主要是通过对近期银行公司的股权转让交易案例中，估值人员对其收入规模、资产规模、发展能力及风险因素等方面进行了分析，计算适当的价值比率，如市净率（P/B）、市盈率（P/E）及 EV/EBITDA 等，在与被估值单位比较分析的基础上，得出估值对象的价值比率，并据此计算出股权价值。

该种方法通常也被称为倍数法。

本次估值对象所处行业为商业银行服务业，其中价值比率选择市净率（P/B）。

采用该价值比率的主要考虑如下：

（1）银行在损益表中作为支出提取的减值拨备直接影响盈利水平，从而影响市盈率。减值拨备在一定程度上取决于管理层的风险偏好，稳健的银行可能会在界定贷款质量上更谨慎一些，在拨备上更保守一些；而另一些银行则可能相反。

由于银行间减值拨备的提取有一定程度的差异，因而净利润指标不能较好的反映当年的业绩。

（2）银行的运营模式具有较强的资本杠杆作用，为了控制这一运营模式的风险，监管机构对资本充足率有严格的要求，市场对其水平也有预期。因而资本充足率或净资产是银行盈利和增长的基本约束。

117独立财务顾问报告

（3）净资产作为累计的存量，当年减值拨备对其影响远远小于对当年利润的影响。银行属于强周期行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策影响较大，相应的 P/E 比率波动也较大。

考虑到上述因素，本次估值的价值比率取 P/B 比率。

目标企业估值=目标企业净资产×目标企业市净率（P/B）

目标企业市净率（P/B）=可比价值比率×综合调整系数

其中：综合调整系数=K1×K2×K3式中，K1—交易期日修正系数；

K2—规模修正系数；

K3—个别因素修正系数（包括盈利能力指标、经营增长指标、资产质量指标和偿付能力指标）

3、可比对象的选取原则

本次通过公开披露信息搜集了估值基准日近两年以来银行企业股权转让的8

个交易案例，对其的收入规模、资产规模、盈利能力、交易方式以及相关指标的可获取性等方面进行了分析，最终选取了与估值对象较为可比的3个交易案例作为可比案例。具体信息如下：

序号交易总价值最新是否选取及剔基准日交易标的（万元）进度除原因

12020/12/31华瑞银行10.10%股权42420.00完成选取

22020/12/31台州银行股份有公司14.8559%312100.00完成选取的股权

四川银行股份有限公

32021/05/07司99970393股的股12996.15剔除，公司成立完成

不到3年权湖北银行股份有限公

42020/12/31144783235516.24剔除，交易比例司股的股完成

太低权

52021/11/30沧州银行股份有限公0.5278%7380.00完成剔除，数据难以司股权获取

62021/9/30华兴银行股份有限公2.5%36318.00完成剔除，关联交易司股权剔除，交易价款72021/12/31桂林银行股份有限公20270.25包含其他条件，

司5005完成万股股份难以获取其准确信息

82021/12/31潍坊银行股份有限公

司4.07%47462.95完成选取的股权

118独立财务顾问报告

对上述交易案例进行剔除后，剩余3个可比交易案例的信息详见表：

交易案例交易股权交易总价值转让股份归母净资产总股本每股净序号基准日

公司比例（万元）（万股）（万元）（万股）资产

2105289.3

12020/12/31台州银行14.8559%312100.0026740.62180000.0011.70

0

22020/12/31华瑞银行10.10%42420.0030300.00419047.50300000.001.40

1340767.2

32021/12/31潍坊银行4.07%47462.9513711.20336884.503.98

0

（1）台州银行股份有限公司

1）公司概况

台州银行始建于2002年3月，注册资本18亿元，总行位于浙江省台州市。

截至2020年12月31日，共设有10家分行和294家支行，并在北京、重庆、深圳、江西赣州等地发起设立了7家村镇银行和106家支行，共有各类分支机构417家。台州银行始终坚持小微企业金融服务的市场定位，坚持“以市场为导向、以客户为中心”的经营理念，以“简单、方便、快捷”的服务赢得了客户和市场的认同，业务连年保持稳健增长，规模不断壮大。

截至2020年末，台州银行总资产为27553193.70万元，总负债为

25313944.50万元，归属银行股东权益为2105289.30万元，营业收入为

1009914.30万元，归属银行股东的净利润为356901.40万元。

2）交易背景

2021年3月19日，招商银行股份有限公司发布公告（编号2021-014）。招商

银行拟购买平安信托有限责任公司和中国平安人寿保险股份有限公司合计持有的

台州银行14.8559%的股权，该事项未构成关联交易。2021年5月31日，招商银行股份有限公司发布公告（编号2021-025）披露，上述行为已经中国银行保险监督管理委员会浙江监管局批复了台州银行变更主要股东的申请，招商银行已与平安信托和平安人寿签署了股权转让协议，并已付款，此次股权转让价格按照台州银行2020年12月31日归属于母公司股东的净资产及2021年过渡期损益确定。

该案例招商银行股份有限公司为买方，交易价款包含了该案例评估基准日2020年12月31日归属于母公司股东净资产和过渡期损益。剔除过渡期损益，

119独立财务顾问报告

交易价款主要与基准日2020年12月31日归属于母公司股东净资产相关，即交易案例 P/B 为 1.00。

3）财务及经营指标

台州银行本次交易前三年的主要财务及经营指标数据如下：

单位：万元项目2020年2019年2018年规模指标

总资产27553193.7022296021.6018935138.50

客户贷款及垫款16890847.6015153500.5012497441.00

总负债25313944.5020300241.6017224904.30

客户存款总额20751027.5017315171.6014832795.80

归属于本行股东的权益2105289.301879088.901555894.90经营业绩

营业收入1009914.30974497.30937332.30

营业利润492632.70542100.00606467.40

利润总额491819.00542266.40605795.20

归属于本行股东的净利润356901.40392398.90421335.90盈利能力指标

资本利润率17.92%22.85%30.07%

资产利润率1.43%1.90%2.43%

成本收入比37.15%36.67%31.95%经营增长指标

利润增长率-9.30%-10.49%41.35%

营业收入增长率3.63%3.96%25.59%资产质量指标

不良贷款率1.23%0.65%0.63%

流动性比例51.90%45.12%55.14%

拨备覆盖率220.91%386.00%397.00%偿付能力指标

资本充足率15.48%15.75%16.39%

一级资本充足率12.55%12.61%12.80%

核心一级资本充足率11.58%11.52%12.72%

（2）上海华瑞银行股份有限公司

1）公司概况

华瑞银行注册资本30亿，于2014年9月获中国银监会筹建批复，2015年5

120独立财务顾问报告月正式开业。公司源起改革新时代，始于上海自贸区，诚信稳健以历久，变革进取以恒心，致力于成为一家基业长青的百年企业。

截至2020年末，华瑞银行总资产为4339380.50万元，总负债为3920333.00万元，净资产为419047.50万元，营业收入为115773.90万元，净利润为20323.40万元。

2）交易背景

2023年4月，上海美特斯邦威服饰股份有限公司公告披露重大资产出售实施

情况报告书，美邦服饰与凯泉泵业以协议转让的方式转让美邦服饰持有的华瑞银行10.10%的股份，参考评估估值并友好协商确定本次股份转让最终的交易价格为1.4元/股，股份转让价款合计为人民币42420.00万元。本次交易以现金方式支付，

签订合同后支付50%，过户登记完成支付50%。估值基准日2020年12月31日起至交割完成日过渡期间内，交易标的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担。

该案例凯泉泵业为买方，最终成交价与该案例估值基准日归属于母公司股东的每股单价一致，且过渡期间损益均由买方另行承担，即交易案例 P/B 为 1.00。

3）财务及经营指标

华瑞银行本次交易前三年的主要财务及经营指标数据如下：

单位：万元项目2020年2019年2018年规模指标

总资产4339380.503962726.103626094.30

客户贷款及垫款2558346.402019549.301802910.30

总负债3920333.003563871.603254219.80

客户存款总额2743493.002429427.702159349.20

归属于本行股东的权益419047.50398854.50371874.50经营业绩

营业收入115773.9099299.00109335.40

营业利润22165.1030139.3037031.80

利润总额23093.7031862.7041362.40

归属于本行股东的净利润20323.4026815.7032682.90盈利能力指标

资本利润率4.97%6.96%9.19%

121独立财务顾问报告

项目2020年2019年2018年资产利润率0.49%0.71%0.87%

成本收入比47.65%54.33%49.48%经营增长指标

利润增长率-27.52%-22.97%23.07%

营业收入增长率16.59%-9.18%4.30%资产质量指标

不良贷款率1.44%1.03%0.69%

流动性比例87.69%63.03%64.44%

拨备覆盖率163.19%244.28%382.46%偿付能力指标

资本充足率13.99%16.15%15.10%

一级资本充足率13.22%15.01%13.95%

核心一级资本充足率13.22%15.01%13.95%

（3）潍坊银行股份有限公司

1）公司概况

潍坊银行成立于1997年8月，2018年完成股权结构优化成为地方国有控股商业银行。现有员工2500余人，下辖106处营业网点，拥有青岛、聊城、滨州、烟台、临沂五家分行，控股设立青岛西海岸海汇村镇银行。2015年9月设立博士后科研工作站。

截至交易基准日2021年末，潍坊银行股份有限公司总资产为20428799.40万元，总负债为19072879.40万元，归属于本行股东的权益为1340767.20万元，营业收入为434645.20万元，归属于本行股东的净利润为116907.40万元。

2）交易背景

根据山东产权交易中心查询到，2022年9月寿光市金财公有资产经营有限公司公开转让潍坊银行股份有限公司4.07%国有股权，转让底价为47462.95万元，以网络竞价方式，并约定价款为一次性支付。2022年10月，该项目已成交，成交价格为47462.95万元。

3）财务及经营指标

潍坊银行本次交易前三年的主要财务及经营指标数据如下：

122独立财务顾问报告

单位：万元项目2021年2020年2019年规模指标

总资产20428799.4017564711.1014434841.34

客户贷款及垫款10381701.108287033.006654692.90

总负债19072879.4016185344.7013430834.71

客户存款总额15192782.1013111451.8010293986.80

归属于本行股东的权益1340767.201362802.10987476.98经营业绩

营业收入434645.20431435.40415005.47

营业利润150393.30103287.40108232.21

利润总额150745.50103231.40108221.65

归属于本行股东的净利润116907.4080030.4081865.16盈利能力指标

资本利润率8.65%6.81%8.65%

资产利润率0.62%0.50%0.60%

成本收入比37.57%34.42%31.50%经营增长指标

利润增长率46.03%-4.61%8.22%

营业收入增长率0.74%3.96%19.56%资产质量指标

不良贷款率1.28%1.23%1.78%

流动性比例86.72%86.69%77.61%

拨备覆盖率145.66%171.08%147.66%偿付能力指标

资本充足率11.75%13.55%13.14%

一级资本充足率10.28%11.28%9.33%

核心一级资本充足率8.06%8.78%9.33%

4、市场法下可比对象的估值具体情况、调整因素

（1）可比公司估值水平

根据对相关数据的统计分析，估值基准日可比公司静态估值水平具体如下：

序交易案例交易股权转让股份交易总价归母净资产总股本市净率基准日

号 公司 比例 （万股） 值（万元） （万元） （万股） （P/B）

1台州银行2020/12/3114.8559%26740.62312100.002105289.30180000.001.00

2华瑞银行2020/12/3110.1000%30300.0042420.00419047.50300000.001.00

3潍坊银行2021/12/314.07%13711.2047462.951340767.20336884.500.87

123独立财务顾问报告

（2）估值过程

由于银行企业的经营受监管约束较强，一般不会出现会计政策有较大的差异、各项投资有一定要求、通常也没有非经营性资产和负债，基于上述原因，本次估值，综合分析各可比公司和估值标的后，未考虑对相关报表进行调整。通过收集整理各可比交易案例公司数据及交易信息，对各可比交易案例价值比例进行调整，主要调整因素有期日调整、规模调整以及个别因素调整。

1）期日调整

本次估值选择公布的申万银行指数作为期日调整指标。通过查询，以各交易基准日银行指数的前三十日平均收盘指数作为期日调整指标。通过对比分析各案例基准日对应指标数据，进行对比打分并确定期日调整系数，如下表所示：

序号交易案例/标的公司基准日银行指数分值调整系数

1台州银行2020/12/313686.06101.000.9901

2华瑞银行2020/12/313686.06101.000.9901

3潍坊银行2021/12/313587.16100.820.9919

4自贡银行2022/12/313134.35100.001.0000

2）规模调整

首选初步选择规模指标，分别为资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者权益。

单位：万元

交易案例/标序号基准日市值注资产规模营业收入归母净利润归母净资产的公司

1台州银行2020/12/312105289.3027553193.701009914.30356901.402105289.30

2华瑞银行2020/12/31420000.004339380.50115773.9020323.40419047.50

3潍坊银行2021/12/311166165.8520428799.40434645.20116907.401340767.20

4自贡银行2022/12/31-9060488.58106100.70864.16538607.73

相关性95.99%99.52%98.47%99.28%

注：可比交易案例市值=交易金额/交易股权比例。其中，台州银行交易金额=评估基准日归属于母公司股东净资产金额+过渡期损益，其市值按评估基准日归母净资产金额确定。

如上表，通过相关性分析，分别检测市值与资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者权益的相关性，相关性系数分别为

124独立财务顾问报告

95.99%、99.52%、98.47%和99.28%，其中营业收入和归母净资产相关性较高且接近，考虑到银行业收入与资产息息相关，以及本次选择的指标为市净率，最终选择与市值相关性较高的归母净资产作为规模调整指标。

其次，通过选取上市公司中14家城商行的归母净资产规模进行统计分析，以各自2022年年报合并数据来确定调整区间和对应的分值，详见下表：

体系数据区间值极限值（万元）对应分值

选取上市公司的最大值30847300.00100

选取上市公司的平均值9609506.8295

选取上市公司的中位数5666717.2090

选取上市公司的最小值2419199.1585

通过分析各可比公司与自贡银行资产规模差异情况，其他区间值通过插值法计算，具体如下表：

单位：万元

序号交易案例/标的公司基准日归母净资产分值调整系数

1台州银行2020/12/312105289.3084.520.9717

2华瑞银行2020/12/31419047.5081.921.0025

3潍坊银行2021/12/311340767.2083.340.9852

4自贡银行2022/12/31538607.7382.101.0000

3）个别因素调整

*可比指标计算

本次估值个别因素指标选取盈利能力指标：资本利润率、资产利润率、成本

收入比；经营增长能力指标：利润增长率、营业收入增长率；资产质量指标：不

良贷款率、流动性比例、拨备覆盖率；偿付能力指标：资本充足率、一级资本充

足率、核心一级资本充足率。根据各项可比指标的内涵，通过公开渠道获取各可比公司于各自交易案例基准日年度及前一年度的年报，得到各可比公司与自贡银行的财务数据，并进行指标计算，各公司可比指标如下表所示：

盈利能力指标经营增长指标资产质量指标偿付能力指标交易案例序

公司/标的资产营业收不良一级资核心一号资本利润成本收利润增长流动性拨备覆盖资本充公司利润率入比率入增长贷款比率率本充足级资本足率率率率率充足率

1台州银行17.92%1.43%37.15%-9.30%3.63%1.23%51.90%220.91%15.48%12.55%11.58%

125独立财务顾问报告

盈利能力指标经营增长指标资产质量指标偿付能力指标交易案例序

公司/标的资产营业收不良一级资核心一号资本利润成本收利润增长流动性拨备覆盖资本充公司利润入增长贷款本充足级资本率入比率比率率足率率率率率充足率

2华瑞银行4.97%0.49%47.65%-27.52%16.59%1.44%87.69%163.19%13.99%13.22%13.22%

3潍坊银行8.65%0.62%37.57%46.03%0.74%1.28%86.72%145.66%11.75%10.28%8.06%

4自贡银行0.16%0.01%53.73%-4.93%-27.38%2.92%15.37%152.34%14.24%13.17%8.50%

注：资产质量指标和偿付能力指标数据来自于各银行公布的年度报告，自贡银行的数据来自报送监管部门的指标数据，虽本次审计对自贡银行相关数据进行了调整，但对资产质量指标和偿付能力指标涉及的相关数据调整变动不大或没有调整，基于数据的可获得性，本次选取报送监管部门的指标数据。

*个别因素指标调整体系

根据财政部关于印发《金融企业绩效评价办法》的通知（财金[2016]35号），将自贡银行及可比公司各项指标进行逐一对比后得出对应的各项指标的修正系数。具体评价体系见下表：

盈利能力指标经营增长指标资产质量指标偿付能力指标资本资产成本利润营业收不良流动拨备资本一级资核心一项目利润利润收入增长入增长贷款性比覆盖充足本充足级资本率率比率率率率率率率充足率

指标权数10%5%10%10%10%10%5%10%10%10%10%

权重25%20%25%30%

*对比打分

根据各可比公司以及自贡银行的指标，对各可比公司及自贡银行打分，打分结果见下表：

指标台州银行华瑞银行潍坊银行资本利润率110103105盈利能资产利润率105102102力成本收入比106110105经营增利润增长率9996110长营业收入增长率110108109不良贷款率110103110资产质流动性比例103103105量拨备覆盖率11010299资本充足率1059590偿付能一级资本充足率989390力核心一级资本充足率11010899

126独立财务顾问报告

再结合银行类金融企业绩效评价体系，分别计算得出各指标调整系数。

盈利能力指标经营增长指标资产质量指标偿付能力指标交易案例公营业收一级资核心一修正系

序号司/标的公资本利资产利成本收利润增不良贷流动性拨备覆资本充入增长本充足级资本数合计司润率润率入比长率款率比率盖率足率率率充足率

1台州银行0.09090.04760.09430.10100.09090.09090.04850.09090.09520.10200.09090.9431

2华瑞银行0.09710.04900.09090.10420.09260.09710.04850.09800.10530.10750.09260.9828

3潍坊银行0.09520.04900.09520.09090.09170.09090.04760.10100.11110.11110.10100.9847

4）计算调整价值比率

通过上述调整过程，确认期日调整系数、规模调整系数以及个别因素调整系数，根据公式：

调整价值比率=原始价值比率×期日调整系数×规模调整系数×个别因素调整系数

最终确定调整价值比率见下表：

交易案例可比公司 P/B 期日调整系数 规模调整系数 个别因素调整系数 调整后 P/B

台州银行 1.00x 0.9901 0.9715 0.9431 0.91x

华瑞银行 1.00x 0.9901 1.0022 0.9828 0.98x

潍坊银行 0.87x 0.9919 0.9852 0.9847 0.84x

根据以上结果计算出本次调整后 P/B 的最大值、最小值和平均值，详见下表：

最大值 0.98x

最小值 0.84x

平均值 0.91x平均数是指在一组数据中所有数据之和再除以数据的个数。平均数是表示一组数据集中趋势的量数，它是反映数据集中趋势的一项指标。考虑到可比案例的数量及可比程度，本次选取可比案例调整后 P/B 的平均值调整价值比率，即调整P/B 为 0.91x。

5）经营性资产

根据自贡银行于估值基准日的合并财务报表，自贡银行合并口径归属于母公司净资产账面值为538607.73万元。

127独立财务顾问报告

自贡银行股份有限公司经营性资产价值=538607.73×0.91=490133.04万元

6）非经营性、溢余资产及负债经调查，被估值单位无非经营性、溢余资产（负债）。

7）股东全部权益价值

自贡银行股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性、溢余资产（负债）

=490133.04+0.00=490133.04万元

本次估值，选取可比公司的股权交易比例与委托人的持股比例相当或差异不大，结合本次估值的对象为全部股东权益，本次估值没有考虑股权比例不一致可能出现的溢价和折价因素的影响。

（3）评估结果

截至估值基准日2022年12月31日，在持续经营条件下，自贡银行股份有限公司的母公司口径所有者权益账面价值为531262.39万元，估值为490133.04万元，减值41129.35万元，减值率7.74%。

（六）标的资产估值增减值的原因及合理性

资产基础法估值后的股东全部权益价值为531262.39万元，市场法估值后的股东全部权益价值为490133.04万元，两者相差41129.35万元，差异率为7.74%。

资产基础法是在资产和负债价值的基础上确定企业价值的方法，无法体现和反映对企业价值有决定作用的商誉等无形资产的价值，银行的信誉、客户资源、制度等都是决定银行持续经营的主要因素；而市场法综合了资产的内在价值和市

场供需关系对资产价值的影响，同时，银行股权转让交易较为频繁，市场法能够在正常公平交易的条件下对企业价值的评定，估值结论能够更加直接地反映估值对象的价值。

本估值报告估值结论采用市场法估值结果，即：自贡银行的股东全部权益价值估值结果为490133.04万元。估值结论低于账面值，主要原因如下：

账面价值反映企业的历史成本，而本次估值结论是综合了资产的“内在价值”和市场供需关系对资产价值的影响。自贡银行近年来虽然资产规模维持在一定水

128独立财务顾问报告平，但总体收益较低，难以发挥资产的效率；受宏观经济影响，目前市场上对银行股权的投资热情也较低，故估值结果相对于账面成本有减值。

根据《加期估值报告》，加期估值资产基础法估值后的股东全部权益价值为

532758.94万元，市场法估值后的股东全部权益价值为486216.47万元，两者相

差46542.47万元，差异率为8.74%。

加期估值资产基础法是在资产和负债价值的基础上确定企业价值的方法，无法体现和反映对企业价值有关的无形资产因素，比如银行的信誉、客户资源、管理制度等，而市场法综合了资产的内在价值和市场供需关系对资产价值的影响，由于公开市场上能查询到银行股权转让交易案例较多，市场法能够在正常公平交易的条件下对企业价值进行评定，其估值结论能够更加直接地反映估值对象的价值。

（七）引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况本次交易拟出售资产的定价以具备证券业务资格的资产估值机构出具的估值

报告为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股权的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股权的时间等因素，本次公开挂牌的参考底价为85600.00万元，根据已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为85628.89984万元，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（八）对估值的特殊处理结论有重大影响事项的说明

1、主要表外事项

（1）对于银行企业，表外业务是指所有不在资产负债表中反映的业务，包括

两部分：或有风险的表外业务即为客户债务清偿能力提供担保、承担客户违约风

险的业务；无风险的表外业务主要包括结算、代理业务。

（2）自贡银行或有风险主要表外项目余额如下：

单位：万元

项目2023-8-312022-12-31

承兑汇票3916838.763647206.65

开出保函5994.1769802.56

129独立财务顾问报告

2、抵债资产期后处置事项

截至现场清查核实时，纳入估值范围内的部分抵债资产已被赎回，其中：被赎回抵债房屋共计16项，包含政府拆迁房屋2项，账面净额259929.78万元；

被赎回抵债土地使用权共计2项，账面净额2759.55万元；被赎回其他抵债资产共计11项，账面净额175464.96万元。估值人员通过查阅抵债资产取得的协议、法院裁定书、回款凭证等文件核实抵债资产的权属。上述期后处置的资产均按本次估值基准日时的账面价值被赎回，未对报告期后的净资产产生影响。

根据《加期评估报告》，截至加期评估现场清查核实时，纳入估值范围内的部分抵债资产已被处置，其中：被赎回抵债房屋共计2项，均为政府拆迁房屋，账面价值411783.00元，计提减值准备金额411783.00元，账面金额0.00元。估值人员通过查阅抵债资产取得的协议、法院裁定书等文件核实抵债资产的权属，经核实，上述处置的资产均于2017年已被拆迁处置，目前政府拆迁款尚未划回，提请报告使用人注意。

3、关于自贡市专项债券补充自贡银行资本金事项

2021年3月，自贡市财政局与自贡银行股份有限公司签订了资本金转股协议

存款协议，也同时报送自贡市金融工作局、人民银行自贡市中心支行、自贡银保监分局。该协议涉及金额为30亿元，作为协定存款，同时从2021年开始，该金额体现在报送监管部门1104报表的“其他一级资本”中，并计入资本充足率指标的计算。估值人员向相关人员了解了该金额的情况，考虑到后续存在极大转股的可能性，本次估值作为提示事项，估值结论未考虑该因素的影响，提请报告使用人注意。

（九）估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项本次估值基准日至重组报告书签署日之间未发生对估值结果有重大影响的相关事项。

130独立财务顾问报告

二、上市公司董事会对标的资产估值的合理性及定价的公允性分析

（一）资产估值机构的独立性假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性

1、估值机构的独立性

公司聘请中威正信承担本次重大资产出售事项的估值工作，对自贡银行股东全部权益价值进行估值；公司与中威正信签署了相关协议，选聘程序合法、合规。

中威正信具有证券、期货相关业务资格以及从事估值工作的业务经验。中威正信及其估值人员与公司、标的公司之间除正常业务往来关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法

律、法规的规定，遵循了市场通用管理及准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的相关性

本次估值目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。估值机构在估值过程中，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；结合此次估值目的和估值对象特点，本次估值主要采用了资产基础法和市场法进行了估值；估值价值分析原理、采用的模型、重要估值参数符合标的资

产实际情况，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

4、估值定价的公允性

本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，

131独立财务顾问报告

参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次交易的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，董事会认为本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。

（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性

1、报告期标的公司的主要经营情况

根据自贡银行经审计的财务报告，报告期各期，自贡银行的营业收入分别为

146095.73万元、106100.70万元和61782.47万元，实现的净利润分别为1088.38

万元、958.30万元和1460.32万元。截至2023年8月末，自贡银行总资产为961.02亿元，较年初增加54.97亿元；吸收存款余额873.28亿元，较年初增加71.84亿元，增长8.96%；贷款余额451.13亿元，较年初增长26.58亿元，上升6.26%。

2、标的公司的行业地位

自贡银行成立于2001年12月28日，是一家地方股份制商业银行。成立以来，自贡银行坚持“服务地方经济、服务中小企业、服务城乡居民”的市场定位，致力于为客户提供安全、快捷、优质金融服务，形成了较为完善的经营体系，银行发展实力和品牌形象得到明显提升，在支持地方经济社会发展中发挥了更加明显的作用。

自贡银行先后荣获“2022年金融支持普惠小微企业先进单位”“全国最佳新锐城市商业银行”“十佳成长型银行”“中国城商行品牌价值100强”“全国十佳普惠金融银行”“社会责任银行”“最佳扶贫先进机构”“四川省五一劳动奖状”

“2022年移动支付便民工程突出贡献奖”“2022年度新市民服务典范”“质量榜样·2022年度传媒大奖：社会责任贡献奖”“2022年度银行业服务乡村振兴优秀

132独立财务顾问报告案例”、2021年度“中国地方金融十佳支持小微企业银行”、2021年度“年度优秀普惠金融银行”“2021年度区域服务领军银行”“2021年度社会责任银行”“2019—2020年度最佳扶贫先进机构奖”等。

3、行业发展趋势近年来，我国银行业改革、发展和监管工作取得新成效，重点领域风险管控得到加强，银行业总体保持稳健运行。随着以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的“双循环”战略出台及资本市场不断加大的改革力度，在可预见的将来国内市场将持续孵化出越来越多的小微企业，因此解决小微企业融资问题将成为未来银行业的发展痛点。银行业逐渐信息化、数据化，实现互联网技术与传统金融业的深度融合，是未来的大势所趋。

4、本次交易估值定价的合理性

（1）估值可比对象的合理性

自贡银行是在自贡市城区六家城市信用社的基础上组建的，经中国人民银行总行批准，于2001年12月28日正式挂牌开业。其业务特点和市场定位与城市商业银行有很多相似性。即整体经营规模较国有银行或股份制商业银行小，经营范围具有很强的地域性，主要服务所在地中小企业及当地居民。

本次估值选取的三家交易案例可比银行台州银行股份有限公司、华瑞银行股

份有限公司、潍坊银行股份有限公司，均为与自贡银行性质相似的区域性经营银行。三个案例的定价基准日也与本次交易定价基准日接近，且都为非关联方协议转让。

因此本次估值可比对象的选择合理。

（2）估值方法合理性

除本次交易选取的三家可比银行交易外，申华控股（600653）2018年10月出售持有的广发银行股份有限公司股权；熊猫金控（600599）2018年12月出售持有

的莱商银行股份有限公司股权；陕国投 A（000563）2018 年 12 月购入海航旅游集

团持有的长安银行股份有限股份公司股权；绿地控股（600606）2016年12月出售

上海农村商业股份有限公司股权，均采用市净率法进行估值。

133独立财务顾问报告

此外考虑到我国对于银行企业实行资本监管，资本是在充分考虑了银行企业资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对银行净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量银行资本充足性，故资本对于银行企业来说至关重要。

同时，净资产作为累积的存量，当年减值拨备对净资产的影响远远小于对当年利润的影响。因此本次估值选择了市净率作为估值指标。

因此本次估值方法合理，符合标的公司所在行业特点。

（3）估值结果合理

本次估值采用了基础资产法和市场法对标的资产价值进行了估值，并最终选择了市场法的评估值作为本次估值结果。

本次交易聘请的估值机构中威正信具有证券、期货相关资产评估业务资格；

中威正信及其经办评估师与公司、标的之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，中威正信具有充分的独立性；中威正信评估方法的选取考虑到了被估值资产具体情况，具有合理性；中威正信本次估值假设、估值参数应用合理。

（三）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量毛利率等方面）对估值的影响，并进行敏感性分析本次交易估值主要采用市场法估值，该方法下对估值结果影响最大的指标为归属于母公司的净资产。自贡银行2021年和2022年归属于母公司的净资产分别为553992.44万元和538607.73万元，对标的公司属于母公司的净资产进行敏感性分析，归属于母公司的净资产每增加1.00%，估值结果增加4901.33万元，归属于母公司的净资产每减少1.00%，估值结果减少4901.33万元。具体的敏感性分析结果如下表所示：

项目原估值情况市净率增加市净率减少市净率增加市净率减少市净率增加市净率减少1%1%3%3%5%5%

2022年归母净资

()538607.73538607.73538607.73538607.73538607.73538607.73538607.73产万元

市场法 P/B 取值 0.91 0.92 0.90 0.94 0.88 0.96 0.86

评估值(万元)490133.04495519.11484746.96506291.27473974.80517063.42463202.65

全部股权估值差异-5386.07-10772.1521544.31-32316.4743088.62-53860.77

华西能源持股比例15.47%15.47%15.47%15.47%15.47%15.47%15.47%

134独立财务顾问报告

项目原估值情况市净率增加市净率减少市净率增加市净率减少市净率增加市净率减少1%1%3%3%5%5%

华西能源持股估值75823.5876656.8174990.3578323.2673323.9079989.7171657.45华西能源所持股估

833.23-1666.463332.91-4999.366665.81-8332.26值差异

（四）交易标的与上市公司现有业务的关系

本次交易的标的资产为华西能源所持有的自贡银行15.472%股份，自贡银行业务与上市公司现有主营业务不存在协同效应，业务相关性较低。

（五）本次交易定价的公允性

本次交易中，自贡银行15.472%股权出让底价为85600.00万元，自贡银行

15.472%股权对应其归属于母公司的净资产83586.01万元，对应的估值水平如

下：

项目2023-8-31

自贡银行15.472%股权出让底价（万元）85600.00

自贡银行15.472%股权对应其归属于母公司净资

83586.01产（万元）

按照交易底价计算的交易市净率（倍）1.02本次通过公开披露信息搜集了估值基准日近两年以来银行企业股权转让的案例，估值人员对其的收入规模、资产规模、盈利能力、交易方式以及相关指标的可获取性等方面进行了分析，最终选取了与估值对象较为可比的3个交易案例作为可比案例。具体情况如下：

序号 定价基准日 交易标的 交易总价（万元） 交易 PB

12020/12/31台州银行14.86%股权312100.001.00

22020/12/31华瑞银行10.10%股权42420.001.00

32021/12/31潍坊银行4.07%股权47462.950.87

平均值0.96

因此本次交易底价合理，不存在明显偏离市场同类资产交易估值的情况。

（六）估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项本次估值基准日至重组报告书签署日之间未发生对估值结果有重大影响的事项。

135独立财务顾问报告

（七）本次交易底价与估值结果的差异情况

根据中威正信出具的中威正信评咨字（2023）第6005号《估值报告》，截至估值基准日2022年12月31日，自贡银行整体的估值为490133.04万元，对应自贡银行15.472%股权估值为75833.38万元，参照上述估值结果，公司确定本次股份公开挂牌转让底价为人民币85600.00万元。本次交易定价比自贡银行

15.472%估值75833.38万元高9766.62万元，存在一定的溢价，主要是由于公司

综合考虑持有自贡银行股权的时间、成本等因素。

鉴于中威正信出具的以2022年12月31日为评估基准日的《估值报告》有

效期截止日为2023年12月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，同时校验标的公司的评估价值是否发生不利变化，中威正信以2023年8月31日为基准日对标的公司进行了加期评估，并出具加期评估报告。截至加期估值基准日

2023年8月31日，自贡银行15.472%股权估值为75227.41万元，与截至估值

基准日2022年12月31日的估值结果不存在重大差异。加期评估结果不涉及调整本次交易标的资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

三、独立董事对估值机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见

上市公司聘请的估值机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次交易的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

136独立财务顾问报告

第六节本次交易主要合同

一、上市公司与摘牌方签订的《股份转让协议》

（一）合同主体及签订时间

上市公司为本次交易的转让方，2023年11月13日转让方通过在西南联合产权交易所公开挂牌形式征集受让方。本次交易的交易对方华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械于2023年11月14日签署《联合体协议》，并以联合体形式向西南联交所提交报名材料，公开挂牌转让公示期于2023年11月20日期满。2023年12月5日，华西能源与交易对方分别签署附条件生效的《股份转让协议》。

（二）挂牌转让标的本次交易的标的资产为华西能源工业股份有限公司持有的自贡银行股份有

限公司15.472%股权。

（三）产权转让价格

本次标的资产的挂牌底价以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的估值

报告（中威正信评咨字（2023）第6005号）为参考，截至估值基准日2022年12月31日，自贡银行100%股权估值为490133.04万元，本次转让15.472%股权的估值为75833.38万元。综合考虑公司持有自贡银行股权的时间、成本等因素，本次公开挂牌的参考底价为85600.00万元，根据已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为85628.89984万元。

（四）交易价款支付方式本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算；成交次日起3

个工作日内签订《股份转让协议》，交易价款须在受让方取得自贡银行董事会批准及转让方股东大会决议出具之日起5个工作日内一次性付清。

（五）交易条件

137独立财务顾问报告

签订《股份转让协议》后，任一受让方（包含联合体中各成员方）持有自贡银行股权比例超过5%（含5%）时，需取得自贡银行董事会批准并向相关监管机构报批并取得批复；任一受让方（包含联合体中各成员方）持有自贡银行股权

比例超过1%（含1%）但不足5%时，需取得自贡银行董事会批准并向相关监管机构报告；任一受让方（包含联合体中各成员方）持有自贡银行股权比例不足

1%时，需取得自贡银行董事会批准。转让申请未获得相关监管机构批准的，转

让方有权解除协议而不承担任何违约责任，协议因此解除后，如受让方已支付相应交易价款的，则转让方应将受让方已支付的款项扣除转让方应支付给西南联合产权交易所的服务费，剩余金额由转让方无息退还给受让方。

（六）交易的费用和成本安排

股权转让中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，股权转让中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。

（七）股权交接事项

转让方、受让方双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的交易凭

证后5个工作日内，配合标的企业办理股权转让标的的权证变更登记手续。

股权转让涉及需向有关部门备案或审批的，转让方、受让方双方应共同履行向有关部门申报的义务。

在评估基准日至股权交割日（自贡银行股份托管机构办理完毕股份过户登记之日）期间，与股权转让标的相关的盈利或亏损由受让方享有和承担，转让方对本合同项下的股权转让标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

（八）违约责任

1、受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰向转

让方支付违约金，逾期超过30日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。

2、转让方若逾期不配合受让方完成股权持有主体的权利交接，每逾期一日

应按转让价款的1‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除合同，并要求转让方赔偿损失。

138独立财务顾问报告

3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，

应当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权转让标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

（九）其他

1、合同自上市公司、摘牌方双方签字或盖章后成立，在下列程序或手续全

部完成、成就后生效：

（1）甲方股东大会审议通过本次股权转让；

（2）乙方获得内部有权机构批准本次股权转让；

（3）自贡银行董事会审议通过；

（4）相关监管机构审批通过（如涉及受让5%及以上股权，需报国家金融监督管理总局四川监管局审批）。

2、转让方、受让方之间发生争议时，应当协商解决，协商不成，应提交自

贡仲裁委员会仲裁。

139独立财务顾问报告

第七节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的估值报告、审计报告和有关协

议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告：

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易转让方遵循诚实信用的原则，按照有关协议条款全面履行其应

承担的责任；

2、本次交易转让方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完

整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易转让方和标的公司所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、本次交易转让方和标的公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不

可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易的内容为出售公司持有的自贡银行15.472%股份，标的公司所处行业为货币金融服务。独立财务顾问报告根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件，标的公司从事业务不属于限制类或淘汰类产业。

报告期内，标的公司所处行业不直接涉及环保事项，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。

本次交易的标的资产为上市公司参股股权，不直接涉及土地使用权交易事项，本次交易不存在违反土地管理相关法律法规规定的情形。

本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

本次交易的标的资产为上市公司参股股权，不存在不符合国家外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股份发行及变动，不影响本公司的股本总额和股权结构，不会使公司出现《股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。公司最近三年内无重大违法行为，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变更。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易方案，聘请具有符合《证券法》要求的相关资质的中介机构出具报告，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。

141独立财务顾问报告

标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构

中威正信出具的评估结果为基础，通过挂牌交易确定交易对方和交易价格。中威正信及其经办评估师与标的公司不存在利益冲突，出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。鉴于中威正信出具的以2022年12月31日为评估基准日的《估值报告》有效期截止日为2023年12月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的公司的评估价值是否发生不利变化，中威正信以2023年

8月31日为基准日对标的公司进行了加期评估，并出具《加期估值报告》。加期

估值结果不涉及调整本次交易标的资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

本次交易方案已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了相关专业报告。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体情况参见本报告书“第五节标的公司评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产估值的合理性及定价的公允性分析”。

公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为估值机构具有独立性、评估假设前提合理和评估定价公允。

本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

截至本报告书出具日，本次交易标的资产即自贡银行15.472%股份权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷影响本次交易的情形。本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

142独立财务顾问报告

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，公司有意剥离与公司主营业务即装备制造、工程总包、投资营运三大业务板块业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在提供多元化的能源系统解决方案等相关领域的竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。

本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。

143独立财务顾问报告

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均为黎仁超。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

1、本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用

《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条之第（二）项、第（三）项的规定。

3、本次交易完成后，上市公司不再持有自贡银行股份，上市公司将剥离与公

司主营业务关联度低的资产，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

五、本次交易定价的依据及公平合理性分析

（一）本次交易定价的依据

根据中威正信出具的《估值报告》，以2022年12月31日为估值基准日，标的公司的母公司口径所有者权益账面价值为531262.39万元，估值为490133.04万元，减值41129.35万元，减值率7.74%。具体情况如下：

单位：万元

标的公司基准日评估或估值评估或估值增值率/溢本次拟交易的交易价格其他说

144独立财务顾问报告

方法结果价率权益比例明

自贡银行2022年12月31日市场法490133.04-7.74%15.472%85628.89984——

本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值

报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，本次公开挂牌的参考底价为

85600.00万元，根据已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为

85628.89984万元。

（二）本次交易定价的合理性分析

本次交易中，自贡银行15.472%股权出让底价为85600.00万元，自贡银行

15.472%股权对应其归属于母公司的净资产83586.01万元，对应的估值水平如

下：

项目2023-8-31

自贡银行15.472%股权出让底价（万元）85600.00

自贡银行15.472%股权对应其归属于母公司的净

83586.01资产（万元）

按照交易底价计算的交易市净率（倍）1.02本次通过公开披露信息搜集了估值基准日近两年以来银行企业股权转让的案例，估值人员对其的收入规模、资产规模、盈利能力、交易方式以及相关指标的可获取性等方面进行了分析，最终选取了与估值对象较为可比的3个交易案例作为可比案例。具体情况如下：

序号 定价基准日 交易标的 交易总价（万元） 交易 PB

12020/12/31台州银行14.86%股权312100.001.00

22020/12/31华瑞银行10.10%股权42420.001.00

32021/12/31潍坊银行4.07%股权47462.950.87

平均值0.96

因此本次交易底价合理，不存在明显偏离市场同类资产交易估值的情况。

六、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价

上市公司聘请符合《证券法》规定的估值机构对本次出售的标的资产进行评

145独立财务顾问报告

估并出具了的估值报告。根据《重组管理办法》，独立财务顾问对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请中威正信承担本次重大资产出售事项的估值工作，对自贡银行股东全部权益价值进行估值；公司与中威正信签署了相关协议，选聘程序合法、合规。

中威正信具有证券、期货相关业务资格以及从事估值工作的业务经验。中威正信及其估值人员与公司、标的公司之间除正常业务往来关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法

律、法规的规定，遵循了市场通用管理及准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次估值目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。估值机构在估值过程中，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；结合此次估值目的和估值对象特点，本次估值主要采用了资产基础法和市场法进行了估值；估值价值分析原理、采用的模型、重要估值参数符合标的资

产实际情况，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次交易标的评估定价的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值

146独立财务顾问报告

对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次交易的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

七、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“永阅字（2023）第410013号”上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：

单位：万元

2023年1-8月/2023-8-312022年度/2022-12-31

变动幅财务指标交易后（备考交易后（备考变动幅度交易前度交易前数）数）

资产总额993037.16993035.450.00%1016269.531016397.430.01%

负债总额919137.84919137.840.00%910998.31910998.310.00%

所有者权益73899.3373897.610.00%105271.22105399.120.12%归属于母公司的

58219.0958217.380.00%89067.6289195.520.14%

所有者权益

资产负债率92.56%92.56%0.00%89.64%89.64%0.00%

营业收入94312.2794312.270.00%85913.8485913.840.00%

利润总额-26690.26-26819.880.49%-79492.36-76681.10-3.54%

净利润-25012.88-25142.500.52%-76492.41-73681.15-3.68%归属于母公司所

-24489.52-24619.140.53%-75708.00-72896.74-3.71%有者的净利润基本每股收益

-0.2074-0.20850.53%-0.6412-0.6174-3.71%（元/股）扣除非经常性损

益后的基本每股-0.2073-0.20750.10%-0.6514-0.6276-3.65%收益（元/股）

注：变动幅度=（交易后（备考数）财务指标-交易前财务指标）/交易前财务指标

本次交易完成后，上市公司截至2022年12月31日备考合并口径下总资产增加了0.00%，归属于母公司的所有者权益增加了0.14%。截至2023年8月31

147独立财务顾问报告

日备考合并口径下总资产减少了0.00%，归属于母公司的所有者权益减少了

0.00%。

本次交易完成后，2022年度上市公司备考基本每股收益有所增厚，2023年

1-8月上市公司备考基本每股收益有所摊薄。

（二）本次交易完成后上市公司盈利能力的分析

通过本次资产出售，上市公司剥离与公司主营关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，进一步加强公司在主营业务领域的竞争力。

八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能

力、公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

通过本次交易，上市公司将减少关联度低的银行资产，集中资源与财力发展和优化主营业务，提升上市公司资产质量，推动业务转型，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。

（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析

本次出售的标的资产为自贡银行15.472%的股份，不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化业务结构。本次交易完成后，上市公司将集中财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和持续经营能力，实现可持续发展。

148独立财务顾问报告

（三）本次交易完成后上市公司的财务安全性

根据永拓会计师事务所出具的备考《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司资产负债率均为92.56%。本次交易完成后，上市公司将获取较为充足的货币资金，有利于改善上市公司的现金流状况和偿债能力，进一步提升上市公司的财务抗风险能力，不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。

（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化业务结构。本次交易完成后，上市公司将集中财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和持续经营能力，实现可持续发展。

（五）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为黎仁超，未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

综上，本次交易有利于上市公司提升其市场地位、对上市公司经营业绩、持续发展能力产生积极影响，本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人

149独立财务顾问报告

员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。

九、本次交易资产交付安排的分析

（一）本次交易的交割及支付安排

转让方、受让方双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的交易凭

证后5个工作日内，配合标的企业办理股权转让标的的权证变更登记手续。

股权转让涉及需向有关部门备案或审批的，转让方、受让方双方应共同履行向有关部门申报的义务。

在评估基准日至股权交割日（自贡银行股份托管机构办理完毕股份过户登记之日）期间，与股权转让标的相关的盈利或亏损由受让方享有和承担，转让方对本合同项下的股权转让标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算；成交次日起3

个工作日内签订《股份转让协议》，交易价款须在受让方取得自贡银行董事会批准及转让方股东大会决议出具之日起5个工作日内一次性付清。

（二）违约责任

1、受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰向转

让方支付违约金，逾期超过30日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。

2、转让方若逾期不配合受让方完成股权持有主体的权利交接，每逾期一日

应按转让价款的1‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除合同，并要求转让方赔偿损失。

3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，

应当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权转让标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

150独立财务顾问报告

（三）交易条件

签订《股份转让协议》后，任一受让方（包含联合体中各成员方）持有自贡银行股权比例超过5%（含5%）时，需取得自贡银行董事会批准并向相关监管机构报批并取得批复；任一受让方（包含联合体中各成员方）持有自贡银行股权

比例超过1%（含1%）但不足5%时，需取得自贡银行董事会批准并向相关监管机构报告；任一受让方（包含联合体中各成员方）持有自贡银行股权比例不足

1%时，需取得自贡银行董事会批准。转让申请未获得相关监管机构批准的，转

让方有权解除协议而不承担任何违约责任，协议因此解除后，如受让方已支付相应交易价款的，则转让方应将受让方已支付的款项扣除转让方应支付给西南联合产权交易所的服务费，剩余金额由转让方无息退还给受让方。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

十、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查

（一）本次交易不构成关联交易

上本次重组的交易对方不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易的必要性

通过本次交易，上市公司将减少关联度低的银行资产，集中资源与财力发展和优化主营业务，提升上市公司资产质量，推动业务转型，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。具体详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。

（三）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响

本次交易，上市公司履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，尤

151独立财务顾问报告

其是中小股东利益的情形。

本次交易完成后，为避免及规范以后发生的关联交易，上市公司控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于保证上市公司独立性的承诺函》，有利于保证上市公司的独立性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。

十一、本次交易摊薄即期回报的情况

（一）本次交易对每股收益的影响

单位：万元

2023年1-8月/2023-8-312022年度/2022-12-31

变动幅财务指标交易后（备考交易后（备考变动幅度交易前度交易前数）数）

资产总额993037.16993035.450.00%1016269.531016397.430.01%

负债总额919137.84919137.840.00%910998.31910998.310.00%

所有者权益73899.3373897.610.00%105271.22105399.120.12%归属于母公司的

58219.0958217.380.00%89067.6289195.520.14%

所有者权益

资产负债率92.56%92.56%0.00%89.64%89.64%0.00%

营业收入94312.2794312.270.00%85913.8485913.840.00%

利润总额-26690.26-26819.880.49%-79492.36-76681.10-3.54%

净利润-25012.88-25142.500.52%-76492.41-73681.15-3.68%归属于母公司所

-24489.52-24619.140.53%-75708.00-72896.74-3.71%有者的净利润基本每股收益（元-0.2074-0.20850.53%-0.6412-0.6174-3.71%

/股）扣除非经常性损

益后的基本每股-0.2073-0.20750.10%-0.6514-0.6276-3.65%收益（元/股）

由上表可知，本次交易完成后，2022年度上市公司备考基本每股收益有所增厚，2023年1-8月上市公司备考基本每股收益有所摊薄。

（二）上市公司对填补即期回报采取的措施

1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

152独立财务顾问报告

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

2、加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率

上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势，增强公司的整体盈利能力。

3、加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将集中财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升上市公司的资产质量和持续经营能力，实现可持续发展。

（三）公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报后采取

填补措施有关事项作出如下承诺：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

153独立财务顾问报告

6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟

公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（四）公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司控股股东就关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作

出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动；2、不会侵占公司利益；

3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报

实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的

上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

154独立财务顾问报告

十二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，华西能源应对本次交易相关方及其有关人员在上市公司首次董事会决议前6个月买卖上市公司股票情况进行核查（自查期间为2023年5月12日至2023年12月13日）。自查范围包括：华西能源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及

其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；相关中介机构及其他知悉本次

重大资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母及子女。

（一）根据自查范围内相关主体的自查以及中国证券登记结算有限责任公司

出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，除以下主体外，自查范围内的其他主体在自查期间不存在买卖公司股票的情形。

单位：股序号股东名称与上市公司的关系买卖日期变更数量变更摘要

1袁益富标的公司董事长2023-11-106000买入

2023-06-1360100买入

2023-06-26-60100卖出

2王正标的公司副行长

2023-08-0944700买入

2023-08-28-44700卖出

（二）相关主体就买卖公司股票情况的说明

对自查期间买卖公司股票行为，相关主体分别出具了说明承诺，具体如下：

“（一）本人上述买卖华西能源股票行为，是基于对二级市场交易情况、市场公开信息、华西能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华西能源股票情形。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华西能源股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机和行为。

155独立财务顾问报告

如上述买卖华西能源股票的行为违反相关法律法规或证券监管部门颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖华西能源股票所得收益上缴华西能源，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

（二）本人承诺，自签署本承诺函之日起至华西能源本次重大资产重组事项

成功实施或华西能源宣布终止本次重大资产重组事项，本人及本人近亲属严格遵守相关法律法规即证券监管部门颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华西能源股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方。华西能源本次重大资产重组事项实施完毕后，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券监管部门颁布的规范性文件以及相关监管机构的要求，规范买卖华西能源股票的行为。”十三、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定

（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查，本次交易中，华宝证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司聘请其他第三方的情况

上市公司分别聘请华宝证券、北京康达（成都）律师事务所、中审亚太、永

拓、中威正信作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和评估机构。经核查，本次交易上市公司除上述依法需聘请的中介机构外，未聘请

其他第三方中介机构。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；上市公司除聘请独立财务顾问、法律

顾问、审计机构、审阅机构和评估机构以外，未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

156独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问内核意见及结论意见

根据中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，华宝证券对华西能源工业股份有限公司重大资产出售项目实施了必要的内部审核程序，并召开内核委员会会议审议了项目组提交的内核申请文件，同意出具《华宝证券股份有限公司关于华西能源工业股份有限公司股份重大资产出售之独立财务顾问报告》。

157独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问结论意见

华宝证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构等经过充分沟通后认

为：

（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（三）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

（四）本次交易底价参考具有从事证券业务资格的评估机构的估值结果，同时，综合考虑持有自贡银行股权的时间、成本等因素，公司确定本次股份公开挂牌转让底价为人民币85600.00万元，根据已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为85628.89984万元。本次交易底价定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（五）本次拟出售标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任

何第三方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷影响本次交易的情形；

（六）本次交易完成后有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（七）本次交易不构成关联交易；独立财务顾问报告

（八）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资

产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

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