华西能源工业股份有限公司

投资运作管理制度

第一章总则

第一条为加强华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资

管理，规范公司对外投资行为和内部运作机制，提高资金使用效率，促进对外投资资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》

以及《华西能源工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

第二条投资运作管理旨在通过规范公司的投资行为，建立有效的对外投资

风险管控和约束机制，强化对投资活动的监管，将投资决策建立在科学、合理、可行等原则基础之上，实现对外投资资产结构最优化和效益最大化。

第三条对外投资管理是公司本部及全资子公司、控股子公司的对外投资行为，从立项、论证、审批、实施、收回投资等全过程管理。

第四条对外投资管理遵循保护所有权，放开经营权的基本方针，坚持管理

和服务相结合的原则，促进公司对外投资持续、稳步、健康发展。

第五条公司设立对外投资管理部门与岗位，其主要职责是：参与编制拟订

公司中长期产业发展规划和年度投资计划；牵头组织公司对外投资项目的策划、

分析论证、实施与监管；承担对外投资项目的审查、登记和监控等管理职能。

第二章对外投资及对外投资审批

第六条本制度所称投资是指公司为获取未来收益以货币资金、股权、实物

资产、无形资产作价出资进行的对外投资行为，包括股权投资、新建项目或技改项目投资，以及法律、法规允许的其他投资方式和内容。

第七条公司对外投资决策的审批权限如下：

（一）由公司股东会审批的公司或公司控股子公司的单笔对外投资事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%

1以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

上述事项应经公司董事会审议通过后提交股东会审议。

（二）由公司董事会审批的公司或公司控股子公司的单笔对外投资事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上至50%以下，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%

以上至50%以下，且绝对金额超过1000万元至5000万以内，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上至50%以下，且绝对金额超过1000万元至

5000万以内；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上至50%以下，且绝对金额超过100万元至500万以内；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%

以上至50%以下，且绝对金额超过1000万元至5000万以内；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上至50%以下，且绝对金额超过100万元至500万以内。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

上述事项应经公司总裁办公会审议通过后提交董事会审议。

（三）为提高决策效率，由公司总裁办公会审批的公司或公司控股子公司的

2对外投资事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额1000万元以内，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以下，且绝对金额1000万元以内；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额100万元以内；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额1000万元以内；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝

对金额100万元以内。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

公司对外投资审批应当符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及

《公司章程》，董事会审批权限不能超出公司股东会的授权。

第八条公司或公司控股子公司发生对外投资时，应当以资产总额和成交金

额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条公司对外投资项目应在董事长或总裁的指导下，由公司对外投资管

理部牵头组织对项目进行充分论证，编写项目可行性报告或投资建议书。

对外投资坚持以市场为导向，以效益为中心，突出主营业务、兼顾新业务，构建促进公司生产经营协同发展的业务体系。

第十条对外投资应当经过可行性分析论证，内容主要包括国家产业政策分

析、市场分析、经济效益分析、技术与管理分析、法律分析、风险分析等。可行性分析由投资管理部牵头、组织相关业务单位协同完成；可行性分析报告应当真

实、准确、完整。公司总裁办公会对项目可行性分析报告、以及项目投资方案、

3投资协议等进行审查评估，经讨论通过后报公司董事会审批，对达到股东会审批标准的，还应当提交公司股东会审议批准后方可实施。

第十一条对外投资项目应与被投资方签订投资协议，投资协议应当经公司

决策机构审议批准。在公司尚未与交易对方签订对外投资协议时，不得提前支付投资款项或办理投资相关资产的移交。

对外投资协议签订后，公司根据投资协议约定，协同相关方办理出资、工商登记或变更、资产文件交接等工作。对外投资实施完成后，公司应当取得被投资单位出具的投资证明或其他有效凭据。

第十二条公司对外投资金额应当与资产总额、净资产、现金流量等财务

指标相匹配，根据公司资源状况和未来发展战略等综合确定。

第十三条公司应当建立和完善对外投资投后信息管理制度，定期收集被

投资单位有关宏观政策、行业发展、市场动态、生产经营等信息资料，做好资产清理、风险监控等日常管理工作。

第十四条对外投资审批基本原则：

（一）符合国家法律法规、产业发展政策及公司未来发展规划；

（二）经济效益良好；

（三）资金、技术、人才、原材料有保证；

（四）法律手续完善；

（五）提交审批的资料真实、准确、完整；

（六）与公司投资能力相适应、风险与效益兼顾。

第十五条对外投资项目提交审批的主要资料：

（一）对外投资申请报告或对外投资项目建议书；

（二）项目可行性分析报告；

（三）有关投资合同（协议）草案；

（四）资金来源或资产情况说明；

（五）被投资标的公司生产经营基本情况、财务报表等（如适用）；

（六）有关合作交易对方的基本情况、资信状况等（如适用）；

（七）政府主管单位的有关审批许可文件（如适用）。

第十六条公司投资管理部在收到拟报批资料后，根据需要组织内审、财务、证券、技术、质量、生产、项目等有关部门进行初审，并提出初审意见。

第十七条经初审认为基本可行的项目，在征求公司主管领导意见后，提交

4公司总裁办公会审批。参与项目可行性分析报告编制主要人员和项目负责人应当

出席办公会，向办公会报告项目有关情况、答复会议问询。

第十八条总裁根据公司董事会或股东会对投资项目所作出的决议，督促、监督投资项目的实施与执行。

第三章对外投资监控

第十九条对外投资实行投资、经营和监管相结合的原则。对投资项目应

实行专人专项监管，做到责权利相对称，确保项目按计划顺利实施。

第二十条投资项目经审议批准进入执行程序后，应确定项目执行人、监督人，并由项目执行人、监督人与公司主管领导签订项目责任合同书，项目执行人负直接责任，监督人负连带责任。

第二十一条项目监督人可由公司董事会、审计委员会成员，经营班子成员或投资管理部的人员担任。

项目监督人的主要职责是：对项目全过程实行跟踪监管；督促项目执行人

加强项目运作管理和财务资金管理；及时发现和汇报项目实施过程中出现的问题，并提出解决办法和建议措施。

第二十二条项目执行人应当及时向公司主要领导、相关业务部门汇报项目

执行进展情况，并自觉接受财务收支等方面的审计。

第二十三条投资管理部对公司重大投资项目进行跟踪检查，帮助解决各种

实际问题，协调各方关系。及时向总裁、董事会汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请办公会、董事会或股东会审议。

公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第四章责任

第二十四条对投资项目因管理不善或用人不当致使公司资产流失、严重亏

损或造成其它严重后果的，要追究相关项目负责人、执行人责任；对投资项目因决策失误或审查、把关不严，给公司造成经济损失的，应追究相关人员责任。

第二十五条对投资项目的主管领导、执行人、监督人或其它工作人员违反

5规则制度、玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊造成严重损失的，要追究相关责任人

的行政及法律责任。

第二十六条公司对投资实施完成的被投资标的公司进行持续的投后管理，将其月度和年度生产经营指标完成情况纳入项目负责人、执行人月度和年度工资绩效考核评价范围。

第五章其它

第二十七条本制度适用于公司本部和公司全资子公司、控股子公司，其它重要的参股公司参照本制度执行。

第二十八条公司进行风险投资，除了遵守本制度相关规定外，还应当符合风险投资管理相关监管规则和制度要求。

第二十九条本制度所称“以上”“以内”含本数，“以下”“超过”“少于”

“低于”不含本数。

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条本管理制度自董事会审议通过之日起生效。

华西能源工业股份有限公司

2026年6月

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