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2024年年度股东大会的法律意见书

康达股会字【2025】第0217号

致：德尔未来科技控股集团股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受德尔未来科技控股集团股

份有限公司（以下简称“公司”或“德尔未来”）的委托，指派本所律师郭备、王天浩（以下简称“本所律师”）出席并见证公司2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。

现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）《德尔未来科技控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

（1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后

发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理

1法律意见书办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见

书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议

有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集根据深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《德尔未来科技控股集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》，公司第五届董事会第二十五次会议于2025年4月17日审议并通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。

根据深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《德尔未来科技控股集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，公司董事会于2025年4月19日发布了本次会议的通知公告，公司于2025年5月9日（星期五）下午2:30在江苏省苏州市吴江区开平路3333号德尔广场B栋21楼会议室召开2024年年度股东大会。

根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会议地点、审议事项、召开方式等内容，载明了网络投票的投票代码、投票简称、投票时间等内容。

2法律意见书

（二）本次会议的召开本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

经本所律师见证，现场会议于2025年5月9日下午2：30点在江苏省苏州市吴江区开平路 3333 号德尔广场 B 栋 21 楼会议室召开，由公司董事长汝继勇主持。现场会议召开的时间、地点符合通知内容。

本次会议的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具

体时间为2025年5月9日（星期五）的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体

时间为2025年5月9日上午9:15至2025年5月9日下午15:00的任意时间。

经验证，公司董事会已于本次会议召开20日前以公告方式通知全体股东，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席会议人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计203名，所持有表决权股份总数

431697222股，占公司有表决权股份总数的54.1461％。

1、出席现场会议的股东及股东代理人本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书等资料，出席现场会议的股东及股东代理人共计6名，所持有表决权股份总数

421908642股，占公司有表决权股份总数的52.9183％。

经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为股权登记日2025年4月30日（星期三）下午15:00在中登深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。

2、参加网络投票的股东

3法律意见书

根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东共计197名，所持有表决权股份总数9788580股，占公司有表决权股份总数的

1.2277％。

3、参加本次会议的中小投资者股东

在本次会议中，通过出席现场会议及参加网络投票的中小投资者股东及代理人共计197名，所持有表决权股份总数9788580股，占公司有表决权股份总数的1.2277％。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

在本次会议中，通过现场或网络方式出席或列席的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

（一）本次会议的表决程序本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议按《公司章程》规定的程序就会议通知中载明的议案进行表决，深圳证券信息有限公司网络投票系统提供了网络投票表决结果。其后，公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果。

（二）本次会议的表决结果

本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决，每项议案获得的同意、反对、弃权的股份数分别占本项议案有效表决权股份总数的比例以及中小投资者股

东对议案的表决情况如下：

1、《2024年度董事会工作报告》

同意：424431322股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.3169％；

反对：7226400股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股

4法律意见书

份总数的1.6740％；

弃权：39500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0092％。

表决结果：审议通过。

2、《2024年度监事会工作报告》

同意：424425822股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.3156％；

反对：7226400股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.6740％；

弃权：45000股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0104％。

表决结果：审议通过。

3、《2024年度财务决算报告》

同意：424415322股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.3132％；

反对：7237400股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.6765％；

弃权：44500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0103％。

表决结果：审议通过。

4、《2024年年度报告及其摘要》

同意：424431922股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.3170％；

反对：7225800股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.6738％；

弃权：39500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东

5法律意见书

及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0092％。

表决结果：审议通过。

5、《2024年度利润分配议案》

同意：424330222股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.2935％；

反对：7327100股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.6973％；

弃权：39900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0092％。

其中，中小投资者股东总表决情况：同意2421580股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的24.7388％；反对7327100股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的74.8536％；弃权39900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4076％。

表决结果：审议通过。

6、《关于公司董事2024年度薪酬或津贴的议案》

同意：64628710股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的89.6266％；

反对：7432200股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的10.3069％；

弃权：47900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0664％。

其中，中小投资者股东总表决情况：同意2308480股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.5834％；反对7432200股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的75.9273％；弃权47900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4893％。

6法律意见书

表决结果：审议通过。

公司关联股东德尔集团有限公司、汝继勇、姚红鹏、史旭东回避表决。

7、《关于公司监事2024年度薪酬或津贴的议案》

同意：424210022股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.2656％；

反对：7430700股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.7213％；

弃权：56500股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0131％。

其中，中小投资者股东总表决情况：同意2301380股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.5109％；反对7430700股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的75.9119％；弃权56500股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.5772％。

表决结果：审议通过。

8、《关于公司董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬与考核方案的议案》

同意：63910610股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的89.5172％；

反对：7435300股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的10.4143％；

弃权：48900股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0685％。

其中，中小投资者股东总表决情况：同意2304380股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.5415％；反对7435300股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的75.9589％；弃权48900股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4996％。

7法律意见书

表决结果：审议通过。

关联股东德尔集团有限公司、汝继勇、姚红鹏、史旭东、吴惠芳回避表决。

9、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意：424312022股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.2893％；

反对：7341500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.7006％；

弃权：43700股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0101％。

其中，中小投资者股东总表决情况：同意2403380股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的24.5529％；反对7341500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的75.0007％；弃权43700股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4464％。

表决结果：审议通过。

10、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意：424311422股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.2891％；

反对：7342100股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.7008％；

弃权：43700股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0101％。

其中，中小投资者股东总表决情况：同意2402780股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的24.5468％；反对7342100股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的75.0068％；弃权43700股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4464％。

8法律意见书

表决结果：审议通过。

11、《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

同意：424416822股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.3135％；

反对：7232100股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.6753％；

弃权：48300股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0112％。

表决结果：审议通过。

12、《关于为下属子公司向银行融资提供担保的议案》

同意：424416122股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.3134％；

反对：7237400股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.6765％；

弃权：43700股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0101％。

其中，中小投资者股东总表决情况：同意2507480股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的25.6164％；反对7237400股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的73.9372％；弃权43700股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4464％。

表决结果：审议通过。

13、《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

同意：424416822股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.6753％；

反对：7232100股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股

9法律意见书

份总数的1.6753％；

弃权：48300股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0112％。

其中，中小投资者股东总表决情况：同意2508180股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的25.6235％；反对7232100股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的73.8830％；弃权48300股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4934％。

表决结果：审议通过。

14、《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》

同意：424415822股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.3133％；

反对：7236700股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.6763％；

弃权：44700股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0104％。

其中，中小投资者股东总表决情况：同意2507180股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的25.6133％；反对7236700股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的73.9300％；弃权44700股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4567％。

表决结果：审议通过。

15、《关于更换非独立董事的议案》

同意：424321522股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.2915％；

反对：7326200股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.6971％；

10法律意见书

弃权：49500股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0115％。

其中，中小投资者股东总表决情况：同意2412880股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的24.6499％；反对7326200股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的74.8444％；弃权49500股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.5057％。

表决结果：审议通过。

16、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

同意：424410022股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.3120％；

反对：7236700股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.6763％；

弃权：50500股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0117％。

本议案为特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

表决结果：审议通过。

经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见经验证，本次会议的召集、召开程序符合《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。（以下无正文）

11法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：

乔佳平

经办律师：

郭备王天浩年月日

12