德尔未来:第五届董事会第三十二次会议决议公告

第五届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：002631证券简称：德尔未来公告编号：2026-07

德尔未来科技控股集团股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第

三十二次会议于2026年4月10日以电话及电子邮件等方式发出会议通知，本次董事会于2026年4月20日在公司以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长汝继勇先生主持。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《2025年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《2025年度董事会工作报告》

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。《2025年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《2025年度财务决算报告》

-1-第五届董事会第三十二次会议决议公告

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告期内，公司实现营业总收入1166109921.33元，较上年同期下降23.53%；实现归属于上市公司股东的净利润-220912092.08元，较上年同期下降146.77%；公司2025年末资产总额2990896845.19元，较期初减少

20.08%，归属于上市公司股东的净资产为2037164148.37元，较期初减少

9.78%。

具体财务数据说明见《2025年年度报告》之“第八节财务报告”。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

《2025年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2025 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过了《2025年度利润分配议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-220912092.08元，

2025年度母公司的净利润为-92856771.51元。截至2025年12月31日，合并

报表归属于上市公司股东的累计未分配利润为452206450.40元，母公司累计未分配利润为248456349.70元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等

相关规定，鉴于公司2025年度业绩亏损，为保障公司正常生产经营，综合考虑公司发展及股东长远利益，公司董事会拟定公司2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

《关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明》具体内容详见公司指定信

息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

-2-第五届董事会第三十二次会议决议公告

本议案已经公司独立董事专门会议和审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》

《2025年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过140000万元人民币自有闲置资金进行现金管理，在该额度内，资金可以在

12个月内滚动使用，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至下年

年度股东会召开之日止。

《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见公司指定信息披露媒体

《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度预计的议案》

根据公司2026年度生产经营及投资活动计划的资金需求，2026年度公司及下属子公司拟申请银行综合授信总额，不超过人民币180000万元。同时提请股东会授权公司及子公司法定代表人，在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议。上述授权自公司2025年年度股东会审议通过之日起至下年年度股东会召开之日止。

《关于公司及子公司向银行申请授信额度预计的公告》详见公司指定信息披

露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

-3-第五届董事会第三十二次会议决议公告

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过了《关于为下属子公司向银行融资提供担保额度预计的议案》公司为下属子公司苏州韩居实木定制家居有限公司及其全资子公司广州韩

居定制家居有限公司的银行融资提供共计不超过5000万元的担保，本次担保事项是基于对公司目前业务情况的预计，不等同于公司实际提供担保额度，苏州韩居及广州韩居在其总担保额度及有效期内，可进行担保额度调剂。上述额度调剂不再另行召开董事会或股东会。

董事会提请股东会将上述范围内担保事项授权公司管理层具体实施相关事宜，并授权董事长在审批的额度及有效期内代表公司签署上述额度内与担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

《关于为下属子公司向银行融资提供担保额度预计的公告》详见公司指定信

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本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计业务提供了良好的审计服务。根据公司董事会审计委员会提交的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》和公司《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》，公司董事会2026年度拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年。

《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

-4-第五届董事会第三十二次会议决议公告（十一）审议通过了《关于募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项报告》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度募集资金存放、

管理与使用情况专项报告进行了审计，并出具了鉴证报告；公司保荐人国泰海通证券股份有限公司出具了《关于德尔未来科技控股集团股份有限公司募集资金

2025年度存放、管理与使用情况的核查意见》。

《关于募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项报告》详见公司指

定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

基于对当前宏观经济环境、公司资源配置、产能布局及经营发展的考虑，综合公司目前产业经营的实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目进行终止，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过了《关于2025年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

公司根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定的要求，基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

《关于2025年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》详见公司指定

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-5-第五届董事会第三十二次会议决议公告本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过了《关于换届选举非独立董事的议案》鉴于公司第五届董事会任期即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会同意提名汝继勇先生、姚红鹏先生、潘岳强女士为公司第六届非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。

逐项表决结果如下：

1、选举汝继勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2、选举姚红鹏先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3、选举潘岳强女士为公司第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《关于董事会换届选举的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并采用累计投票制进行选举。

（十五）审议通过了《关于换届选举独立董事的议案》鉴于公司第五届董事会任期即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会同意提名赵增耀先生、史浩明先生、彭岩女士为公司第六届独立董事候选人。前述独立董事候选人任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司股东会进行选举。根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，赵增耀先生的任期为公司2025年年度股东会审议通过之日起至2028年5月10日，除赵增耀先生外的其他独立董事候选人任期自2025年年度股东会审议通过之日起三年。逐项表决结果如下：

1、选举赵增耀先生为公司第六届董事会独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2、选举史浩明先生为公司第六届董事会独立董事候选人

-6-第五届董事会第三十二次会议决议公告

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3、选举彭岩女士为公司第六届董事会独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《关于董事会换届选举的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并采用累计投票制进行选举。

（十六）审议通过了《关于高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案关联董事汝继勇先生、姚红鹏先生回避表决