2025年度董事会工作报告

德尔未来科技控股集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

尊敬的各位董事：

2025年度，德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《董事会议事规则》等法律

法规以及规范性文件的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉尽责，科学决策，认真执行股东会、董事会的各项决议，充分发挥董事会作用，提高公司治理水平，推动公司业务发展。现将公司董事会2025年度工作重点和主要工作情况报告如下：

一、2025年度公司经营情况概述

2025年，全球经济发展进入动荡变革期，多重不确定性因素交织，新一轮

科技革命和产业变革迭代正在提速。面对复杂严峻、跌宕起伏的发展环境，我国经济正处于旧增长模式终结与新增长逻辑孕育的重要转折期。

《关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中，明确了对传统产业、新兴支柱产业、未来产业三大现代化产业体系发展的具体要求。在国家战略导向不断强化、产业结构加速升级的背景下，传统行业受业绩持续承压、市场竞争日益激烈等因素影响，主动探索转型升级路径、寻求高质量发展突破已是迫在眉睫。

伴随房地产的持续调整，家居行业也处于加速调整阶段，家居行业格局正逐步重塑。近些年由于新房交付量持续减少，家居行业市场总体需求逐步收缩。据中国林产工业协会数据，2022年至2024年我国木竹地板总销量由35360万㎡降至29400万㎡，累计降幅16.86%，复合增长率为-8.82%；据工信部及国家统计局数据，2022年-2025年我国规模以上家具制造业企业营业收入由7624.1亿元降至6125.1亿元，累计降幅19.66%，复合增长率-5.97%。与此同时，中指研究院数据显示，目前全国城镇存量建筑超600亿平方米，3.5亿套存量房逐步进入翻新改造周期，一线城市二手房成交量占总成交量比重已超75%。可见，在国家“以旧换新”“好房子”等政策持续加码、居民居住品质升级需求不断释放的双重

-1-2025年度董事会工作报告驱动下，旧房改造市场红利持续释放，存量房市场逐渐成为拉动家居行业增长的核心引擎。

2025年，在国家补贴、以旧换新等消费政策的积极拉动下，家居终端消费

需求得到阶段性释放，限额以上单位家具类商品零售额增速创下近三年新高。但与之形成反差的是生产端压力未见减小，根据国家统计局数据，木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业出厂价格同比下降3.0%，木地板行业价格竞争严重，且家具行业规模以上企业营业收入、利润总额也分别同比下降10.7%、12.1%，利润降幅高于营收，家居企业盈利空间持续压缩。可见，家居消费需求改善的信号尚未有效传导至上游生产端，反映出家居生产企业仍面临低价竞争压力，利润空间受到挤压，叠加房地产行业债务风险传导影响，工程款项拖欠、坏账率上升等问题凸显，家居企业经营发展持续承压。受此影响，2025年家居企业的亏损呈现出“范围广、规模大、层级全”的特点，打破了以往行业“头部企业稳盈利，腰部企业微波动，尾部企业承压出清”的传统格局，暴露了家居行业受房地产影响密切、产品同质化、盈利模式单一等深层短板。

2025年度，公司家居板块围绕各自经营思路，把握国家政策导向，紧跟市

场消费趋势与用户需求，推进渠道变革，努力拓展市场空间，深化产品与服务创新，结合数智化驱动发展，推进降本增效各项工作。但受内外各方面因素影响，主要产品出货量与销售均价较上年同期均出现下滑，核心销售渠道（经销商渠道、直营渠道）承压下滑，新开拓渠道尚未形成规模化营收，主营业务收入同比下滑。

生产端的产能利用率维持在较低水平，产能设备闲置增加，固定成本无法有效分摊，进而导致综合毛利率进一步下降。此外，公司地材板块工程业务受房地产企业债务风险传导影响，回款风险有所增加，信用减值计提较往年增加。定制家居板块面临的市场竞争压力持续加大，其重点布局的水漆轻高定业务尚未实现规模化增长。为应对行业竞争及自身发展需求，公司持续推进定制家居板块收缩策略，通过产能调整、闲置设备处置、人员结构优化等举措精简业务布局，由此产生的非经常性损失较往年增加。

2025年度，公司实现营业收入11.66亿元，较上年同期降低23.53%；实现

归属于上市公司股东的净利润为-22091.21万元，较上年同期下降146.77%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-21945.67万元，较上年同期下降86.21%；经营活动产生的现金流量净额为-12797.65万元，较上年同期-2-2025年度董事会工作报告

下降250.47%。

二、报告期内董事会主要工作情况

（一）董事会会议召开情况

2025年度，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东

会赋予的职权，结合公司实际需要，共召开了6次董事会，会议的召集和召开程序符合相关法律、法规的规定，具体情况如下：

序会议召开出席会议决议号届次时间情况

1、审议通过了《2024年度总经理工作报告》；

2、审议通过了《2024年度董事会工作报告》；

3、审议通过了《2024年度财务决算报告》；

4、审议通过了《2024年年度报告及其摘要》；

5、审议通过了《2024年度利润分配议案》；

6、审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》；

7、审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬或津贴的议案》；

8、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬与考核方案的议案》；

9、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》；

10、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

第五届董11、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

2025

事会第二全部12、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；

1/4/1

十五次会出席13、审议通过了《关于为下属子公司向银行融资提供担保的议案》；

7

议14、审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》；

15、审议通过了《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》；

16、审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；

17、审议通过了《关于2024年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》；

18、审议通过了《关于更换非独立董事的议案》；

19、审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》；

20、审议通过了《关于公开发行可转债部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》；

21、审议通过了《2024年度社会责任报告》；

22、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。

第五届董

2025

事会第二全部

2/4/2审议通过了《2025年第一季度报告》

十六次会出席

9

议

-3-2025年度董事会工作报告

第五届董

事会第二2025全部

3审议通过了《关于调整公司第五届董事会专门委员会成员的议案》

十七次会/5/9出席议

1、审议通过了《2025年半年度报告及其摘要》；

2、审议通过了《关于募集资金2025年半年度存放与使用情况的专项报告》；

3、审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；

4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

5、审议通过了《关于修订并制定公司部分制度的议案》

5.01关于修订《股东大会议事规则》并更名的议案；

5.02关于修订《董事会议事规则》的议案；

5.03关于修订《独立董事工作制度》的议案；

5.04关于修订《关联交易决策制度》的议案；

5.05关于修订《对外担保制度》的议案；

5.06关于修订《募集资金管理制度》的议案；

5.07关于修订《重大投资及财务决策制度》的议案；

5.08关于修订《信息披露管理制度》的议案；

5.09关于修订《总经理工作细则》的议案；

5.10关于修订《董事会秘书工作细则》的议案；

第五届董5.11关于修订《董事会战略委员会工作条例》的议案；

2025

事会第二全部5.12关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案；

4/8/2

十八次会出席5.13关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案；

8

议5.14关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案；

5.15关于修订《投资者关系管理制度》的议案；

5.16关于修订《内部审计制度》的议案；

5.17关于修订《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》并更名的议案

5.18关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案；

5.19关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；

5.20关于修订《子公司管理制度》的议案；

5.21关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案；

5.22关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案；

5.23关于修订《独立董事年报工作制度》的议案；

5.24关于修订《财务管理制度》的议案；

5.25关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案；

5.26关于修订《证券投资与衍生品交易管理制度》的议案；

5.27关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案；

5.28关于修订《反舞弊制度》的议案；

5.29关于制定《董事离职管理制度》的议案；

5.30关于制定《互动易信息内部审核制度》的议案；

-4-2025年度董事会工作报告

5.31关于制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》的议案；

6、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

第五届董

2025

事会第二全部

5/9/1审议通过了《关于补选公司第五届董事会审计委员会委员的议案》

十九次会出席

6

议

第五届董2025全部

6事会第三/10/审议通过了《2025年第三季度报告》

出席十次会议29

（二）董事会对股东会决议的执行情况序会议召开会议会议决议号届次时间类型

1、审议通过了《2024年度董事会工作报告》；

2、审议通过了《2024年度监事会工作报告》；

3、审议通过了《2024年度财务决算报告》；

4、审议通过了《2024年年度报告及其摘要》；

5、审议通过了《2024年度利润分配议案》；

6、审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬或津贴的议案》；

7、审议通过了《关于公司监事2024年度薪酬或津贴的议案》；

8、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2025年度薪年度

2024年度2025酬与考核方案的议案》；

1股东

股东大会/5/99、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

会

10、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

11、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；

12、审议通过了《关于为下属子公司向银行融资提供担保的议案》；

13、审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》；

14、审议通过了《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》；

15、审议通过了《关于更换非独立董事的议案》；

16、审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。

1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

2、审议通过了《关于修订并制定公司部分制度的议案》

2.01关于修订《股东大会议事规则》并更名的议案；

2025年第2025临时2.02关于修订《董事会议事规则》的议案；

2一次临时/9/1股东2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案；

股东大会6会2.04关于修订《关联交易决策制度》的议案；

2.05关于修订《对外担保制度》的议案；

2.06关于修订《募集资金管理制度》的议案；

2.07关于修订《重大投资及财务决策制度》的议案。

（三）董事履职情况

-5-2025年度董事会工作报告

2025年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司日常经营管理、财

务状况、治理制度修订等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康地发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

公司独立董事均严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等

相关规定，独立履行应尽的职责，积极参加股东会、董事会和专门委员会等会议，按要求召开独立董事专门会议，严格审议各项议案，并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。此外，全面关注公司发展状况，通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，对公司的良性发展起到了积极的作用。

（四）董事薪酬情况

公司非独立董事薪酬分情况而定，在公司任职的非独立董事薪酬构成和绩效考核依据公司薪酬管理执行，不再另外领取董事薪酬或津贴，不在公司任职的非独立董事不在公司领取董事薪酬。公司独立董事在公司领取独立董事津贴10万元/年。2025年度公司董事薪酬的具体发放情况如下表所示：

从公司获得的是否在公司关联姓名职务任职状态

税前报酬总额（万元）方获取报酬

汝继勇董事长现任60.00否

姚红鹏董事现任99.89否

史旭东职工代表董事现任31.78否

潘岳强董事现任0.00是

赵增耀独立董事现任10.00否

史浩明独立董事现任10.00否

彭岩独立董事现任10.00否

合计----221.67--

（五）董事会下设的专门委员会的履职情况

-6-2025年度董事会工作报告

公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，报告期内，各委员会勤勉尽职，按照《公司法》《公司章程》以及工作条例履行职责，就专业事项进行研究并提出意见。

1、战略委员会履职情况

报告期内，战略委员会共召开1次会议，对公司2025年度各主要业务板块的经营计划及战略方向进行了审议，切实保障各业务板块经营计划符合公司长期战略发展规划。

2、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会切实履行职责，对2024年度董事、监事以及高级管理人员薪酬发放情况进行了审核，并制定、审查2025年董事、监事以及高级管理人员的薪酬政策与方案，促进公司在规范运作的基础上，确保公司薪酬政策符合公司发展战略。

3、审计委员会履职情况

报告期内，审计委员会严格按照《公司章程》及《董事会审计委员会工作条例》等相关规定规范运作。2025年审计委员会共召开4次会议，对公司定期报告、内部控制报告、外部会计师事务所年审工作等重大事项进行了审查与监督。

4、提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会共召开2次会议，就非独立董事候选人资格、职工董事补选第五届董事会审计委员会委员进行了认真审查。

（六）公司治理及制度修订情况

1、治理架构调整

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，公司于2025年9月16日完成了对治理架构的调整，监事会法定职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》相应废止，通过提前梳理职权清单、优化工作流程，实现监督职能无缝衔接与平稳过渡。同时，公司完成职工董事增设工作，通过职工代表大会民主选举程序，选出符合规定的职工董事。

2、治理制度修订情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及中国证监会、

深圳证券交易所最新监管文件《上市公司治理准则》、《上市公司募集资金监管规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理-7-2025年度董事会工作报告规定》等法律法规、规范性文件的要求，于2025年度完成32项治理制度（含公司章程）的修订与制定工作，覆盖《公司章程》《股东会议事规则》等核心制度，并新增《董事、高级管理人员离职管理制度》、《互动易信息内部审核制度》、

《信息披露暂缓、豁免管理制度》，不断完善公司制度体系，确保合规运营，优化治理，保障中小投资者权益。

（七）信息披露情况

报告期内，公司董事会认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，严格按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，做好定期报告与临时报告的编制与披露。2025年公司在指定报刊、网站发布定期报告和临时报告119份，合计超89万字，所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

同时，公司董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（八）投资者关系管理

董事会始终将投资者利益置于首位，高度重视投资者关系管理工作。积极建立与投资者的良好沟通机制，通过投资者电话、邮箱、互动平台、现场沟通、业绩说明会等多种渠道加强与投资者的联系，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况等问题，建立有效互动，提升公司透明度，维护股东知情权。2025年，公司召开了业绩说明会1次，及时回复深交所互动易平台收到的提问90余次，接听投资者来电60余次，并与证券公司以及公募、私募、基金等机构保持顺畅沟通。同时，公司通过媒体网页、微信公众号、视频号等多元化网络平台，密切关注并及时处理公司相关舆情，一旦发现问题，即刻响应，

第一时间介入处理，与投资者携手搭建起互信和谐的关系桥梁，全力营造健康、稳定的投资环境。

上述董事会主要工作情况内容未尽之处，详见公司《2025年年度报告》全

文第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理、环境和社会”。

三、2026年董事会工作计划

-8-2025年度董事会工作报告

2026年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，恪尽职守、勤勉履职，科学、审慎、高效决策重大事项，严格遵守相关法律法规及《公司章程》要求，贯彻落实股东会的各项决议，坚持“稳字当头”的发展基调，努力提升经营业绩和核心竞争力，实现全体股东和公司利益最大化。公司董事会及经营管理层将重点开展以下工作：

（一）聚焦主业经营管理董事会及管理层将提升主营业务盈利能力作为核心目标，秉持“稳健经营、提质增效、风险可控”的宗旨，聚焦家居产业经营管理，开辟公司产品差异化优势，提升营业收入与盈利水平，以全流程、全链条降本增效为抓手，持续优化资源配置，不断提高运营效率与经营效益，同时进一步健全风险管控体系，加强内部控制，夯实稳健经营基础，推动公司可持续发展。

（二）提升董事会治理效能

董事会将通过规范运作，不断提升治理效能。审计委员会在承接原监事会全部法定监督职权后，将认真履行监督职责，依法对董事会及高级管理人员的行为进行监督和检查，及时掌握公司重大决策事项，防范经营风险；董事会将根据法律规定与公司发展需要，建立健全薪酬管理制度，优化董事及高级管理人员的薪酬绩效考核体系，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司业务经营效益和管理水平；同时，不断加强内控制度建设、完善风险控制体系，促进公司健康、稳定、可持续发展，切实维护和保障公司整体利益和广大股东的合法权益。

（三）加强董事会履职能力

根据中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等相关要求和安排，积极组织公司董事、高级管理人员的相关培训，参加相关法律法规及规章制度、监管政策的学习，不断强化“关键少数”人员的自律意识和规范意识；同时，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，为独立董事履行职责提供必要的条件和支持。

（四）夯实信息披露工作

公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求做好信息披露工作，明确信息披露的标准，依法依规履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整、及时。同时，-9-2025年度董事会工作报告

加强内幕信息管理，完善信息保密机制，杜绝选择性信息披露，维护公开、公平、公正的市场秩序，保护广大投资者的合法权益

（五）加强投资者关系管理

通过多种渠道与投资者进行广泛沟通，包括投资者热线电话、深圳证券交易所互动易平台、现场调研和网上业绩说明会等，及时回应投资者对公司经营、治理和发展等方面的关切，保证股东特别是中小股东能够及时和公平地获取公司信息；同时，加强对媒体网页、微信公众号、视频号、股吧等多元化网络平台的关注，及时处理公司相关舆情，全力营造健康、稳定的投资环境。

以上议案请各位董事审议，本议案尚须提交公司2025年年度股东会审议。

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十日