道明光学:关于全资孙公司变更为全资子公司并以债转股方式向全资子公司增资的公告

关于全资孙公司变更为全资子公司并以债转股方式向全资子公司增资的公告

证券代码：002632证券简称：道明光学公告编号：2025-034

道明光学股份有限公司

关于全资孙公司变更为全资子公司并以债转股方式向全资

子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

道明光学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年10月22日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资孙公司变更为全资子公司并以债转股方式向全资子公司增资的议案》。为优化管理架构和子公司资产负债结构，更好地推进公司业务在华南运营中心战略发展和资源整合，优化管理路径，增强其盈利能力，公司拟以评估价格5522.62万元受让全资子公司常州华威新材料有限公司（以下简称“常州华威”或“交易对方”）持有的惠州骏

通新材料有限公司（以下简称“惠州骏通”或“交易/增资标的1”）

100%股权并对惠州骏通以债转股的方式增资8000万；转让完成后，

公司将直接持有惠州骏通100%股权，常州华威将不再持有其股权，惠州骏通将由公司全资孙公司变更为全资子公司；

同时，为优化全资子公司杭州道明科创新材料有限公司（以下简称“杭州科创”或“增资标的2”）的资产负债结构，增强其盈利能力，公司以债转股方式对其增资20000万元；

1关于全资孙公司变更为全资子公司并以债转股方式向全资子公司增资的公告

上述股权交易事项属于公司与全资子公司之间的内部转让，不会变更公司的合并报表范围，本次股权交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

同时以债转股方式对子公司增资事项，按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项的批准权限在公司董事会投资权限内，无需经股东会批准。本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

上述子公司内部股权转让及以债转股方式对全资子公司增资事

项具体如下：

二、全资孙公司变更为全资子公司并对其增资的基本情况

（一）交易对方基本情况

1、公司名称：常州华威新材料有限公司

2、统一社会信用代码：91320400750516962X

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

4、注册地址：常州市钟楼区邹区镇工业园区

5、注册资本：8081.52万元人民币

6、法定代表人：胡智彪

7、成立日期：2003年8月6日

8、股权结构：公司持有其100%股权9、经营范围：OLED、TFT-LCD 光学膜（增光膜、扩散膜、量子点广色域膜、复合式光学膜、硬化膜、反射膜、复合导光板）、各类

家电、电梯面板装饰膜、导电膜、电容膜、太阳能光伏背板增效膜、

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节能工程膜的研发、技术服务、制造、销售；各类膜片模切业务；自

营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）交易/增资标的1基本情况

1、公司名称：惠州骏通新材料有限公司

2、统一社会信用代码：9144130309176358XK

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、注册地址：惠州仲恺高新区陈江街道东升片区 ZKCDS01-07-01号（道明华威公司）2号厂房

5、注册资本：2850万元人民币

6、法定代表人：胡智雄

7、成立日期：2014年1月24日

8、股权结构：常州华威持有其100%股权（系公司原全资孙公司）

9、经营范围：一般项目：显示器件制造；显示器件销售；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；服装辅料制造；服装辅料销售；

产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

3关于全资孙公司变更为全资子公司并以债转股方式向全资子公司增资的公告2025年9月30日（未经审项目2024年12月31日（经审计）

计）

资产总额16290.7616735.06

负债总额11648.7012141.91

净资产4642.074593.15

项目2024年度（经审计）2025年1-9月（未经审计）

营业收入11189.909876.59

净利润-273.76-48.91

交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；

（三）交易标的评估、定价情况

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告（中铭评报字【2025】第20016号），以2025年6月30日为基准日，最终采用资产基础法评估惠州骏通股东全部权益价值（净资产）评估值

为人民币5522.62万元，较账面价值评估增值318.20万元。经双方协商一致，本次交易的交易对价为评估价格5522.62万元人民币。

（四）增资方案

完成上述股权转让后，常州华威将不再持有其股权，惠州骏通将由公司全资孙公司变更为全资子公司；同时，公司拟将持有惠州骏通

8000万元债权转作对惠州骏通的股权投资，按照同等金额增加其注册资本。本次增资完成后，惠州骏通的注册资本金由2850万元，增加至10850万元，仍为公司全资子公司。

（五）本次交易的目的及对公司的影响

4关于全资孙公司变更为全资子公司并以债转股方式向全资子公司增资的公告

本次股权转让主要为进一步发挥惠州骏通承担华南运营中心作用，除常州华威光学膜裁切业务外，不断丰富产品结构，为公司反光材料、电子功能材料等业务板块提供模切、销售等服务，故进行公司内部管理架构的调整，有利于优化管理路径。本次股权转让事项完成后，惠州骏通从公司的全资孙公司成为公司的全资子公司，仍纳入公司的合并报表范围。本次股权转让是公司与全资子公司之间的内部股权转让，不会对公司未来的财务状况和经营业绩构成影响。

同时本次债转股后，惠州骏通仍为公司全资子公司，公司合并报表范围不发生变化，不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、以债转股方式向全资子公司杭州科创增资事项

（一）增资标的2基本情况

1、公司名称：杭州道明科创新材料有限公司

2、统一社会信用代码：91330110MA2CG36K9A

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、注册地址：浙江省杭州市余杭区闲林街道里东路58号

5、注册资本：3000万元人民币

6、法定代表人：胡智彪

7、成立日期：2018年12月11日

8、股权结构：公司直接持有100%股权，杭州科创为公司全资子

公司

9、经营范围：一般项目：光学仪器制造；光学仪器销售；电子

5关于全资孙公司变更为全资子公司并以债转股方式向全资子公司增资的公告

专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；模具销售；模具制造；新材料技术研发；增材制造装备制造；光电子器件制造；光电子器件销售；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；光学玻璃制造；

光学玻璃销售；塑料制品制造；塑料制品销售；印刷专用设备制造；

金属切削加工服务；金属加工机械制造；金属表面处理及热处理加工；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口；

物业管理；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

10、杭州科创不是失信被执行人，其主要财务指标如下：

单位：万元

项目2024年12月31日（经审计）2025年9月30日（未经审计）

资产总额22855.8332299.18

负债总额23343.2433658.38

净资产-487.41-1359.20

项目2024年度（经审计）2025年1-9月（未经审计）