申科股份:关于申科滑动轴承股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

浙江融哲律师事务所法律意见书

浙江融哲律师事务所

关于申科滑动轴承股份有限公司

2026 年股票期权激励计划（草案）之

法律意见书

【浙融律专字（2026）第 2129号】

浙江省杭州市上城区市民街 200 号圣奥中央商务大厦 36楼

2026 年 9 月 22 日浙江融哲律师事务所法律意见书

释义 ................................................. 2

正文 ................................................. 5

一、公司实行本次激励计划的主体资格 ................................... 5

二、本次激励计划的内容 ......................................... 6

三、本次激励计划履行的程序 ...................................... 16

四、本次激励计划的激励对象 ...................................... 18

五、本次激励计划的信息披露 ...................................... 18

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .............................. 18

七、本次激励计划对全体股东利益的影响 ................................. 19

八、本次激励计划的关联董事回避表决事项 ................................ 19

九、结论意见 ............................................. 20

5-1-1浙江融哲律师事务所法律意见书

释义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：

本所指浙江融哲律师事务所

申科滑动轴承股份有限公司，证券简称“申科股份”，证申科股份、公司指

券代码“002633”《申科滑动轴承股份有限公司 2026 年股票期权激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》《申科滑动轴承股份有限公司 2026年股票期权激励计划实《实施考核管理办法》指施考核管理办法》

本次激励计划指申科滑动轴承股份有限公司 2026年股票期权激励计划

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务《监管指南》指办理》

《公司章程》指《申科滑动轴承股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所元（万元）指人民币元（人民币万元）

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

浙江融哲律师事务所法律意见书浙江融哲律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司

2026年股票期权激励计划的

法律意见书

【浙融律专字（2026）第 2129-1号】

致：申科滑动轴承股份有限公司

浙江融哲律师事务所（以下简称“本所”）接受申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”或“公司”）的委托，担任申科股份 2026年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的专项法律顾问。

本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划所涉相关事宜出具法律意见书。

出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实、中华

人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司本次激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律

意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

浙江融哲律师事务所法律意见书

4、本法律意见书仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，本所律师

并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。

在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，未经本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划的相关事宜出具法律意见如下：

浙江融哲律师事务所法律意见书

正文

一、公司实行本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立合法存续的上市公司经中国证监会“证监许可〔2011〕1709号”《关于核准申科滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深交所“深证上〔2011〕346 号”《关于申科滑动轴承股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，申科股份股票于 2011年 11月 22日在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“申科股份”，证券代码为“002633”。

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》、2025 年度股东会会议决议并经

本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：

名称申科滑动轴承股份有限公司

统一社会信用代码 913300007309204660

企业类型其他股份有限公司(上市)

住所浙江省绍兴市诸暨市陶朱街道建工东路 1号

法定代表人尤永强

注册资本 15000.00万元人民币

成立日期 1996年 12月 05日

营业期限 1996年 12月 05日至长期

设计、研发、生产、销售及技术咨询：滑动轴承、工矿机电配件、机

经营范围械产品及配件、电机产品（除汽车）、压缩机、发电设备、船舶配件；

从事货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁及设备租赁。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2026）第 332A006732号），以及《申科滑动轴承股份有限公司

2025年度内部控制审计报告》（致同审字（2026）第 332A006733号），并经本所

律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

浙江融哲律师事务所法律意见书表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，申科股份系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具日，申科股份不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办

法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件。

二、本次激励计划的内容

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。本次激励计划主要内容如下：

（一）本次激励计划载明的事项经审阅《激励计划（草案）》，其由“释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本激励计划的具体内容；股权

激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；附则”等内容组成，符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为股票期权。

1、本次激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，吸浙江融哲律师事务所法律意见书

引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

据此，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》

第三条和第九条第（一）项的规定。

2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：

（1）激励对象的确定依据

1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，包括公司高级管理人员以及核心骨干人员，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）激励对象的范围

本次激励计划涉及的激励对象共计 35人，为公司高级管理人员以及核心骨干员工。

本次激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公司或公司全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

浙江融哲律师事务所法律意见书

预留部分的激励对象由公司董事会自股东会审议通过本激励计划之日起 12

个月内确定，确定标准参照首次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（3）不能成为激励对象的情况

有下列情形之一的任何人员，不能成为本次激励计划的激励对象：

1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

当激励对象出现上述不得参与本次激励计划情形的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理；对已行权股票按适用法律相关规定或公司内部管理规章制度处理。

（4）激励对象的核实

1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；

2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

根据以上所述，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划浙江融哲律师事务所法律意见书

的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。

3、本次激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的股票期权来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

4、本次激励计划的股票数量和种类

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 759.61 万份股票期权，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 15000.00万股的 5.06%。

其中首次授予 607.69万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 4.05%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 151.92 万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.01%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。

激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。

本次激励计划规定了股票期权的授予数量、股票种类、占公司股本总额的比

例、分期授予和预留权益的安排，符合《管理办法》第九条第（三）项和第十五条的规定。

5、激励对象获授的股票期权分配情况

根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授的股票期权分配情况、公司

提供的《激励对象名单》以及公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本次激励计划提交股东会时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过本次激励计划提交股东会时公司

股本总额的 10%，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款的规定。

6、本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

（1）本次激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自股票期权首次授权之浙江融哲律师事务所法律意见书日起，至激励对象获授的全部股票期权全部行权或全部注销之日止，最长不超过

60个月。

（2）本次激励计划的授权日

根据《激励计划（草案）》，授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司将在股东会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会对激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。

公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。

预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12个月内，由董事会确认。

授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（3）本次激励计划的等待期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应授予之日起 12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）本次激励计划的行权安排

1）可行权日

根据《激励计划（草案）》，在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。

* 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前一日；

* 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

* 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

浙江融哲律师事务所法律意见书

* 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范

性文件和《公司章程》的规定。

2）行权安排

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排行权时间行权比例

自股票期权相应授予之日起 12个月后的首个交易日起至股票

第一个行权期 50%

期权相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

自股票期权相应授予之日起 24个月后的首个交易日起至股票

第二个行权期 50%

期权相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

（5）本次激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任

期届满后 6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

浙江融哲律师事务所法律意见书

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

根据以上所述，本所律师认为，本次激励计划上述事项符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十九条、第三十条、第三十一条及第三十二条的规定。

7、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（1）股票期权的行权价格

根据《激励计划（草案）》，股票期权（含预留部分）的行权价格为 16.77元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 16.77元的价格购买 1股公司股票。

（2）股票期权的行权价格的确定方法

本次激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）《激励计划（草案）》公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股 14.351元；

2）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量），为每股 16.767元。

据此，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。

8、股票期权的授予与行权条件

（1）股票期权的授予条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

1）公司未发生以下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

浙江融哲律师事务所法律意见书示意见的审计报告；

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

* 法律法规规定不得实行股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

* 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

* 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

（2）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1）公司未发生以下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

浙江融哲律师事务所法律意见书

* 法律法规规定不得实行股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

* 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

* 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2）条规定

情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予股票期权的考核年度为 2026年、2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。如预留授予部分在 2026年 9月 30日之前完成授予，其考核安排与本计划首次授予部分的考核安排保持一致。各年度的公司业绩考核目标如下：

行权期业绩考核目标

公司 2026 年主营业务收入较 2025年增长率不低于 10%，且 2026 年净

第一个行权期

利润不低于 1350万元

公司 2027 年主营业务收入较 2025 年增长率不低于 15%，且 2027 年净

第二个行权期

利润不低于 2000万元

注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除全部有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用后的数据为计算依据。

浙江融哲律师事务所法律意见书

若未达成上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

如预留授予部分在 2026年 9月 30日之后完成授予，则预留授予股票期权的考核年度为 2027年、2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度的公司业绩考核目标如下：

行权期业绩考核目标

公司 2027 年主营业务收入较 2025年增长率不低于 15%，且 2027 年净

第一个行权期

利润不低于 2000万元

公司 2028 年主营业务收入较 2025 年增长率不低于 20%，且 2028 年净

第二个行权期

利润不低于 3800万元

若未达成上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4）个人层面绩效考核要求

本次激励计划将根据公司绩效考核相关制度，由人力资源部对个人进行绩效评定，由董事会薪酬与考核委员会进行审批，个人绩效考核分数占总分比例为 R，依据个人绩效考核分数确定参与人最终行权的标的股票数量，在公司业绩目标达成的前提下，参与人当年可行权的股票期权数量=对应年度应行权的股票期权数量×个人评价系数 R。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的作废失效，由公司注销，不可递延至以后年度。

5）考核指标的科学性和合理性说明

公司已根据《管理办法》第十一条第四款的规定在《激励计划（草案）》第五章中说明了本次激励计划考核指标设定的科学性和合理性。

根据以上所述，本所律师认为，本次激励计划股票期权的授予与行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及第三十二条的规定。

浙江融哲律师事务所法律意见书

9、《激励计划（草案）》的其他规定

（1）《激励计划（草案）》第五章第四节“（八）股票期权激励计划的调整方法和程序”规定了本次激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第

（九）项的规定。

（2）《激励计划（草案）》第五章第四节“（九）股票期权会计处理”规定了

股票期权的会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（3）《激励计划（草案）》第六章规定了本次激励计划的实施、授予、行权

及变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。

（4）《激励计划（草案）》第七章规定了公司/激励对象各自的权利与义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

（5）《激励计划（草案）》第八章规定了公司/激励对象发生异动的处理，符

合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》第九条等相关规定，不存在违反适用法律的情形。

三、本次激励计划履行的程序

（一）本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划的实行已经履行的程序具体如下：

1、2026 年 9月 22 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于<2026年股票期权激励计划（草案）实施考核管理办法>的议案》。董事会薪酬与考核委员会已出具《关于公司铸芯第一期员工持股计划及 2026年股票期权激励计划相关事项的审核意见》，同意公司实施本次激励计划。

2、2026 年 9月 22 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关浙江融哲律师事务所法律意见书于<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年股票期权激励计划（草案）实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3、公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。

因此，本次激励计划已经履行的法定程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第三十三条、第三十四条的相关规定。

（二）本次激励计划尚待履行的程序

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划尚需履行的程序具体如下：

1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买

卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

2、公司将在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期

不少于十天；

3、公司董事会薪酬与考核委员会将对股权激励名单进行审核，充分听取公

示意见；公司将在股东会审议本次激励计划前五日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

4、公司股东会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会

议的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东以外

的其他股东的投票情况；公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、自公司股东会审议通过本次激励计划 60日内，董事会及其授权人士根据

股东会授权对激励对象进行股票期权授予，并完成登记、公告等相关程序；

6、关于本次激励计划的实施、归属、作废、变更及终止等事项，公司尚需

按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》履行相应的程序。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，浙江融哲律师事务所法律意见书

符合《管理办法》相关规定，公司仍需按照《管理办法》等适用法律的规定履行后续相关程序。

四、本次激励计划的激励对象

根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象为《激励计划（草案）》公告日在公司任职的高级管理人员以及核心骨干人员。本次激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的内容”之“（二）本次激励计划具体内容”之“2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围”部分所述。

综上所述，本所律师认为，除尚待履行的公示及审核程序外，本次激励计划激励对象的确定依据、范围及其核实程序符合《管理办法》第八条、第九条

第（二）项、第三十六条和第三十七条的规定。

五、本次激励计划的信息披露

公司应按照《管理办法》第五十三条的规定，在公司第七届董事会第六次会议审议通过《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案后，及时公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》等必要文件。

公司应按照《管理办法》第五十五条的规定，在发出公司股东会审议与本次激励计划相关议案的通知时，同时公告本法律意见书。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行的信息披露义务符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等适用法律的规定持续履行信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

经本所律师审阅《激励计划（草案）》和公司出具的书面承诺，《激励计划（草浙江融哲律师事务所法律意见书案）》已在“特别提示”和“公司/激励对象各自的权利与义务”章节中明确规定：

“公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”，符合《管理办法》第二十一条的相关规定。

七、本次激励计划对全体股东利益的影响

1、经对《激励计划（草案）》内容审阅，《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益或违反适用法律的情形。

2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。”

3、公司董事会薪酬与考核委员会认为，2026年股票期权激励计划有利于公

司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

4、公司已承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其

贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次激励计划的关联董事回避表决事项

根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象为《激励计划（草案）》

公告日在公司任职的高级管理人员以及核心骨干人员，不包括公司董事，不涉及董事回避表决事项。

浙江融哲律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象不包括公司董事，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，不涉及董事回避表决事项，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：