申科股份:关于修订公司章程及修订部分治理制度的公告

证券代码：002633证券简称：申科股份公告编号：2025-052

申科滑动轴承股份有限公司

关于修订公司章程及修订部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司于2025年12月3日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并调整公司内部监督机构的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、公司章程具体修订情况

公司根据《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

序号修订前修订后备注

第一条为维护申科滑动轴承股份有第一条为维护申科滑动轴承股份有限

限公司（以下简称“公司”）、股东和债公司（以下简称“公司”）、股东、职工

权人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织1为，根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》修改下简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民共证券法》（以下简称《证券法》）和其他和国证券法》（以下简称《证券法》）和

有关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

2第五条公司住所：浙江省诸暨市第五条公司住所：浙江省绍兴市修改

建工东路1号，邮政编码311800。诸暨市建工东路1号，邮政编码

第1页共76页311800。

第八条代表公司执行公司事务

的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

第八条董事长为公司的法定代

3担任法定代表人的董事辞任的，视表人。修改为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义新

从事的民事活动，其法律后果由公司承增，受。

后续本章程或者股东会对法定代表人序号

职权的限制，不得对抗善意相对人。相应

4//

调整法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等第十条股东以其认购的股份额股份，股东以其认购的股份为限对公为限对公司承担责任，公司以其全部资

5修改

司承担责任，公司以其全部资产对公司产对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之第十一条本章程自生效之日起，

6修改日起，即成为规范公司的组织与行为、即成为规范公司的组织与行为、公司与

第2页共76页公司与股东、股东与股东之间权利义务股东、股东与股东之间权利义务关系的

关系的具有法律约束力的文件，对公具有法律约束力的文件，对公司、股东、司、股东、董事、监事、高级管理人员董事、高级管理人员具有法律约束力。

具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人股东可以起诉公司董事、监事、总经理员，股东可以起诉公司，公司可以起诉和其他高级管理人员，股东可以起诉公股东、董事和高级管理人员。

司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理

管理人员是指公司的副总经理、董事会人员是指公司的总经理、副总经理、董

7修改秘书、财务负责人（本公司称“财务总事会秘书、财务负责人（本公司称“财监”）。务总监”）。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实

公开、公平、公正的原则，同种类的每行公开、公平、公正的原则，同类别的一股份应当具有同等权利。每一股份具有同等权利。

8同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股票，每股的发修改

行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。

价额。

第3页共76页第十九条公司设立时发起人、认购的股份数量、持股比例、出资方第二十条公司整体变更设立时发行的股份总数为7500万股，每

式和出资时间：股金额1元，发起人认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间：

序号发起人认购股（元）持股比例出资方式出资时间

1何全波37499970.0050.000%净资产折股2008.12.8序号发起人认购股（股）持股比例出资方式出资时间

2何建东18750030.0025.000%净资产折股2008.12.81何全波37499970.0050.000%净资产折股2008.12.8

3朱铁平3500250.004.667%净资产折股2008.12.82何建东18750030.0025.000%净资产折股2008.12.8

94王培火3450000.004.600%净资产折股2008.12.83朱铁平3500250.004.667%净资产折股2008.12.8

5宗佩民3174750.004.233%净资产折股2008.12.84王培火3450000.004.600%净资产折股2008.12.8

修

6睿银创投3000000.004.000%净资产折股2008.12.85宗佩民3174750.004.233%净资产折股2008.12.8

改

7海口海越2250000.003.000%净资产折股2008.12.86睿银创投3000000.004.000%净资产折股2008.12.8

8毛家行1774500.002.366%净资产折股2008.12.87海口海越2250000.003.000%净资产折股2008.12.8

9钱钧炎500250.000.667%净资产折股2008.12.88毛家行1774500.002.366%净资产折股2008.12.8

10胡丽娟500250.000.667%净资产折股2008.12.89钱钧炎500250.000.667%净资产折股2008.12.8

11劳正富300000.000.400%净资产折股2008.12.810胡丽娟500250.000.667%净资产折股2008.12.8

12张金伯300000.000.400%净资产折股2008.12.811劳正富300000.000.400%净资产折股2008.12.8

合计75000000.00100.000%12张金伯300000.000.400%净资产折股2008.12.8

合计75000000.00100.000%

第4页共76页第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份

1015000万股，公司发行的所有股份均为总数为15000万股，均为人民币普通修改普通股。股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

第二十一条公司或公司的子公司本公司或者其母公司的股份提供财务（包括公司的附属企业）不得以赠与、资助，公司实施员工持股计划的除外。

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购为公司利益，经股东会决议，或者

11修改

买或者拟购买公司股份的人提供任何董事会按照本章程或者股东会的授权资助。作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东要，依照法律、法规的规定，经股东会大会分别作出决议，可以采用下列方式分别作出决议，可以采用下列方式增加增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

12（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；修改

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

第5页共76页第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

第二十五条公司不得收购本公司股

本章程的规定，收购本公司的股份：

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

者股权激励；

13（四）股东因对股东大会作出的公

（四）股东因对股东会作出的公司

司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份；

其股份。

（五）将股份用于转换公司发行的

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。方式进行。

14修改

公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二

十四条第一款第（一）项、第（二）项十五条第一款第（一）项、第（二）项

15规定的情形收购本公司股份的，应当经规定的情形收购本公司股份的，应当经修改

股东大会决议；公司因本章程第二十四股东会决议；公司因本章程第二十五条

条第一款第（三）项、第（五）项、第第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

第6页共76页（六）项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，可以的，可以依照本章程的规定或者股东大依照本章程的规定或者股东会的授权，会的授权，经2/3以上董事出席的董事经2/3以上董事出席的董事会会议决会会议决议。议。

公司依照本章程第二十四条第一公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；形的，应当在6个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转第三十条公司公开发行股份前已让。公司公开发行股份前已发行的股发行的股份，自公司股票在证券交易所份，自公司股票在证券交易所上市交易上市交易之日起1年内不得转让。

之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公

公司董事、监事、高级管理人员应司申报所持有的本公司的股份及其变

16当向公司申报所持有的本公司的股份动情况，在就任时确认的任职期间每年修改

及其变动情况，在任职期间每年转让的转让的股份不得超过其所持有本公司股份不得超过其所持有本公司同一种同一种类股份总数的25%；所持本公司

类股份总数的25%；所持本公司股份自股份自公司股票上市交易之日起1年公司股票上市交易之日起1年内不得内不得转让。上述人员离职后半年内，转让。上述人员离职后半年内，不得转不得转让其所持有的本公司的股份。

让其所持有的本公司的股份。

第7页共76页第三十条公司持有5%以上股份第三十一条公司持有5%以上股

的股东、董事、监事、高级管理人员，份的股东、董事、高级管理人员，将其将其持有的本公司股票或者其他具有持有的本公司股票或者其他具有股权

股权性质的证券在买入后6个月内卖性质的证券在买入后6个月内卖出，或出，或者在卖出后6个月内又买入，由者在卖出后6个月内又买入，由此所得此所得收益归本公司所有，本公司董事收益归本公司所有，本公司董事会将收会将收回其所得收益。但是，证券公司回其所得收益。但是，证券公司因购入因购入包销售后剩余股票而持有5%以包销售后剩余股票而持有5%以上股份

上股份的，以及有中国证监会规定的其的，以及有中国证监会规定的其他情形他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

17员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股修改

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在30定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。连带责任。

第8页共76页第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。是证明股东持有公司股份的充分证据。

18修改

股东按其所持有股份的种类享有权利，股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、第三十三条公司召开股东会、分

分配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股东

东身份的行为时，由董事会或股东大会身份的行为时，由董事会或股东会召集

19修改

召集人确定股权登记日，股权登记日收人确定股权登记日，股权登记日收市后市后登记在册的股东为享有相关权益登记在册的股东为享有相关权益的股的股东。东。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下

利：列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

20修改

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名

司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以查

第9页共76页计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前第三十五条股东要求查阅、复

条所述有关信息或者索取资料的，应当制公司有关材料的，应当遵守《公司法》向公司提供证明其持有公司股份的种《证券法》等法律、行政法规的规定。

类以及持股数量的书面文件，公司经核股东提出查阅前条所述有关信息

21修改

实股东身份后按照股东的要求予以提

或者索取资料的，应当向公司提供证明供。

其持有公司股份的类别以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章

22本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东修改

股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第10页共76页董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

//第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

新

（二）股东会、董事会会议未对决增，议事项进行表决；后续

（三）出席会议的人数或者所持表序号

决权数未达到《公司法》或者本章程规相应定的人数或者所持表决权数；调整

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外

24修改

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时

第11页共76页者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规

连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或合计持有公司1%以上股份的

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股东有权书面请求审计委员会向人民

司职务时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

程的规定，给公司造成损失的，股东可司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉

司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东有权为了公司的利益以自己会使公司利益受到难以弥补的损害的，的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提

第12页共76页起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；第四十条公司股东承担下列义

务：

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法（三）除法律、法规规定的情形外，25修改人独立地位和股东有限责任损害公司不得抽回其股本；

债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司

（五）法律、行政法规及本章程规或者其他股东的利益；不得滥用公司法定应当承担的其他义务。人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担（五）法律、行政法规及本章程规赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立定应当承担的其他义务。

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有

26表决权股份的股东，将其持有的股份进//删除

行质押的，应当自该事实发生当日，向

第13页共76页公司作出书面报告。

第四十一条公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

27新增

司法人独立地位和股东有限责任，逃避//债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实

际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行

第四十条公司的控股股东、实际

使权利、履行义务，维护公司利益。

控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应第四十三条公司控股股东、实际当承担赔偿责任。控制人应当遵守下列规定：

整节

公司控股股东及实际控制人对公（一）依法行使股东权利，不滥用新司和公司社会公众股股东负有诚信义控制权或者利用关联关系损害公司或增，

28务。控股股东应严格依法行使出资人的者其他股东的合法权益；后续权利，控股股东不得利用利润分配、资（二）严格履行所作出的公开声明序号产重组、对外投资、资金占用、借款担和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；相应保等方式损害公司和社会公众股股东调整

（三）严格按照有关规定履行信息

的合法权益，不得利用其控制地位损害披露义务，积极主动配合公司做好信息公司和社会公众股股东的利益。

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公

第14页共76页司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第15页共76页第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预

29算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；修改

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

（十一）对公司聘用、解聘会计师

总资产30%的事项；

第16页共76页事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十二条规定

的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审（十三）审议法律、行政法规、部

计总资产30%的事项；门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划和员工

持股计划；除法律、行政法规、中国证监会规

定或深圳证券交易所规则另有规定外，

（十六）审议法律、行政法规、部上述股东会的职权不得通过授权的形门规章或本章程规定应当由股东大会式由董事会或其他机构和个人代为行决定的其他事项。

使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）公司及公司控股子公司的对

的对外担保总额，超过最近一期经审计外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；

30（二）公司的对外担保总额，超过（二）公司及公司控股子公司的对修改最近一期经审计总资产的30%以后提外担保总额，超过公司最近一期经审计供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过（三）最近12个月内向他人提供

公司最近一期经审计总资产30%的担担保的金额累计计算超过公司最近一保；期经审计总资产的30%的担保；

第17页共76页（四）为资产负债率超过70%的担（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经（五）单笔担保额超过公司最近一

审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。联方提供的担保。

公司股东大会、董事会在对外担保（七）深圳证券交易所规定的其他过程中违反有关审批权限和审议程序情形。

的，除应进行及时纠正与整改，还应对股东会审议第（三）项担保事项时，相关责任人进行追责，视情节轻重给予必须经出席会议的股东所持表决权的经济处罚或行政处分；致使公司遭受严三分之二以上通过。

重损失的，对公司负赔偿责任。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，应当回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十三条股东大会分为年度股第四十八条股东会分为年度股东东大会和临时股东大会。年度股东大会会和临时股东会。年度股东会每年召开

31修改

每年召开1次，应当于上一会计年度结1次，应当于上一会计年度结束后的6束后的6个月内举行。个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召公司在事实发生之日起2个月以内召

开临时股东大会：开临时股东会：

32（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规修改定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3（即

5人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股

第18页共76页（三）单独或者合计持有公司10%本总额1/3时；

以上股份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%

（四）董事会认为必要时；以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会的地的地点为公司住所地或股东大会通知点为公司住所地或股东会通知中载明中载明的地点。股东大会将设置会场，的地点。股东会将设置会场，以现场会以现场会议形式召开。公司还将提供网议形式召开。公司还将提供网络投票的修改

络投票的方式为股东参加股东大会提方式为股东参加股东会提供便利。股东供便利。股东通过上述方式参加股东大通过上述方式参加股东会的，视为出会的，视为出席。席。

第四十六条本公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程；

34（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的

35议召开临时股东大会。对独立董事要求期限内按时召集股东会。修改

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立

第19页共76页根据法律、行政法规和本章程的规定，董事有权向董事会提议召开临时股东在收到提议后10日内提出同意或不同会。对独立董事要求召开临时股东会的意召开临时股东大会的书面反馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规董事会同意召开临时股东大会的，将在和本章程的规定，在收到提议后10日作出董事会决议后的5日内发出召开内提出同意或不同意召开临时股东会股东大会的通知；董事会不同意召开临的书面反馈意见。

时股东大会的，将说明理由并公告。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将

36将在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召修改

召开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行集股东会会议职责，审计委员会可以自召集和主持。行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公

10%以上股份的股东有权向董事会请司10%以上股份的股东向董事会请求召

37修改

求召开临时股东大会，并应当以书面形开临时股东会，应当以书面形式向董事式向董事会提出。董事会应当根据法会提出。董事会应当根据法律、行政法

第20页共76页律、行政法规和本章程的规定，在收到规和本章程的规定，在收到请求后10请求后10日内提出同意或不同意召开日内提出同意或不同意召开临时股东临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发当在作出董事会决议后的5日内发出

出召开股东大会的通知，通知中对原请召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时份的股东有权向审计委员会提议召开

股东大会，并应当以书面形式向监事会临时股东会，应当以书面形式向审计委提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合和主持股东会，连续90日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以者合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股

集股东大会的，须书面通知董事会，同东决定自行召集股东会的，须书面通知时向证券交易所备案。董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持

38修改

持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出

大会通知及股东大会决议公告时，向证股东会通知及股东会决议公告时，向深券交易所提交有关证明材料。圳证券交易所提交有关证明材料。

第21页共76页第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股

召集的股东大会，董事会和董事会秘书东自行召集的股东会，董事会和董事会

39修改将予配合。董事会应当提供股权登记日秘书将予配合。董事会将提供股权登记的股东名册。日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或股东

40召集的股东大会，会议所必需的费用由自行召集的股东会，会议所必需的费用本公司承担。由本公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于第五十八条提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体股东会职权范围，有明确议题和具体决

41修改

决议事项，并且符合法律、行政法规和议事项，并且符合法律、行政法规和本本章程的有关规定。章程的有关规定。

第22页共76页第五十九条公司召开股东会，董

第五十四条公司召开股东大会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持

事会、监事会以及单独或者合并持有公有公司1%以上股份的股东，有权向公司3%以上股份的股东，有权向公司提司提出提案。

出提案。单独或者合计持有公司1%以上股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前份的股东，可以在股东大会召开10日提出临时提案并书面提交召集人。召集前提出临时提案并书面提交召集人。召人应当在收到提案后2日内发出股东集人应当在收到提案后2日内发出股会补充通知，公告临时提案的内容，并

42东大会补充通知，公告临时提案的内将该临时提案提交股东会审议。但临时修改容。提案违反法律、行政法规或者本章程的除前款规定的情形外，召集人在发规定，或者不属于股东会职权范围的除出股东大会通知公告后，不得修改股东外。

大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发提案。出股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合通知中已列明的提案或增加新的提案。

本章程第五十三条规定的提案，股东大股东会通知中未列明或不符合本会不得进行表决并作出决议。章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时

第五十五条召集人将在年度股东大会股东会将于会议召开15日前以公告方

召开20日前以公告方式通知各股东，式通知各股东。

临时股东大会将于会议召开15日前以发出股东会通知后，无正当理由，股

43修改

公告方式通知各股东。东会现场会议召开地点不得变更。确需公司在计算起始期限时，不应当包变更的，召集人应当在现场会议召开日括会议召开当日。前至少2个交易日公告并说明原因。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第23页共76页第六十一条股东会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

第五十六条股东大会的通知包括限；

以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提

（一）会议的时间、地点和会议期案；

限；

（三）以明显的文字说明：全体股

（二）提交会议审议的事项和提

东均有权出席股东会，并可以书面委托案；

代理人出席会议和参加表决，该股东代

（三）以明显的文字说明：全体普理人不必是公司的股东；

通股股东均有权出席股东大会，并可以

（四）有权出席股东会股东的股权

书面委托代理人出席会议和参加表决，登记日；

该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话

44（四）有权出席股东大会股东的股号码；修改

权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间

（五）会务常设联系人姓名，电话及表决程序。

号码；

股东会通知和补充通知中应当充

（六）网络或其他方式的表决时间

分、完整披露所有提案的全部具体内及表决程序。

容。

股东大会通知和补充通知中应当股东会网络或其他方式投票的开

充分、完整披露所有提案的全部具体内始时间，不得早于现场股东会召开前一容。拟讨论的事项需要独立董事发表意日下午3：00，并不得迟于现场股东会见的，发布股东大会通知或补充通知时召开当日上午9：30，其结束时间不得将同时披露独立董事的意见及理由。

早于现场股东会结束当日下午3：00。

股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中将充事项的，股东会通知中将充分披露董事

45修改

分披露董事、监事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：

第24页共76页（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第五十八条发出股东大会通知第六十三条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或者取取消，股东大会通知中列明的提案不应消，股东会通知中列明的提案不应取

46取消。一旦出现延期或取消的情形，召消。一旦出现延期或者取消的情形，召修改

集人应当在原定召开日前至少2个工集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

第五十九条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他

人将采取必要措施，保证股东大会的正召集人将采取必要措施，保证股东会的

47常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事修改

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册

所有普通股股东或其代理人，均有权出的所有普通股股东或其代理人，均有权席股东大会。并依照有关法律、法规及出席股东会。并依照有关法律、法规及

48修改

本章程行使表决权。本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

第25页共76页第六十一条个人股东亲自出席会

第六十六条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或者证明；代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法

49定代表人委托的代理人出席会议。法定修改

定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、法人股东单位的

出示本人身份证、法人股东单位的法定法定代表人依法出具的书面授权委托代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十二条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明下

下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入股修改指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委（四）委托书签发日期和有效期限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。委托章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果

51股东不作具体指示，股东代理人是否可//删除

以按自己的意思表决。

第26页共76页第六十八条委托书应当注明如果

第六十四条代理投票授权委托书股东不作具体指示，股东代理人是否可

由委托人授权他人签署的，授权签署的以按自己的意思表决。

授权书或者其他授权文件应当经过公代理投票授权委托书由委托人授证。经公证的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者件，和投票代理委托书均需备置于公司其他授权文件应当经过公证。经公证的

52修改

住所或者召集会议的通知中指定的其授权书或者其他授权文件，和投票代理他地方。委托书均需备置于公司住所或者召集委托人为法人的，由其法定代表人会议的通知中指定的其他地方。

或者董事会、其他决策机构决议授权的委托人为法人的，由其法定代表人人作为代表出席公司的股东大会。或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或单位名称）、

53修改

身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或单位名称）（或单位名称）等事项。等事项。

第六十七条股东大会召开时，本

第七十一条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

54级管理人员列席会议的，董事、高级管修改

出席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，时，由半数以上董事共同推举的一名董由副董事长主持，副董事长不能履行职

55事主持。务或者不履行职务时，由过半数的董事修改共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会自行召集的股东会，由务或不履行职务时，由半数以上监事共审计委员会召集人主持。审计委员会召第27页共76页同推举的一名监事主持。集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举

股东自行召集的股东大会，由召集的一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议的股东同意，股东大会可推举一人担任事规则使股东会无法继续进行的，经出会议主持人，继续开会。席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会

56议的形成、会议记录及其签署、公告等议决议的形成、会议记录及其签署、公修改内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作事会应当就其过去一年的工作向股东

57修改

向股东大会作出报告。每名独立董事也会作出报告。每名独立董事也应作出述应作出述职报告。职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理第七十五条董事、高级管理人员在

58人员在股东大会上就股东的质询和建股东会上就股东的质询和建议作出解修改

议作出解释和说明。释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由

59录，由董事会秘书负责。董事会秘书负责。修改

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

第28页共76页（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的董

会议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股

数、所持有表决权的股份总数及占公司份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记其他内容。

录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

其代表、会议主持人应当在会议记录上会议主持人应当在会议记录上签名。会

60修改签名。会议记录应当与现场出席股东的议记录应当与现场出席股东的签名册签名册及代理出席的委托书、网络及其及代理出席的委托书、网络及其他方式

他方式表决情况的有效资料一并保存，表决情况的有效资料一并保存，保存期保存期限为10年。限为10年。

第七十五条召集人应当保证股东第七十九条召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因会连续举行，直至形成最终决议。因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中可抗力等特殊原因导致股东会中止或

止或不能作出决议的，应采取必要措施不能作出决议的，应采取必要措施尽快

61修改

尽快恢复召开股东大会或直接终止本恢复召开股东会或直接终止本次股东

次股东大会，并及时公告。同时，召集会，并及时公告。同时，召集人应向公人应向公司所在地中国证监会派出机司所在地中国证监会派出机构及证券构及证券交易所报告。交易所报告。

第29页共76页第七十六条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持

62修改

所持表决权的过半数通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报第八十一条下列事项由股东会以普通告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案（一）董事会的工作报告；

和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事成员的任免及其补亏损方案；

63修改

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方付方法；

案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者他事项。

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东

特别决议通过：会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资

（二）公司的分立、分拆、合并、本；

64修改

解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散、

（三）本章程的修改；清算或变更公司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重（三）本章程的修改；

大资产或者担保金额超过公司最近一（四）公司在一年内购买、出售重

第30页共76页期经审计总资产30%的；大资产或者向他人提供担保的金额超

（五）股权激励计划；过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规（五）股权激励计划；

定的，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或者本章程规定对公司产生重大影响的、需要以特别决的，以及股东会以普通决议认定会对公议通过的其他事项。司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每一股行使表决权，每一股份享有一票表决份享有一票表决权，类别股股东除外。

权。股东会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利的重大事项时，对中小投资者表决应当益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开当单独计票。单独计票结果应当及时公披露。

开披露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。

有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

65修改

反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股权，且不计入出席股东大会有表决权的份总数。

股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对

第31页共76页东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联

第八十四条股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公计入有效表决总数；股东会决议的公告告应当充分披露非关联股东的表决情应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会或其他召集人对拟提

（一）董事会或其他召集人对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关交股东大会审议的有关事项是否构成

66联交易作出判断，有关联交易事项的，修改

关联交易作出判断，有关联交易事项在股东会通知中予以特别指明。

的，在股东大会通知中予以特别指明。

（二）关联股东在股东会投票表决

（二）关联股东在股东大会投票表相关关联交易事项时回避表决。

决相关关联交易事项时回避表决。

（三）股东会对关联交易事项作出

（三）股东大会对关联交易事项作的决议必须经出席股东会的非关联股出的决议必须经出席股东大会的非关东所持有效表决权股份总数的过半数联股东所持有效表决权股份总数的过（普通决议）或2/3以上（特别决议）半数（普通决议）或2/3以上（特别决通过。

议）通过。

第八十一条除公司处于危机等特

第八十五条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高

67准，公司将不与董事、高级管理人员以修改

级管理人员以外的人订立将公司全部外的人订立将公司全部或者重要业务或者重要业务的管理交予该人负责的的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十二条董事、监事候选人名第八十六条非由职工代表董事

68修改

单以提案的方式提请股东大会表决。担任的董事候选人名单以提案的方式

第32页共76页董事、监事候选人应当作出书面承提请股东会表决。

诺，同意接受提名，承诺公开披露的候

（一）董事会可以向股东会提出

选人资料真实、准确、完整以及符合任董事候选人的提名议案。单独或合计持职条件，并保证当选后切实履行职责。

有公司1%以上股份的股东、审计委员

董事会应当向股东公告候选董事、会可以向董事会书面提名董事的候选

监事的简历和基本情况。人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；

董事、监事提名的方式和程序如

下：（二）独立董事的提名方式和程

序应当按照法律、法规及其他规范性文

1、董事会、单独或者合并持有公件的规定执行。

司3%以上股份的股东有权提名非独

立董事候选人，并经股东大会选举决提名人应事先征求被提名人同意定。后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面

2、董事会、监事会、单独或者合承诺，同意接受提名，承诺披露的董事并持有公司1%以上股份的股东可以

候选人的资料真实、完整并保证当选后

提出独立董事候选人，并经股东大会选切实履行董事职责。

举决定。

股东会就选举董事表决时，应当

3、监事会、单独或者合并持有公

充分反映中小股东意见，根据本章程的司3%以上股份的股东有权提名股东

规定或者股东会的决议，可以实行累积代表监事候选人，并经股东大会选举决投票制；在股东会选举两名以上的董事定。

（含独立董事）时，应当实行累积投票

4、监事会中的职工代表由公司职制。股东会以累积投票方式选举董事工通过职工代表大会民主选举产生。

的，独立董事和非独立董事的表决应当股东大会就选举董事、监事进行表分别进行。单一股东及其一致行动人拥决时，根据本章程的规定或者股东大会有权益的股份比例在30%及以上时，应的决议，可以实行累积投票制。当采用累积投票制。

当公司单一股东及其一致行动人前款所称累积投票制是指股东会

拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事时，每一股份拥有与应选董事选举董事或监事时应当实行累积投票人数相同的表决权，股东拥有的表决权

第33页共76页制度。可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十三条前款所称累积投票制

是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的实施细则如下：

1、股东大会选举两名及以上董事

或监事时实行累积投票制。

2、股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

3、采取累积投票方式选举董事、

69监事的，股东所拥有的选举票数为其所//删除

持有表决权的股份数量乘以应选人数。

4、采取累积投票方式选举董事、监事的，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

5、董事或监事候选人根据得票数

的多少来决定是否当选，但当选董事、监事的得票数必须超过出席股东大会

股东所持有效表决权股份的1/2。

6、若当选董事或监事人数少于应

选董事或监事人数，但新董事会或监事会人数已达到法定最低人数和本章程

第34页共76页规定人数的2/3时，则新董事会成立，缺额董事或监事在下次股东大会上选举填补。

7、若当选董事或监事人数少于应

选董事或监事人数，且新董事会或监事会人数未达到法定最低人数或本章程

规定人数的2/3时，则应对未当选董事或监事候选人进行重新选举。经过三轮选举，新董事会或监事会人数仍未达到法定最低人数和本章程规定人数的2/3的，则原董事会继续履行职责，公司应在本次股东大会结束后2个月内再次

召开股东大会，对缺额董事、监事进行选举填补。本次股东大会新当选董事或监事仍然有效，但其任期应从新董事会或监事会人数达到法定最低人数和本

章程规定人数的2/3之日起计算。

8、实行差额选举时，若获得出席

股东大会股东所持有效表决权股份的

1/2以上选票的董事或监事候选人多于

应选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的得票数相同而

不能决定当选者时，则对该等候选人进

行第二轮选举；第二轮选举仍不能决定

当选者的，则缺额在下次股东大会上选举填补；若由此导致新董事会或监事会人数未达到法定最低人数或本章程规

定人数的2/3的，则照前款规定执行。

第35页共76页第八十七条除累积投票制外，股

第八十四条除累积投票制外，股

东会将对所有提案进行逐项表决，对同东大会将对所有提案进行逐项表决，对一事项有不同提案的，将按提案提出的同一事项有不同提案的，将按提案提出时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

70的时间顺序进行表决。除因不可抗力等修改

殊原因导致股东会中止或不能作出决特殊原因导致股东大会中止或不能作议外，股东会将不会对提案进行搁置或出决议外，股东大会将不会对提案进行不予表决。

搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，否则，有关变更

71修改

变更应当被视为一个新的提案，不能在应当被视为一个新的提案，不能在本次本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方第九十条股东会采取记名方式投

72修改式投票表决。票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由

73修改

由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或者其他方式投票的公

股东或其代理人，有权通过相应的投票司股东或者其代理人，有权通过相应的系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时第九十二条股东会现场结束时间

74修改

间不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或其他方式，会议主持人第36页共76页人应当宣布每一提案的表决情况和结应当宣布每一提案的表决情况和结果，果，并根据表决结果宣布提案是否通并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。

在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东大会场、网络及其他表决方式中所涉及的公现场、网络及其他表决方式中所涉及的司、计票人、监票人、主要股东、网络

公司、计票人、监票人、主要股东、网服务方等相关各方对表决情况均负有络服务方等相关各方对表决情况均负保密义务。

有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。证券登记结之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易算机构作为内地与香港股票市场交易

互联互通机制股票的名义持有人，按照互联互通机制股票的名义持有人，按照

75修改

实际持有人意思表示进行申报的除外。实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及第九十五条股东会决议应当及时时公告，公告中应列明出席会议股东和公告，公告中应列明出席会议股东和代代理人人数、所持有表决权的股份总数理人人数、所持有表决权的股份总数及

76修改

及占公司有表决权股份总数的比例、表占公司有表决权股份总数的比例、表决

决方式、每项提案的表决结果和通过的方式、每项提案的表决结果和通过的各各项议案的详细内容。项议案的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者

第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议

77本次股东会变更前次股东会决议的，应修改的，应当在股东大会决议公告中作特别当在股东会决议公告中作特别提示。

提示。

第37页共76页第九十四条股东大会通过有关董

第九十七条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事

78选举提案的，新任董事自相关的股东会修改

自相关的股东大会决议作出之日起就决议作出之日起就任。

任。

第九十五条股东大会通过有关派第九十八条股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，现、送股或资本公积转增股本提案的，

79修改

公司将在股东大会结束后2个月内实公司将在股东会结束后2个月内实施施具体方案。具体方案。

第九十六条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行政治权利，执行期满未逾5年，被宣告期满未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（三）担任破产清算的公司、企业年；

80的董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业修改

企业的破产负有个人责任的，自该公的董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公司、年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执

责令关闭的公司、企业的法定代表人，照、责令关闭的公司、企业的法定代表并负有个人责任的，自该公司、企业被人，并负有个人责任的，自该公司、企吊销营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（五）个人所负数额较大的债务到逾3年；

期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）被中国证监会处以证券市场期未清偿被人民法院列为失信被执行

禁入措施，期限未满的；人；

第38页共76页（七）法律、行政法规或部门规章（六）被中国证监会采取证券市场

规定的其他内容。禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定为不该选举、委派或者聘任无效。董事在任适合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其职等，期限未满的；

务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

第一百条非由职工代表董事担任

第九十七条董事由股东大会选举

的董事由股东会选举或者更换，并可在或者更换，并可在任期届满前由股东大任期届满前由股东会解除其职务。每届会解除其职务。董事任期3年，任期届董事任期3年，任期届满可连选连任。

满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职

81部门规章和本章程的规定，履行董事职修改务。

务。

董事可以由高级管理人员兼任，但董事可以由总经理或者其他高级兼任高级管理人员职务的董事以及由

管理人员兼任，但兼任总经理或者其他职工代表担任的董事，总计不得超过公高级管理人员职务的董事以及由职工

司董事总数的1/2。

代表担任的董事，总计不得超过公司董公司董事会成员中设一名由职工

事总数的1/2。

代表担任的董事。董事会中的职工代表公司董事会不设由职工代表担任

由公司职工通过职工代表大会、职工大的董事。

会或者其他形式民主选举产生，无需提

第39页共76页交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公司实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与

82修改

者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金规或者本章程的规定，不能利用该商业归为己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

第40页共76页（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法

第九十九条董事应当遵守法律、行

律、行政法规和本章程的规定，对公司政法规和本章程，对公司负有下列勤勉负有勤勉义务，执行职务应当为公司的义务：

最大利益尽到管理者通常应有的合理

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家各

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

项经济政策的要求，商业活动不超过营公司赋予的权利，以保证公司的商业行业执照规定的业务范围；

为符合国家法律、行政法规以及国家各

（二）应公平对待所有股东；

项经济政策的要求，商业活动不超过营

83（三）及时了解公司业务经营管理修改

业执照规定的业务范围；

状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书

（三）及时了解公司业务经营管理面确认意见。保证公司所披露的信息真状况；

实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书

（五）应当如实向监事会提供有关

面确认意见，保证公司所披露的信息真情况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；

行使职权;

（五）应当如实向审计委员会提供

（六）法律、行政法规、部门规章及本

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会章程规定的其他勤勉义务。

行使职权；

第41页共76页（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出第一百零三条董事连续两次未能亲席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会

84修改议，视为不能履行职责，董事会应当建会议，视为不能履行职责，董事会应当议股东大会予以撤换。建议股东会予以撤换。

第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书

第一百条董事可以在任期届满以

面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞前提出辞职。董事辞职应向董事会提交任生效，公司将在2个交易日内披露有书面辞职报告。董事会将在2日内披露关情况。

有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会低

成员低于法定最低人数，或者独立董事

85于法定最低人数时，在改选出的董事就修改

辞职导致董事会或者其专门委员会中任前，原董事仍应当依照法律、行政法独立董事所占的比例不符合法律法规

规、部门规章和本章程规定，履行董事或者本章程的规定或独立董事中没有职务。

会计专业人士时，在改选出的董事就任除前款所列情形外，董事辞职自辞前，原董事仍应当依照法律、行政法规、职报告送达董事会时生效。

部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零五条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承

第一百零二条董事辞职生效或者任期诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障届满，应向董事会办妥所有移交手续，措施。董事辞任生效或者任期届满，应其对公司和股东承担的忠实义务，在任

86向董事会办妥所有移交手续，其对公司修改

期结束后并不当然解除，2年内仍然有和股东承担的忠实义务，在任期结束后效。

并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除

第42页共76页或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。

新

第一百零六条股东会可以决议解增，任非由职工代表担任的董事，决议作出后续

87//之日解任生效。

序号

无正当理由，在任期届满前解任董相应事的，董事可以要求公司予以赔偿。

调整

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百零四条董事执行公司职务偿责任；董事存在故意或者重大过失

时违反法律、行政法规、部门规章或本的，也应当承担赔偿责任。

88章程的规定，给公司造成损失的，应当修订

董事执行公司职务时违反法律、行承担赔偿责任。

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法

89律、行政法规、中国证监会和证券交易//删除

所的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股

90//删除东大会负责。

第一百零九条公司设董事会，董

事会由7名董事组成，其中职工代表董

第一百零七条董事会由5名董事事1人，独立董事3人。公司设董事长组成，其中独立董事3人，设董事长1

911人，副董事长1人，董事长和副董事修改人。

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第43页共76页第一百零八条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

92公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定修改

公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交

定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设

交易、对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十）决定聘任或者解聘公司总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

理、董事会秘书及其他高级管理人员，经理的提名，决定聘任或者解聘公司副并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总总经理、财务总监等高级管理人员，并经理的提名，决定聘任或者解聘公司副决定其报酬事项和奖惩事项；

总经理、财务负责人（本公司称“财务（十）制定公司的基本管理制度；总监”）等高级管理人员，并决定其报（十一）制订本章程的修改方案；

酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制（十三）向股东会提请聘请或者更

第44页共76页度；换为公司审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇

（十三）管理公司信息披露事项；报并检查经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更（十五）法律、行政法规、部门规换为公司审计的会计师事务所；章、本章程或者股东会授予的其他职

（十五）听取公司总经理的工作汇权。

报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零九条公司董事会应当就第一百零一十一条公司董事会应

93注册会计师对公司财务报告出具的非当就注册会计师对公司财务报告出具修改

标准审计意见向股东大会作出说明的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会第一百一十二条董事会制定董事

议事规则，以确保董事会落实股东大会会议事规则，以确保董事会落实股东大

94决议，提高工作效率，保证科学决策。会决议，提高工作效率，保证科学决策。修改

董事会议事规则作为本章程的附董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定第一百一十三条董事会应当确定

95对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、修改

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、

第45页共76页对外捐赠等权限，建立严格的审查和决对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。

董事会具体审议权限如下：董事会具体审议权限如下：

（一）公司与非关联方发生购买资（一）公司与非关联方发生购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、对子公司投资等）、租入或者租出资产、

委托或者受托管理资产和业务、赠与或委托或者受托管理资产和业务、赠与或

者受赠资产、债权或者债务重组、转让者受赠资产、债权或者债务重组、转让

或者受让研发项目、签订许可协议、放或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易达到下列标准之一出资权利等）等交易达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：的，须经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产算数据）占公司最近一期经审计总资产

的10%以上；超过公司最近一期经审计的10%以上；超过公司最近一期经审计

总资产的50%的，还须提交股东大会审总资产的50%的，还须提交股东会审议；议；

2、交易标的（如股权）涉及的资2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占上市公司最近一期经以较高者为准）占上市公司最近一期经

审计净资产的10%以上，且绝对金额超审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；超过公司最近一期经审过1000万元；超过公司最近一期经审

计净资产的50%，且绝对金额超过计净资产的50%，且绝对金额超过

5000万元的，还须提交股东大会审议；5000万元的，还须提交股东会审议；

3、交易标的（如股权）在最近一3、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

第46页共76页超过公司最近一个会计年度经审计营超过公司最近一个会计年度经审计营

业收入的50％，且绝对金额超过5000业收入的50％，且绝对金额超过5000万元的，还须提交股东大会审议；万元的，还须提交股东会审议；

4、交易标的（如股权）在最近一4、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；超过公上，且绝对金额超过100万元；超过公司最近一个会计年度经审计净利润的司最近一个会计年度经审计净利润的

50％，且绝对金额超过500万元的，还50％，且绝对金额超过500万元的，还

须提交股东大会审议；须提交股东会审议；

5、交易的成交金额（含承担债务5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万的10%以上，且绝对金额超过1000万元；超过公司最近一期经审计净资产的元；超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元的，50％，且绝对金额超过5000万元的，

还须提交股东大会审议；还须提交股东会审议；

6、交易产生的利润占公司最近一6、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；超过公司最且绝对金额超过100万元；超过公司最

近一个会计年度经审计净利润的50％，近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额超过500万元的，还须提交且绝对金额超过500万元的，还须提交股东大会审议。股东会审议。

上述指标计算中涉及数据为负值上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。的，取其绝对值计算。

（二）公司与关联人发生的交易达（二）公司与关联人发生的交易达

到下列标准之一的，须经董事会审议通到下列标准之一的，须经董事会审议通过：过：

1、与关联自然人发生的成交金额1、与关联自然人发生的成交金额

超过30万元的交易。超过30万元的交易。

2、与关联法人（或者其他组织）2、与关联法人（或者其他组织）

发生的成交金额超过300万元，且占公发生的成交金额超过300万元，且占公

第47页共76页司最近一期经审计净资产绝对值超过司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5%的交易。0.5%的交易。

公司与关联人发生的成交金额超公司与关联人发生的成交金额超

过3000万元，且占公司最近一期经审过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，还须提交计净资产绝对值超过5%的，还须提交股东大会审议。股东会审议。

（三）董事会决定除本章程第四十（三）董事会决定除本章程第四十二条规定以外的其他对外担保事项。七条规定以外的其他对外担保事项。

（四）公司提供财务资助必须经董（四）公司提供财务资助必须经董事会审议通过。事会审议通过。

财务资助事项属于下列情形之一财务资助事项属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后提交股东大的，须经董事会审议通过后提交股东会会审议：审议：

1、单笔财务资助金额超过上市公1、单笔财务资助金额超过上市公

司最近一期经审计净资产的10%；司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表2、被资助对象最近一期财务报表

数据显示资产负债率超过70%；数据显示资产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额3、最近十二个月内财务资助金额

累计计算超过上市公司最近一期经审累计计算超过上市公司最近一期经审

计净资产的10%；计净资产的10%；

4、深圳证券交易所或者本章程规4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。定的其他情形。

（五）董事会具有单笔或会计年度（五）董事会具有单笔或会计年度内累计计算金额超过50万元但不超过内累计计算金额超过50万元但不超过

300万元的对外捐赠审批权；单笔或会300万元的对外捐赠审批权；单笔或会

计年度内累计计算的捐赠金额超过300计年度内累计计算的捐赠金额超过300万元的，还须提交股东大会审议。万元的，还须提交股东会审议。

（六）董事会具有一年之内不超过（六）董事会具有一年之内不超过

公司最近一期经审计总资产的40%的公司最近一期经审计总资产的40%的贷款审批权。贷款审批权。

（七）董事会具有一年之内不超过（七）董事会具有一年之内不超过

第48页共76页公司最近一期经审计总资产的30%的公司最近一期经审计总资产的30%的资产抵押审批权。资产抵押审批权。

有关法律、行政法规、部门规章、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对上述交易事项的审议权规范性文件对上述交易事项的审议权

限另有强制性规定的，从其规定执行。限另有强制性规定的，从其规定执行。

第一百一十二条董事会设董事长

961人，由董事会以全体董事的过半数选//删除举产生。

第一百一十三条董事长行使下列第一百一十四条董事长行使下

职权：列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董

97董事会会议；事会会议；修改

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条公司副董事长协

助董事长工作，董事长不能履行职务或

第一百一十四条董事长不能履行职

者不履行职务的，由副董事长履行职

98务或者不履行职务的，由半数以上董事修改务；副董事长不能履行职务或者不履行共同推举一名董事履行职务。

职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少

第一百一十六条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

99召开两次会议，由董事长召集，于会议修改

召开10日以前书面通知全体董事和监召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十六条代表1/10以上表

第一百一十七条代表1/10以上表

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、1/3以上董事或者审计委可以提议召开董事会临时会议。董事长

100员会，可以提议召开董事会临时会议。修改

应当自接到提议后10日内，召集和主董事长应当自接到提议后10日内，召持董事会会议。

集和主持董事会会议。

第49页共76页第一百一十七条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时

会会议的，应当于会议召开3日以前以董事会会议的，应当于会议召开3日以

101修改

传真、电子邮件、邮件等方式书面通知前以传真、电子邮件、邮件等方式书面全体董事和监事。通知全体董事。

第一百二十一条董事与董事会会

第一百二十条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业或者个人有决议事项所涉及的企业有关联关系的

关联关系的，该董事应当及时向董事会不得对该项决议行使表决权，也不得代书面报告。有关联关系的董事不得对该理其他董事行使表决权。该董事会会议项决议行使表决权，也不得代理其他董由过半数的无关联关系董事出席即可

102事行使表决权。该董事会会议由过半数修改举行，董事会会议所作决议须经无关联的无关联关系董事出席即可举行，董事关系董事过半数通过。出席董事会的无会会议所作决议须经无关联关系董事

关联董事人数不足3人的，应将该事项过半数通过。出席董事会的无关联董事提交股东大会审议。

人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、深圳证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制整节

衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，新保护中小股东合法权益。

增，

第一百二十七条独立董事必须保

103//后续持独立性。下列人员不得担任独立董序号

事：

相应

（一）在公司或者其附属企业任职调整

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

第50页共76页（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的

公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

第51页共76页进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、

第52页共76页客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第（一）款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对

第53页共76页收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会整节

第一百三十三条公司董事会设置新

审计委员会，行使《公司法》规定的监

104增，//事会的职权。

后续

第一百三十四条审计委员会成员序号

为【3】名，为不在公司担任高级管理相应

第54页共76页人员的董事，其中独立董事【2】名，调整由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十五条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会应当于会议召开5日

前采用专人送达、传真、电子邮件、电话等方式通知全体成员。经审计委员会全体成员一致同意，可免除前述通知期限要求。

审计委员会作出决议，应当经审计

第55页共76页委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

战略委员会成员由3名董事组成，其中至少包括1名独立董事。战略委员会设召集人1名，由董事长担任，负责主持委员会工作。战略委员会成员及召集人由董事会选举产生。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十八条提名委员会成员

由3名董事组成，独立董事委员应当占提名委员会成员总数的1/2以上。提名委员会成员由公司董事会选举产生。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审

第56页共76页核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员

会成员由3名董事组成，独立董事成员应当占薪酬与考核委员会成员总数的

1/2以上。薪酬与考核委员会成员由公

司董事会选举产生。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

第57页共76页意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设总经理1

第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理2名，由董事会聘公司设副总经理2名，由董事会聘

105任或解聘。修改任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

公司总经理、副总经理、财务总监、人（本公司称“财务总监”）、董事会秘董事会秘书为公司高级管理人员。

书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六

第一百四十一条本章程关于不

条关于不得担任董事的情形、同时适用

得担任董事的情形、离职管理制度的规于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

106本章程第九十八条关于董事的忠修改

本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十九条第（四）项、第（五）

勉义务的规定，同时适用于高级管理人项、第（六）项关于勤勉义务的规定，员。

同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条总经理对董事会负第一百四十四条总经理对董事会责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；

107（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（本公司称“财司副总经理、财务总监；务总监”）；（七）决定聘任或者解聘除应由董

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管

第58页共76页事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

理人员；（八）本章程或董事会授予的其他

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理工作细则包括第一百四十六条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

108（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员修改

各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条公司设董事会秘第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的书，负责公司股东会和董事会会议的筹

109筹备、文件保管以及公司股东资料管备、文件保管以及公司股东资料管理，修改理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

第一百三十五条高级管理人员执承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

行公司职务时违反法律、行政法规、部

或重大过失的，也应当承担赔偿责任。

110门规章或本章程的规定，给公司造成损修改

高级管理人员执行公司职务时违失的，应当承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第59页共76页整章删第七章监事会（原第一百三除，

120十七条至第一百四十四条）//后续

本章为整章删除内容，在此不再详序号细列示。相应调整

第一百五十四条公司分配当年税

第一百五十五条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后

121金后，经股东会决议，还可以从税后利修改

利润中提取任意公积金。

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配。

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

股东大会违反前款规定，在公司弥利润的，股东应当将违反规定分配的利补亏损和提取法定公积金之前向股东

润退还公司；给公司造成损失的，股东分配利润的，股东必须将违反规定分配及负有责任的董事、高级管理人员应当的利润退还公司。

承担赔偿责任。公司持有的本公司股份公司持有的本公司股份不参与分不参与分配利润。

配利润。

第60页共76页第一百五十六条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无

122//新增

保留意见或带与持续经营相关的重大

不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

第一百五十七条公司的公积金用

第一百五十五条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，先使用任意积金将不用于弥补公司的亏损。

123公积金和法定公积金；仍不能弥补的，修改

法定公积金转为资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注册

法定公积金转为增加注册资本时，资本的25%。

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司股东大会对第一百五十八条公司股东会对利

利润分配方案作出决议后，或公司董事润分配方案作出决议后，或公司董事会会根据年度股东大会审议通过的下一根据年度股东会审议通过的下一年中

124修改

年中期分红条件和上限制定具体方案期分红条件和上限制定具体方案后，须后，须在2个月内完成股利（或股份）在2个月内完成股利（或股份）的派发的派发事项。事项。

第一百五十七条公司的利润分配第一百五十九条公司的利润分配

政策：政策：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政公司实行持续、稳定的利润分配政

125策，公司利润分配应重视对投资者的合策，公司利润分配应重视对投资者的合

修改

理投资回报，并兼顾公司的可持续发理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司实施利润分配政策应当遵循以展。公司实施利润分配政策应当遵循以下原则：下原则：

1、按法定顺序分配的原则；1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损不得分配的原2、存在未弥补亏损不得分配的原

第61页共76页则；则；

3、同股同权、同股同利原则。3、同股同权、同股同利原则。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与公司可以采取现金、股票、现金与

股票相结合或者法律、法规允许的其他股票相结合或者法律、法规允许的其他

方式分配利润，其中现金股利政策目标方式分配利润，其中现金股利政策目标为剩余股利。具备现金分红条件的，公为剩余股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。等真实合理因素。

（三）现金分红的条件（三）现金分红的条件

1、公司当年盈利且累计可供分配1、公司当年盈利且累计可供分配

利润为正值；利润为正值；

2、公司现金流充裕，可以满足公2、公司现金流充裕，可以满足公

司正常经营和持续发展的需求；司正常经营和持续发展的需求；

3、审计机构对公司该年度财务报3、审计机构对公司该年度财务报

告出具标准无保留意见的审计报告；告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除金支出等事项发生（募集资金项目除外）。外）。

前款所称重大投资计划或重大现前款所称重大投资计划或重大现

金支出是指：公司未来十二个月内拟对金支出是指：公司未来十二个月内拟对

外投资、收购资产、购买设备等的累计外投资、收购资产、购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审支出达到或者超过公司最近一期经审

计总资产的30%，且超过5000万元。计总资产的30%，且超过5000万元。

当公司出现以下情形之一的，可以当公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：不进行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留1、最近一年审计报告为非无保留

意见或者带与持续经营相关的重大不意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；确定性段落的无保留意见；

第62页共76页2、期末资产负债率高于50%；2、期末资产负债率高于50%；

3、当年经营活动产生的现金流量3、当年经营活动产生的现金流量净额为负。净额为负。

（四）现金分红的比例（四）现金分红的比例

当满足现金分红条件时，公司原则当满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。每年以现金上每年进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的方式分配的利润应不低于当年实现的

可供分配利润的10%，且公司连续三年可供分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该以现金方式累计分配的利润不少于该

三年实现的年均可供分配利润的30%。三年实现的年均可供分配利润的30%。

公司董事会可以根据公司的盈利公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。期现金分红。

当年未分配的可供分配利润可留当年未分配的可供分配利润可留待以后年度进行分配。待以后年度进行分配。

公司利润分配不得超过累计可供公司利润分配不得超过累计可供

分配利润的范围，不得损害公司持续经分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。营能力。

（五）差异化现金分红政策（五）差异化现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行公司董事会应当综合考虑所处行

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平、债务偿还能力、是否有重大资利水平、债务偿还能力、是否有重大资

金支出安排和投资者回报等因素，区分金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重1、公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应当达到80%；最低应当达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重2、公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，

第63页共76页现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应当达到百分之40%；最低应当达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重3、公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应当达到百分之20%。最低应当达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前款第三项资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。股利之和。

（六）发放股票股利的条件（六）发放股票股利的条件公司可以根据年度的盈利情况和公司可以根据年度的盈利情况和

现金流状况，在保证足额现金分红、合现金流状况，在保证足额现金分红、合理股本规模和股权结构的前提下采用理股本规模和股权结构的前提下采用发放股票股利方式进行利润分配。发放股票股利方式进行利润分配。

（七）利润分配的决策程序和机制（七）利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会根据公司章程的规1、公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利水平、资金需求情况定，结合公司盈利水平、资金需求情况及股东回报规划等因素拟定利润分配及股东回报规划等因素拟定利润分配方案。该方案经董事会审议通过后提交方案。该方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东会批准。

2、公司在制定现金分红具体方案2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。的条件及其决策程序要求等事宜。

3、独立董事认为现金分红具体方3、独立董事认为现金分红具体方

案可能损害公司或者中小股东权益的，案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当的意见未采纳或者未完全采纳的，应当

第64页共76页在董事会决议中记载独立董事的意见在董事会决议中记载独立董事的意见

及未采纳的具体理由，并披露。及未采纳的具体理由，并披露。

4、监事会应当对董事会和管理层4、股东会对现金分红具体方案进

执行公司分红政策和股东回报规划的行审议前，公司应当通过多种渠道主动情况及决策程序进行监督，与股东特别是中小股东进行沟通和交5、股东大会对现金分红具体方案流，充分听取中小股东的意见和诉求，

进行审议前，公司应当通过多种渠道主及时答复中小股东关心的问题。

动与股东特别是中小股东进行沟通和5、公司召开年度股东会审议年度交流，充分听取中小股东的意见和诉利润分配方案时，可审议批准下一年中求，及时答复中小股东关心的问题。期现金分红的条件、比例上限、金额上

6、公司召开年度股东大会审议年限等。年度股东会审议的下一年中期分

度利润分配方案时，可审议批准下一年红上限不应超过相应期间归属于上市中期现金分红的条件、比例上限、金额公司股东的净利润。董事会根据股东会上限等。年度股东大会审议的下一年中决议在符合利润分配的条件下制定具期分红上限不应超过相应期间归属于体的中期分红方案。

上市公司股东的净利润。董事会根据股6、公司当年有能力分红但不分红东大会决议在符合利润分配的条件下的，董事会应当就不进行现金分红的具制定具体的中期分红方案。体原因、留存未分配利润的确切用途及

7、公司当年有能力分红但不分红使用计划等事项进行专项说明，并经董的，董事会应当就不进行现金分红的具事会审议通过后提交股东会审议批准。

体原因、留存未分配利润的确切用途及7、公司应当严格执行公司章程确

使用计划等事项进行专项说明，并经董定的现金分红政策以及股东会审议批事会审议通过后提交股东大会审议批准的现金分红方案。如因有权部门颁布准。实施利润分配相关新规定，或外部经营

8、公司应当严格执行公司章程确环境、公司自身经营状况发生重大变化

定的现金分红政策以及股东大会审议确需对公司章程确定的现金分红政策

批准的现金分红方案。如因有权部门颁进行调整或者变更的，董事会应以股东布实施利润分配相关新规定，或外部经权益保护为出发点，详细论证和说明原营环境、公司自身经营状况发生重大变因。调整后的现金分红政策应当满足公化确需对公司章程确定的现金分红政司章程规定的条件，并经董事会审议通策进行调整或者变更的，董事会应以股过后提交股东会审议，由股东会以特别

第65页共76页东权益保护为出发点，详细论证和说明决议通过。

原因。调整后的现金分红政策应当满足（八）利润分配信息披露机制公司章程规定的条件，并经董事会审议公司应当在年度报告中详细披露通过后提交股东大会审议，由股东大会现金分红政策的制定及执行情况，并对以特别决议通过。下列事项进行专项说明：

（八）利润分配信息披露机制1、是否符合公司章程的规定或者公司应当在年度报告中详细披露股东会决议的要求；

现金分红政策的制定及执行情况，并对2、分红标准和比例是否明确和清下列事项进行专项说明：晰；

1、是否符合公司章程的规定或者3、相关的决策程序和机制是否完

股东大会决议的要求；备；

2、分红标准和比例是否明确和清4、公司未进行现金分红的，应当晰；披露具体原因，以及下一步为增强投资

3、相关的决策程序和机制是否完者回报水平拟采取的举措等；

备；5、中小股东是否有充分表达意见

4、公司未进行现金分红的，应当和诉求的机会，中小股东的合法权益是

披露具体原因，以及下一步为增强投资否得到了充分保护等。

者回报水平拟采取的举措等；对现金分红政策进行调整或者变

5、中小股东是否有充分表达意见更的，还应当对调整或者变更的条件及

和诉求的机会，中小股东的合法权益是程序是否合规和透明等进行详细说明。

否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百六十条公司实行内部审计制

第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职度，配备专职审计人员，对公司财务收责权限、人员配备、经费保障、审计结

126修改

支和经济活动进行内部审计监督。果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第66页共76页第一百六十一条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控新增，后续

制、财务信息等事项进行监督检查。

127//序号

内部审计机构应当保持独立性，配相应备专职审计人员，不得置于财务部门的调整领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

第一百五十九条公司内部审计制度和内部审计机构在对公司业务活动、审计人员的职责，应当经董事会批准后风险管理、内部控制、财务信息监督检

128修订实施。审计负责人向董事会负责并报告查过程中，应当接受审计委员会的监督工作。指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评新增，价的具体组织实施工作由内部审计机后续

129//构负责。公司根据内部审计机构出具、序号

相应审计委员会审议后的评价报告及相关调整资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会新增，后续

计师事务所、国家审计机构等外部审计

130//序号

单位进行沟通时，内部审计机构应积极相应配合，提供必要的支持和协作。调整新增，后续

第一百六十五条审计委员会参与

131//序号

对内部审计负责人的考核。相应调整

第67页共76页第一百六十七条公司聘用、解聘

第一百六十一条公司聘用会计师事

会计师事务所，由股东会决定。董事会

132务所必须由股东大会决定，董事会不得修改

不得在股东会决定前委任会计师事务在股东大会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百六十三条会计师事务所的审第一百六十九条会计师事务所的

133修改

计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。

第一百六十四条公司解聘或者不再续第一百七十条公司解聘或者不再

聘会计师事务所时，提前30天事先通续聘会计师事务所时，提前30天事先知会计师事务所，公司股东大会就解聘通知会计师事务所，公司股东会就解聘

134会计师事务所进行表决时，允许会计师会计师事务所进行表决时，允许会计师修改

事务所陈述意见。事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第一百六十七条公司召开股东大第一百七十三条公司召开股东会

135修改

会的会议通知，以公告方式进行。的会议通知，以公告方式进行。

删除，

第一百六十九条公司召开监事会后续

136的会议通知，以专人送出、电子邮件、//序号

传真、邮件及电话等方式进行。相应调整

第一百七十九条公司合并支付的新增，价款不超过本公司净资产百分之十的，后续

137//可以不经股东会决议。序号

公司依照前款规定合并不经股东相应

会决议的，应当经董事会决议。调整

第一百七十四条公司合并，应当由合第一百八十条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表表及财产清单。公司应当自作出合并决及财产清单。公司应当自作出合并决议

138修改

议之日起10日内通知债权人，并于30之日起10日内通知债权人，并于30日日内在本章程第一百七十二条规定的内在本章程第一百七十七条规定的报报刊上公告。债权人自接到通知书之日纸上或者国家企业信用信息公示系统

第68页共76页起30日内，未接到通知书的自公告之公告。

日起45日内，可以要求公司清偿债务债权人自接到通知书之日起30日或者提供相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其财第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之

139修改

日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十二条规定的报刊在本章程第一百七十七条规定的报纸上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司需要减少注

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

清单。公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十七条规定的日内在本章程第一百七十二条规定的报纸或者国家企业信用信息公示系统

140报刊上公告。债权人自接到通知书之日上公告。债权人自接到通知书之日起修改

起30日内，未接到通知书的自公告之30日内，未接到通知书的自公告之日日起45日内，有权要求公司清偿债务起45日内，有权要求公司清偿债务或或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程

141//第一百五十九条第二款的规定弥补亏新增损后，仍有亏损的，可以减少注册资本第69页共76页弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十七条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出

142//新增

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认

143//新增购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第70页共76页第一百八十九条公司因下列原因

解散：

第一百八十条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满

散：

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满

（二）股东会决议解散；

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解

（二）股东大会决议解散；

散；

（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令散；

144关闭或者被撤销；修改

（四）依法被吊销营业执照、责令

（五）公司经营管理发生严重困关闭或者被撤销；

难，继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困难，失，通过其他途径不能解决的，持有公继续存续会使股东利益受到重大损失，司10%以上表决权的股东以上的股东，通过其他途径不能解决的，持有公司全可以请求人民法院解散公司。

部股东表决权10%以上的股东，可以公司出现前款规定的解散事由，应请求人民法院解散公司。

当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一

第一百八十一条公司有本章程第

百八十九条第（一）项、第（二）项情

一百八十条第（一）项情形的，可以通形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

过修改本章程或者经股东会决议而存

145依照前款规定修改本章程，须经出修改续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股

2/3以上通过。

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百第一百九十一条公司因本章程第

八十条第（一）项、第（二）项、第（四）一百八十八条第（一）项、第（二）项、

146项、第（五）项规定而解散的，应当在第（四）项、第（五）项规定而解散的，修改

解散事由出现之日起15日内成立清算应当清算。董事为公司清算义务人，应组，开始清算。清算组由董事或者股东当在解散事由出现之日起15日内组成

第71页共76页大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组进行清算。

组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事组成，但是股东会决院指定有关人员组成清算组进行清算。议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间第一百九十二条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）分配与清算有关的公司未了结

147修改

的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成第一百九十三条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于60立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十二条规定的日内在本章程第一百七十七条规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书报纸或者国家企业信用信息公示系统之日起30日内，未接到通知书的自公公告。债权人应当自接到通知之日起告之日起45日内，向清算组申报其债30日内，未接到通知的自公告之日起

148修改权。45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。权人进行清偿。

第72页共76页第一百八十五条清算组在清理公司第一百九十四条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者应当制定清算方案，并报股东会或者人人民法院确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿

149修改金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公第一百九十五条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应

150当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。修改

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束

第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东

151大会或者人民法院确认，并报送公司登修改

会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司机关，申请注销公司登记。

终止。

第一百八十八条清算组成员应当第一百九十七条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

152清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给修改

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。因故意或者重大过失给债权人造成损

第73页共76页清算组成员因故意或者重大过失失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条有下列情形之一的，

第一百九十条有下列情形之一的，公

公司将修改章程：

司应当修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、

（一）《公司法》或有关法律、行

行政法规修改后，章程规定的事项与修政法规修改后，章程规定的事项与修改

153改后的法律、行政法规的规定相抵触修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

的；

（二）公司的情况发生变化，与章

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十一条股东大会决议通过第二百条股东会决议通过的章程

的章程修改事项应经主管机关审批的，修改事项应经主管机关审批的，须报主

154修改

须报主管机关批准；涉及公司登记事项管机关批准；涉及公司登记事项的，依的，依法办理变更登记。法办理变更登记。

第一百九十二条董事会依照股东大第二百零一条董事会依照股东会

155会修改章程的决议和有关主管机关的修改章程的决议和有关主管机关的审

审批意见修改本章程。批意见修改本章程。

第一百九十四条释义第二百零三条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普（一）控股股东，是指其持有的股份占

通股占公司股本总额50%以上的股股份有限公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但东；或者持有股份的比例虽然未超过依其持有的股份所享有的表决权已足50%，但其持有的股份所享有的表决权以对股东大会的决议产生重大影响的已足以对股东会的决议产生重大影响

156修改股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资关系、司的股东，但通过投资关系、协议或者协议或者其他安排，能够实际支配公司其他安排，能够实际支配公司行为的行为的自然人、法人或者其他组织。

人。（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股实际控制人、董事、高级管理人员与其

第74页共76页东、实际控制人、董事、监事、高级管直接或者间接控制的企业之间的关系，理人员与其直接或者间接控制的企业以及可能导致公司利益转移的其他关

之间的关系，以及可能导致公司利益转系。但是，国家控股的企业之间不仅因移的其他关系。但是，国家控股的企业为同受国家控股而具有关联关系。

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条本章程所称“以上”、第二百零六条本章程所称“以上”、“以

157“以内”、“以下”都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、修改

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股东

第二百零八条本章程附件包括股

158大会议事规则、董事会议事规则和监事修改

东会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

第二百条本章程自股东大会审议通过第二百零九条本章程自股东会审

159修改之日起施行。议通过之日起施行。

公司提请股东大会授权管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

公司将于2025年第一次临时股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案以及相关信息的工商变更登记。

二、修订部分治理制度的相关情况

为进一步完善公司法人治理结构，优化内控制度体系，提高公司规范化运作水平，公司根据《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，以及本次修订后的《公司章程》，结合公司的实际情况，修订制度22项。具体如下表所示：

序号制度名称是否提交股东会审议

1《股东会议事规则》是

2《董事会议事规则》是

3《独立董事工作规则》是

4《累积投票制实施细则》是

5《对外担保管理制度》是

第75页共76页6《对外投资管理办法》是

7《关联交易决策制度》是

8《重大交易事项决策管理制度》是

9《信息披露管理制度》是

10《募集资金管理制度》是

11《董事会审计委员会实施细则》否