申科股份:内幕信息知情人管理制度

申科滑动轴承股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章总则

第一条为规范申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管

理，加强内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平性，切实维护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律

法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。

第三条未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露内容的资料。

第二章内幕信息及内幕信息知情人范围

第四条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及上市公司

的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

1（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

2（二十二）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）及相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定规定的其他事项。

第五条本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司

内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董

事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购

人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因

职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对

上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与

重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息的登记备案

第六条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息

知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码

3或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关

系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知

情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第七条公司发生以下重大事项的，应当向深交所报送相关内幕信息知情人

档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。

第八条公司进行本制度第七条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案

4论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。

第九条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情

人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十条公司董事会应当按照本制度及深交所相关规则要求及时登记和报送

内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十一条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服务机构、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响

事项的其他发起方应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时填写本单位内幕信息知情人的档案，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的

5时间。内幕信息知情人应对内幕信息知情人档案进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好前款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条在本制度第七条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公

司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深交所相关规定履行信息披露义务。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门

报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条公司董事、高级管理人员和公司各职能部门、控股子公司及公司

能够对其实施重大影响的参股公司都应当做好内幕信息的保密工作，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及变更情况。

第十五条公司内幕信息的登记备案流程：

（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人所在单位负责人（主要指各职能部门、控股子公司、重要参股公司）应第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关内幕信息知情人应承担的保密义务和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息及知情人名单进行核实，确保《内幕信息知情人档案》内容的真实性、准确性。

（三）按照规定向证券交易所、中国证监会及派出机构等进行报备。

6第四章内幕信息的保密义务和责任追究

第十六条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透

露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第十七条公司及相关信息披露义务人和其他知情人在内幕信息披露前，应

当将该信息的知情者控制在最小范围内。公司可以通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务及违反保密规定的责任告知相关内幕信息知情人。

第十八条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东