申科滑动轴承股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司募集资金监管规则》等规

定和本公司章程，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证

等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部

控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

第四条公司应当审慎使用募集资金，董事会应当对募集资金投资项目的可行性进

行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，保证募集资金的使用与公司在发行申请文件中募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的使用计划一致，不得随意改变募集资金的投向。

第五条公司应当对募集资金的管理遵循严格管理、如实披露的原则，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证，并出具鉴证报告。

第六条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司控制的该子公司或控制的其他企业应遵守本制度。

第七条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第二章募集资金专户存储

第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

公司因募投项目个数过多等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。

第九条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议应至少包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或发行募集资金

总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之二十的，公司及商业银行应及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大

额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与专户资料情形的，公司可以终止协议并注销募集资金专户。

公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不

得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十一条除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募投项目不得为持有交

易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十二条公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和

本制度的规定，履行审批手续。所有募投项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十三条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十四条在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对

象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

第十六条募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使

用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

募投项目如果出现以下情形之一的，公司应对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额50%的；

（四）其他募投项目出现异常的情形。

公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

第十七条公司决定终止原募投项目的，应尽快、科学地选择新的投资项目。

第十八条募上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募投项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十九条单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目

募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十七条第一款履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第二十条公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的，应当经公司董事

会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金到账后六个月内实施置换。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自有资金且预先投入

金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十一条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，同时应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二十二条公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及

时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的

原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）保荐机构出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。第二十三条公司使用闲置募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（三）投资产品的期限不得超过12个月。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十四条使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下

列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因等；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。

第二十五条公司实际募集资金净额若超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的，公司可以根据自身实际经营需求，按《公司章程》规定经董事会或股东会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行借款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管

理。第二十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建

设方案、投资必要性和合理性、投资周期以及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等，还银行按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十七条公司使用超募资金暂时补充流动资金或进行现金管理，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第四章募集资金用途变更

第二十八条公司存在下列情形的，视为募集资金用途的变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十九条公司董事会应审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信

投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分

了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十一条合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第三十二条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十三条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第三十四条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募

集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第三十五条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没

有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十六条董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

年度审计时，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制

以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”、

或者“无法提出结论”鉴定结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴定结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第三十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第三十八条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上

市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。保荐机构在检查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第六章附则

第三十九条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数；“超过”、“高于”、“低于”均不含本数。

第四十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、《规范运作指引》、

《公司章程》等规定不一致的，以有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《规范运作指引》或《公司章程》的规定为准。

第四十一条本制度由公司董事会负责解释。

第四十二条本制度自公司股东会审议批准后生效。

申科滑动轴承股份有限公司

二Ｏ二五年十二月三日