申科滑动轴承股份有限公司

“铸芯·匠星”第一期员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）“铸芯·匠

星”第一期员工持股计划（以下简称“本持股计划”、“本计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《申科滑动轴承股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定《“铸芯·匠星”第一期员工持股计划管理办法》（以下简称《持股计划管理办法》或“本管理办法”）。

第二章 本办法的目的与基本原则

第二条 本持股计划的实施旨在加强公司利益与员工利益的长期绑定，强化

公司与员工共同持续发展的理念，为股东创造长远持续的价值；强化内部激励，积极应对日益激烈的人才竞争：一方面鼓励核心人才长期扎根服务于公司，另一方面吸引优秀人才加盟公司，促进公司长期、稳定的发展。进一步完善员工薪酬体系，突出奋斗、贡献的价值导向，激励人才在成长的过程中始终保持价值创造的动力。

第三条员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划参加对象的确定标准和范围

第四条 本持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》

《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相

关规定并结合实际情况而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本持股计划。

本计划覆盖公司及分、子公司（不含参股公司），计划参与人应当是对公司整体业绩和长期发展具有重要贡献的核心人才。本计划的参加对象全部为对公司整体业绩和发展具有重要作用和影响的核心技术骨干员工，首次授予的参与人数合计不超过 92人。不含公司董事、高级管理人员，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划具体参与对象名单及其分配比例由公司董事会确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。

具体参与人选应结合本持股计划的具体实施和公司的实际需求情况而确定，且须符合相关法律、法规或规范性文件规定的参与资格。

第五条本计划存续期内，发生下列情形之一的，不能成为本计划的参与人，已参与本计划项下具体实施计划的，取消相应的参与资格：

（一）主动辞职或擅自离职或单方与公司或公司下属分、子公司解除或终止劳动关系或聘用关系的；

（二）在劳动合同或聘用协议到期后不与公司或公司下属分、子公司续签劳动合同或聘用协议而终止劳动关系或聘用关系的；

（三）因触犯法律、违反职业道德、违反保密义务、违反竞业限制、失职

或渎职及其他损害公司或公司下属分公司、子公司利益或声誉行为的；

（四）违反劳动合同、聘任协议或公司规章制度，被公司解除劳动合同或聘用合同的；

（五）最近三年被证券监管部门行政处罚、采取市场禁入措施或被认定为不适当人选的；

（六）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的。

第六条本持股计划授予前，拟被授予的员工有权放弃参与资格。

第四章 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

第七条员工持股计划的规模

本持股计划涉及的标的股票规模为不超过 154.83万股，约占本持股计划草案公告时公司股本总额 15000万股的 1.03%，本计划首次授予的股份数量合计不超过 123.86万股，约占本次授予总股份的 80%；预留授予的股份数量合计不超过 30.97万股，约占本次授予总股份的 20%，最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准。

本持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前

获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第八条员工持股计划的股票来源

本持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的申科股份 A股普通股股票。公司回购专用证券账户回购股票情况如下：

公司于 2026年 2月 12日召开第七届董事会第二次会议、于 2026年 3月 2日召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。公司于 2026年 5月 23日披露了《关于股份回购结果暨股份变动的公告》，截至 2026年 5月 21日，公司回购股份方案已实施完毕，通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司 4060000股，占公司当日总股本的

2.7067 %。

本持股计划受让公司回购专用证券账户中已回购的股份总数不超过 154.83万股。

本持股计划获得股东会批准后，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的股票。

第九条员工持股计划的资金来源

本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。

本持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 1299万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本持股计划的份数上限为 1299万份。单个员工起始认购份数为 1份（即认购金额为 1.00元），单个员工必须认购 1元的整数倍份额。本持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

第十条员工持股计划购买股票价格

本持股计划受让标的股票价格（含预留）为 8.39元/股。本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 14.351元的 50%，为每股

7.176元；

（二）本持股计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 16.767元的 50%，为每股 8.384元。

在本持股计划草案公告日至最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，本持股计划标的股票的购买价格作相应调整。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核

第十一条员工持股计划的存续期

（一）本计划的存续期不超过 4年，自本持股计划草案经公司股东会审议

通过且公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 3/4以上（含本数，下同）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。

第十二条员工持股计划的锁定期

（一）员工持股计划的解锁安排

本持股计划（含预留授予部分在 2026年 9月 30日之前完成）所获标的股

票分 3期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、30%、20%。各年度具体解锁比例和数量根据持有人绩效考核结果计算确定，

个人绩效考核依照公司内部绩效考核相关制度实施。

本持股计划首次授予的标的股票的各批次解锁比例安排如下表所示：

解锁期 当年解锁

自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 12个月 50%

自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 24个月 30%

自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 36个月 20%

如预留授予部分在 2026年 9月 30日之后授予，则预留授予部分所对对应标的股票分 2期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、

50%。各年度具体解锁比例和数量根据持有人绩效考核结果计算确定，个人绩

效考核依照公司内部绩效考核相关制度实施。

解锁期 当年解锁自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 12个月 50%

自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 24个月 50%

本持股计划所取得标的股票，因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定期安排。

（二）员工持股计划的交易限制

本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所等公司上市地监管部门、交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

2、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内；

3、中国证监会及深交所等公司上市地监管部门、交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司上市地监管部门、交易所对不得买卖公司股票的期间另有规定的，以相关规定为准。

第十三条员工持股计划的考核

本持股计划的业绩考核目标包括两个层面，即公司层面业绩考核及参与人个人层面业绩考核，本公司根据考核结果最终确定参与人最终解锁标的股票权益数量。如预留授予部分在 2026年 9月 30日之前完成授予，其考核安排与本计划首次授予部分的考核安排保持一致。各年度的公司业绩考核目标如下：

（一）公司层面业绩考核目标

考核年度 业绩考核目标

2026 公司 2026年主营业务收入较 2025年增长率不低于 10%，且 2026年净利年

润不低于 1350万元。

2027 公司 2027年主营业务收入较 2025年增长率不低于 15%，且 2027年净利年

润不低于 2000万元。

2028 公司 2028年主营业务收入较 2025年增长率不低于 20%，且 2028年净利年

润不低于 3800万元。注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除全部有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用后的数据为计算依据。

如预留授予部分在 2026年 9月 30日之后完成授予，则预留授予部分的考核年度为 2027年、2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度的公司业绩考核目标如下：

考核年度 业绩考核目标

2027 公司 2027年主营业务收入较 2025年增长率不低于 15%，且 2027年

年净利润不低于 2000万元。

2028 公司 2028年主营业务收入较 2025年增长率不低于 20%，且 2028年

年净利润不低于 3800万元。

注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益的净利润，并以剔除全部有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用后的数据为计算依据。

若未达成上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解锁的持股计划份额不得解锁，由公司注销。

若未达成上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划份额，由公司收回。

（二）个人层面业绩考核

本持股计划将根据公司绩效考核相关制度，由人力资源部对个人进行绩效评定，由董事会薪酬与考核委员会进行审批，个人绩效考核分数占总分比例为R，依据个人绩效考核分数确定参与人最终解锁的标的股票数量，在公司业绩目标达成的前提下，参与人当年可解锁的持股计划份额=对应年度应解锁持股计划份额×个人评价系数 R。

若激励对象未能获得的持股计划份额全部由公司收回，且不可递延至以后年度。

第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

第十四条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方

案。第七章 员工持股计划的变更、中止及终止

第十五条员工持股计划的变更

（一）若因公司发生实际控制权变更、合并、分立等任何原因导致公司的

实际控制人发生变化，公司董事会将在情形发生之日起 5个交易日内决定是否变更本计划。

（二）存续期内，除前述 1所述情形外，本持股计划的变更须经出席持有

人会议的持有人所持 3/4以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）本计划变更情形包括：

1、本持股计划的参与人范围及人数上限；

2、本持股计划的股票来源、股票数量上限、资金来源、购买价格；

3、本持股计划的锁定期、存续期；

4、本持股计划的解锁安排；

5、相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本持股计划的情形。

第十六条员工持股计划的中止与终止

（一）本持股计划存续期满后未有效延期的，本持股计划自行终止。

（二）本持股计划的分期解锁期届满后，若本持股计划不再持有任何公司股票（或所持资产均为货币资金）时，经出席持有人会议的持有人所持 3/4以上份额同意，并报董事会审议通过后，本持股计划可提前终止。

（三）若因公司发生实际控制权变更、合并、分立等任何原因导致公司的

实际控制人发生变化，公司董事会将在情形发生之日起 5个交易日内决定是否终止实施本计划。

（四）鉴于本持股计划实施期限较长，存续期内若公司经营情况、股票价

格波动、市场环境、宏观经济状况、监管法规等发生重大不利变化等情形的，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果的，本着从公司长远发展和员工切身利益角度出发，经出席持有人会议的持有人所持 3/4以上份额同意，并经董事会审议通过，本持股计划可暂停执行即中止或提前终止。

第八章 员工持股计划的资产构成、清算与分配

第十七条本持股计划的资产构成

（一）本持股计划持有公司股票对应的权益。

（二）现金存款和银行利息。

（三）公司现金分红、送股、转增股本等其他资产。

本持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本持股计划资产归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。本持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配本持股计划持有的财产。

第十八条 本持股计划存续期满不展期的，管理委员会应于本持股计划终止

日后 30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例在扣除税费及预提费用后进行财产分配。

第九章 员工持股计划的参与人权益的处置

第十九条 存续期内，本持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益

份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值（以确定取消该持有人参与员工持股计划资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定。

（一）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；

（二）严重失职、渎职；（三）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争

等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

（四）其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的；

（五）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

第二十条员工持股计划在特殊情形下权益的处置

（一）存续期内，本持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，对于已解锁未分配的持股计划权益和份额，可由原持有人按份额享有；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，管理委员会收回并择机出售或收回份额后可以部分或全部转让给具备参与本持股计划资格的受让人，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值（以确定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定，剩余收益（如有）由本持股计划管理委员会决定处理方式。

（二）存续期内，持有人退休的，其持有的已解锁本持股计划份额不受影响；未解锁权益部分，管理委员会有权决定其持有的本持股计划权益不作变更或进行收回；若管理委员会决定收回其未解锁权益部分的，收回价格按照该份额所对应标的股票原始出资金额与净值（以管理委员会决定收回之日收盘价计算）孰低原则返还持有人。

（三）存续期内，持有人死亡或丧失劳动能力的，其持有的已解锁本持股

计划份额不受影响；未解锁权益部分，管理委员会有权决定其持有的本持股计划权益不作变更或进行收回；若管理委员会决定收回其未解锁权益部分的，收回价格按照该份额所对应标的股票原始出资金额与净值（以管理委员会决定收回之日收盘价计算）孰低原则返还持有人。

（四）存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。

（五）其它未说明的情况由本持股计划管理委员会认定，并确定其处理方式。

第十章 公司与持有人的权利和义务

第二十一条公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

2、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法律法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等；

3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

第二十二条持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、按份额比例享有本持股计划的权益；

3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、相关法律法规或本持股计划规定的持有人的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；

2、依照其所持有的持股计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，

与其他投资者权益平等；

3、持股计划存续期内，除持股计划另有规定外，持有人所持的持股计划份

额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

4、在本持股计划锁定期内，不得要求分配本持股计划资产；5、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

第十一章 员工持股计划的管理模式

第二十三条在获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理。

本持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的日常管理机构，负责持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准本持股计划；公司董事会负责审议薪酬与考核委员会拟定的和修改的本计划草案，并在股东会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，并提交公司董事会审批。

第二十四条持有人会议

（一）持有人会议是持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有

权利参加持有人会议。持有人会议可以现场方式召开，在保障持有人对议案获得完整资料和相关信息且能充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）持有人会议行使下列职权：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、决定对本持股计划管理委员会的运作机制（包括但不限于管理委员会的构成、委员任职资格、产生方式和程序、任职期限、职责权限等）进行修订；

3、授权管理委员会负责本持股计划的日常管理；

4、授权管理委员会行使本持股计划作为公司股东的权利；5、授权管理委员会决定本持股计划的收益分配；

6、授权管理委员会决定并负责出售本持股计划所持的标的股票，以及负责

本持股计划的清算和财产分配；

7、授权管理委员会在异动情形时决定及执行持有人的资格取消事项，以及

持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动、收回、继承等；

8、法律法规、规章、规范性文件或本持股计划规定的持有人会议其他职权。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其

后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不履行或不能履行职务时，由半数以上管理委员会委员推举一名委员负责主持。

（四）召开持有人会议，会议召集人应提前 3日将书面会议通知通过直接

送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交时间、方式。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至

少应包括上述第 1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本持股计划另有约定需经出席持有人会议的持有人所持份额 3/4以上同意外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持份额过 2/3（不含本数，下同）同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

4、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

5、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有本持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有本持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第二十五条管理委员会

（一）本持股计划设管理委员会，对本持股计划进行日常管理，代表持有

人行使股东权利。管理委员会成员由董事会提名，并由持有人会议选举产生。

管理委员会委员应当具备履行职责所必须的法律、会计、管理等工作经验，具有良好的个人品德。出现下列情形之一的，不得担任管理委员会委员：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、与公司（含控股子公司）不具有劳动关系，或被解除劳动关系、退休、死亡的；

3、严重违反公司内部管理制度的；

4、连续 2次无故缺席也不委托其他委员出席管理委员会会议的；

5、为公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员或其关联人士；

6、出现其他影响其履行管理委员会委员职能的情形的。

已当选的管理委员会委员出现以上任意情形之一时，该委员的任职资格自动终止，并由持有人会议重新选举产生。

（二）管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员每届任期不超过 3年（含 3年），连选可以连任。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本持股计划的规定，对

本持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害本持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人对持股计划进行日常管理，包括管理员工持股计划参与

人/持有人的份额登记；

3、代表全体持有人行使股东权利；

4、决定员工持股计划的收益分配；

5、决定并负责出售员工持股计划所持的标的股票，以及负责员工持股计划

的清算和财产分配；

6、在异动情形时决定及执行持有人的资格取消事项，以及持有人所持份额

的处置事项，包括持有人份额变动、收回、继承等；

7、代表全体持有人签署相关文件；

8、持有人会议授权的其他职责；

9、本持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开

前 3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意，可以不召开管理委员会会议，直接作出决定，并由全体委员在决定文件上签名。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）三分之一以上管理委员会委员可以联名提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理

委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障

管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员

因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第二十六条股东会授权董事会事项

股东会授权董事会及其授权人士全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）确定员工持股计划份额的授予相关事项；

（二）确定员工持股计划解锁相关事项；

（三）确定、调整员工持股计划授予、解锁的具体人员名单及分配份额；

（四）对员工持股计划未列明相关内容作出解释；

（五）根据员工持股计划的规定审议和办理持股计划的变更、中止、终止和存续期的延长；

（六）解释和修订员工持股计划，员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（七）对员工持股计划未解锁份额权益的处理方式作出决定；

（八）签署与员工持股计划的合同及相关协议文件；

（九）办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

（十）法律法规、规章、规范性文件或本持股计划规定由董事会决定的其他事项。

上述授权自公司股东会审议通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本持股计划约定行使。

第十二章 员工持股计划的实施程序

第二十七条实施员工持股计划的程序如下：

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案。

（二）公司实施本持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。

（三）董事会审议本持股计划草案时，关联董事（如有）应当回避表决。

董事会薪酬与考核委员会就本持股计划是否有利于公司持续健康发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，在计划推出前征求员工意见的情况，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划等事项发表意见。

（四）董事会在审议通过本计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是

否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。（六）召开股东会审议本持股计划。本持股计划涉及关联股东的，关联股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持有效表决权 2/3以上通过后，本持股计划即可以实施。

（七）召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持

股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（八）每年确认解锁股票时，董事会薪酬与考核委员会拟定解锁股票结果

并提交至董事会审议，与本持股计划有关联的董事（如有）应当回避表决。董事会在审议通过后的 2个交易日内公告董事会决议。

（九）将回购股份过户至本持股计划名下的 2个交易日内，公司及时披露

获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

第十三章 附则

第二十八条 公司董事会与股东会审议通过本持股计划不意味着持有人享有

继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司与持有人之间劳动/劳务/聘用关系的任何承诺，仍按现行的劳动/劳务/聘用关系执行。

第二十九条 本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按

相关法律、法规、规章及规范性文件执行，持有人因本持股计划实施而产生的相关税负由持有人自行承担。

第三十条 本持股计划经公司股东会审议通过后生效，本持股计划的解释权属于本公司董事会。

第三十一条 本持股计划依据的法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，以变化后的规定为准。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二〇二六年九月二十三日