申科股份:董事会议事规则

申科滑动轴承股份有限公司

董事会议事规则

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和

董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定，制定本议事规则。

第二条公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。

第三条公司证券部处理董事会日常事务，包括董事会会议的筹备、文件保管等。董事会秘书任证券部负责人，保管董事会印章。

第四条董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第五条公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

第七条董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1人，独立董事3人。

公司设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。。

第十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以

以专人送达、传真、电子邮件等方式书面通知全体董事、高级管理人员。第十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第十二条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开3日以前以传真、电子邮件、专人送达等方式书面通知全体董事。

有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前款规定的时间限制，可以通过口头、电话等方式随时通知召开会议。

董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体董事一致同意后按期召开。

第十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按本议事

规则规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十六条董事会会议采取现场会议形式或通讯方式召开。

第十七条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。第十八条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十九条董事会决议的表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述表决意见中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上的，会议主持人应当要求该董事重新选择。该监董事拒不选择或者中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。参会董事应当在会议决议上签字。

第二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十一条董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对

所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

第二十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；