证券代码：002634证券简称：棒杰股份公告编号：2024-029
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划
暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2023年股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年第一期股票期权激励计划
1、2023年2月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023
年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年2月7日至2023年2月16日，公司对首次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励1计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年2月17日，公司披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于2023年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年2月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2023年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年2月22日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2023年第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年5月4日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2023年第一期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年5月5日至2023年5月14日，公司对预留授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划预留授予激励对象有关的任何异议。2023年5月16日，公司披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于2023年第一期股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
7、2023年8月23日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年第一期股票期权激励计划、2023
年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考指标的议案》。
8、2023年9月11日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了2《关于调整公司2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》。
9、2024年4月24日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。
（二）2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划
1、2023年5月4日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司
2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年5月5日至2023年5月14日，公司对首次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月16日，公司披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年5月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司
2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及3《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日和限制性股票授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月22日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年8月23日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划及2023年
第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
6、2023年9月11日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》。
7、2023年9月11日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2023年9月12日至2023年9月21日，公司对预留授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划预留授予激励对象有关的任何异议。2023年9月23日，公司披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9、2024年4月24日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。
4（三）2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划1、2023年8月23日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年8月25日至2023年9月3日，公司对首次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年9月5日，公司披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年9月11日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司
2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日和限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划内
5幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年9月11日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年9月27日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年9月28日至2023年10月7日，公司对预留授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划预留授予激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
7、2024年4月24日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。
二、关于公司终止实施上述股权激励计划的原因
鉴于公司实施激励计划以来，国内外宏观经济形势、资本市场环境和光伏行业外部经营环境等发生了显著变化，继续实施2023年股权激励计划难以达到预期激励效果。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司董事会审慎研究，决定提前终止实施2023年第一期、第二期、
第三期股权激励计划，并注销已授予尚未行权的股票期权、回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之相关的《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。
三、注销股票期权以及回购注销限制性股票的情况说明
（一）本次注销股票期权的基本情况
61、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施
2023年第一期股票期权激励计划，公司拟对35名激励对象所涉及的已授予但尚
未行权的350.625万份股票期权进行注销。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施
2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划，公司拟对76名激励对象所涉及
的已授予但尚未行权的350.00万份股票期权进行注销。
3、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施
2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划，公司拟对107名激励对象所涉
及的已授予但尚未行权的397.50万份股票期权进行注销。
（二）本次回购注销限制性股票的基本情况
1、回购数量
（1）根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实
施2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划，公司拟对48名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的1177.50万股限制性股票进行回购注销。
（2）根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实
施2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划，公司拟对27名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的294.50万股限制性股票进行回购注销。
2、回购价格及资金来源
本次限制性股票回购价格为4.5元/股。本次拟用于回购的资金总额为
66240000元，回购资金为公司自有资金。
四、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少1472.00万股，公司的股本结构变动情况如下：
本次变动前本次变动增减本次变动后股份类别股份数量股份数量
比例股份数量（股）比例
（股）（股）有限售条件
9235464619.48%-147200007763464616.90%
流通股无限售条件
38171786780.52%038171786783.10%
流通股
合计474072513100.00%-14720000459352513100.00%
注：本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表
7为准。
五、终止实施上述激励计划对公司的影响及后续安排
（一）对公司的影响
公司因终止实施2023年第二期、第三期股权激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。上述股权激励计划终止后，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行相应会计处理，因股份支付对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》
的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会影响公司管理团队及核心骨干的勤勉尽职，公司管理团队及核心骨干将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
（二）后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施2023年第一期、
第二期、第三期股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项尚需
提交公司2023年年度股东大会审议。审议通过终止上述激励计划后，自本次股东大会决议公告披露之日起3个月内，公司承诺不再审议和披露股权激励计划草案。后续公司将及时办理已授予尚未行权的股票期权注销、已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续，并就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜。
六、监事会意见
公司本次拟终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划的相关
事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》
等相关法律法规的有关规定，不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
8因此，监事会同意公司终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励
计划并注销股票期权及回购注销限制性股票事项，并同意提请公司股东大会审议。
七、法律意见书意见
截至本法律意见书出具之日，棒杰股份本次终止、注销及回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规以及公司《第一期激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》《第三期激励计划（草案）》的相关规定，本次终止、注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；本次终止、注销及回购注销的原因、本次注销及回购注销的数量、回购价格、资金来源符合
《管理办法》《第一期激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》《第三期激励计划（草案）》的相关规定，本次终止、注销及回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。棒杰股份尚需就本次终止、注销及回购注销按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权期权注销和减少注册资本等事项。
八、独立财务顾问专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，公司终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施2023年股权激励计划相关事宜尚需提请公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、公司第六届监事会第八次会议决议；
3、国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰控股集团股份有限公司终止实施
2023年第一期、第二期、第三期激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股
票之法律意见书；
3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江棒杰控股集团股
份有限公司关于终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
9特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2024年4月24日
10
