浙江棒杰控股集团股份有限公司

简式权益变动报告书

（苏州青嵩）

上市公司名称：浙江棒杰控股集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：棒杰股份

股票代码：002634

信息披露义务人：苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）、一

致行动人陈剑嵩、一致行动人陈根娣

住所：苏州市姑苏区络香路2号（1号楼3206室）

通讯地址：苏州市姑苏区络香路2号（1号楼3206室）股份变动性质：股份减少，合计持股比例降至5%以下（协议转让、集中竞价）

签署日期：二〇二六年二月

1声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规及部门规章的规定编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告不需要获得必要的授权和批准，其履行亦不

违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江棒杰控股集团股份有限公司拥有权益的情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江棒杰控股集团股份有限公司拥有权益的情况。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

释义....................................................4

第一节信息披露义务人介绍..........................................5

第二节权益变动的目的............................................7

第三节权益变动方式.............................................8

第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况...........................25

第五节其他重大事项............................................26

第六节备查文件..............................................27

信息披露义务人声明............................................28

3释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）、一致行信息披露义务人指

动人陈剑嵩、一致行动人陈根娣

苏州青嵩指苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）

棒杰股份、上市公司、公司指浙江棒杰控股集团股份有限公司

上海启烁指上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）深交所指深圳证券交易所指就本次权益变动，信息披露义务人出具的《浙本报告书指江棒杰控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》2025年5月30日，苏州青嵩与上海启烁签署《股份转让协议》，将其持有的上市公司13000000本次交易指股股份（占上市公司总股本的2.83%，占剔除回购专户股份数后总股本的2.89%）转让给上海启烁。

《陶建伟、陶士青、苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）与上海启烁睿行企业管理合伙企业

《股份转让协议》指（有限合伙）关于浙江棒杰控股集团股份有限公司之股份转让协议》中登公司指中国证券登记结算有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)信息披露义务人之一：苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）

名称苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人苏州思成企业管理有限公司（委派代表：陈剑嵩)统一社会信用代码 91320508MAC22R8W87企业类型有限合伙企业出资额26800万元

成立日期2022-10-09

住所苏州市姑苏区络香路2号（1号楼3206室）

苏州青嵩能源科技有限公司认缴出资26790万元占比99.9627%；

出资份额

苏州思成企业管理有限公司认缴出资10万元，占比0.0373%。

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技经营范围术转让、技术推广；社会经济咨询服务；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

(二)信息披露义务人之二：一致行动人陈剑嵩姓名陈剑嵩性别男国籍中国

身份证号码3205031979********

通信地址苏州市姑苏区络香路2号（1号楼3206室）是否取得其他国家或地区居留权否

（三）信息披露义务人之三：一致行动人陈根娣姓名陈根娣性别女国籍中国

身份证号码3209241957********

通信地址苏州市姑苏区络香路2号（1号楼3206室）是否取得其他国家或地区居留权否

（四）信息披露义务人一致行动关系说明

苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）为陈剑嵩先生实际控制之企业，陈

5根娣女士为陈剑嵩先生之母，根据相关法律法规规定，苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）、陈剑嵩先生及陈根娣女士构成一致行动人关系（以下合称“信息披露义务人”）。

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及其主要负责人基本信息如下：

是否取得其他国家姓名性别国籍职务长期居住地或地区居留权执行事务合伙人陈剑嵩男中国苏州否委派代表

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份

总额5%以上的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

6第二节权益变动的目的

一、信息披露义务人权益变动目的苏州青嵩本次减持系自身资金规划安排。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份公司于2025年12月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-116），公司持股5%以上股东苏州青嵩计划在减持公告披露之日起15个交易日后的3个月内（2025年

12月25日至2026年3月25日）以集中竞价交易方式减持本公司股份不超过

4000000股（占公司总股本的0.87%，占剔除回购专户股份数后总股本的0.89%）。

截至本报告书签署之日，上述减持计划尚未实施完毕，后续将按相关法律法规的要求及时披露进展情况。

截至本报告书签署之日，除上述减持计划外，信息披露义务人未披露其他相关权益变动计划。信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少上市公司股份的可能。如果未来信息披露义务人发生相关权益变动事项，将按照有关法律法规的规定履行信息披露义务。

7第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份占目前剔除占目前剔除股东名称持股数量占公司总股回购专户股持股数量占公司总股回购专户股

（股）本的比例份数后总股（股）本的比例份数后总股本的比例本的比例

苏州青嵩341100977.42569%7.58434%179419113.90591%3.98936%一致行动人

00%0%22685000.49385%0.50440%

陈剑嵩一致行动人

00%0%22767000.49563%0.50622%

陈根娣

合计341100977.42569%7.58434%224871114.89539%4.99998%

二、本次权益变动的时间及方式变动股数占目前剔除回购专户股股东名称变动方式变动日期

（股）份数后总股本的比例一致行动人2023年5月11日至

集中竞价+2268500+0.50440%陈剑嵩2023年11月10日一致行动人2023年5月11日至

集中竞价+2276700+0.50622%陈根娣2023年11月10日

苏州青嵩协议转让2025年7月18日-13000000-2.89054%

2025年12月25日至

苏州青嵩集中竞价-3168186-0.70444%

2026年2月6日

合计-11622986-2.58436%综上，自2023年5月11日至2026年2月6日权益变动后，苏州青嵩及其一致行动人合计持股数量占公司剔除回购专户股份数后总股本的比例由

7.58434%减少至4.99998%，苏州青嵩不再是公司持股5%以上股东。

三、本次权益变动涉及的主要协议

2025年5月30日，苏州青嵩、公司时任控股股东陶建伟及一致行动人陶士

青与上海启烁签署了《股份转让协议》，苏州青嵩将其持有的上市公司

13000000股股份转让给上海启烁。本次协议转让股份过户登记手续已于2025

8年7月18日完成。

《股份转让协议》具体内容如下：

1、合同主体、签订时间

（1）合同主体甲方（出让方）：

甲方1：陶建伟

甲方2：陶士青乙方（出让方）：苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）丙方（受让方）：上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）

在本协议中，甲方1、甲方2，合称为甲方；甲方、乙方、丙方各方单独称为“一方”，合称为“各方”。

（2）签订时间

转让方与受让方于2025年5月30日签订了《股份转让协议》。

2、合同主要内容

鉴于：

1、甲方均系具有完全民事行为能力的中国籍公民。截至本协议签署日，甲

方1持有浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下称“上市公司”或“目标公司”）

63741477股股份（占上市公司总股本13.88%），为上市公司控股股东、实际

控制人；甲方2持有上市公司14847300股股份（占上市公司总股本的3.23%），甲方1与甲方2为一致行动人。

2、乙方系根据中华人民共和国法律合法注册成立并有效存续的合伙企业，

乙方持有目标公司34110097股股份，占目标公司股份总额7.43%。

3、因自身及目标公司经营发展战略所需，甲方、乙方拟合计向丙方协议转让目标公司合计23100000股股份，占上市公司总股份5.03%（以下称“标的股份”），同时，甲方拟将其持有的上市公司68488777股股份对应的表决权等权利委托给丙方行使，以达到转让上市公司实际控制权，实现上市公司战略转型的目标。

94、丙方系根据中华人民共和国法律合法注册成立并有效存续的企业，拟通

过协议受让股份及表决权等权利受托方式取得上市公司实际控制权，成为上市公司控股股东（以下称“本次交易”）。

基于上述，各方经平等友好协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规、规章及规范性文件（以下统称“法律法规”），就本次交易有关事宜达成本协议，以兹共同恪守。

第一条标的股份转让

1.1甲方、乙方同意，甲方、乙方将其合计持有的上市公司23100000股

无限售流通股，占上市公司股份总数的5.03%，通过协议转让的方式，依法转让给丙方，丙方同意按照本协议约定受让标的股份。其中，甲方1拟转让10100000股，占上市公司股份总数的2.2%；乙方拟转让13000000股，占上市公司股份总数的2.83%，该等股份处于质押状态。

1.2经协商，各方同意，标的股份的每股转让价格为4.18元（如无特殊说明，本协议中“元”“万元”均指中国法定货币人民币元、万元）；丙方与甲方、乙方的交易价款为96558000元（“转让价款总额”，大写：玖仟陆佰伍拾伍万捌仟元整），具体转让股份数量及价款如下：

序号股东名称股份转让数量（股）转让价款（元）

1甲方11010000042218000

2乙方1300000054340000

合计2310000096558000

本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等目标公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。如本协议签署日起至标的股份过户登记完成前，上市公司发生分红、资本公积转增股本等除权、除息事项的，每股转让价格、转让数量也随之进行调整，但转让比例、转让价款总额不变。

1.3作为本协议约定的股份转让的条件之一，甲方将其持有的上市公司除拟转让标的股份之外68488777股股份（占上市公司股份总数的14.91%）（“委托股份”）对应的表决权、提案权、提名权、召集权等除收益权和股份处置权等

纯粹财产性权利以外的其他股东权利（以下合称“委托权利”）在约定的委托期

10限内无条件、不可撤销地且唯一地在约定期限内委托给丙方行使，丙方是唯一的、排他的受托人。具体委托权利的委托股份为：甲方1委托上市公司53641477股份对应的表决权等权利给丙方行使，甲方2委托上市公司14847300股股份对应的表决权等权利给丙方行使。

甲方、丙方确认，委托权利包括但不限于如下内容：

（1）请求、召集、召开、出席或委托代理人出席上市公司股东大会和临时股东大会的权利；

（2）向上市公司股东大会提交各类议案的提案权；

（3）对上市公司股东大会或临时股东大会决议事项行使表决和决议权（包括但不限于股东大会参与权、股东大会表决权、股东大会决议异议权、董事及监事的选举权和更换权等）；

（4）对目标公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（5）查阅目标公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（6）以股东身份签署与委托权利相关文件之权利；

（7）其他任何基于股东身份、依照法律法规、上市公司的公司章程或议事

规则或协议文件而享有的对上市公司的任何事项参与表决（或放弃表决）、决策管理（或放弃决策管理）之权利。

丙方行使上述委托权利不得导致损害甲方所持股份的财产性权利。

1.4甲方、丙方确认，在委托期限内，丙方有权根据自己的独立判断及自身意愿，按照《公司法》及上市公司届时有效的章程规定，以甲方名义行使委托权利，且无需甲方另行委托或者同意。但若因监管机关要求，甲方应根据丙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托丙方行使委托权利的目的。

1.5在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、拆股、配

股等事项而导致委托股份相应增加的，则就委托股份增加部分所对应的委托权利也将自动地依照本协议的约定委托至丙方行使。

1.6在丙方取得标的股份后36个月内，除《表决权委托协议》约定的情形外，委托方与受托方不得以任何方式单方面解除《表决权委托协议》。

111.7针对上述表决权委托事项，甲方应配合丙方另行签订《表决权委托协议》，

该《表决权委托协议》与本协议构成不可分割的整体。《表决权委托协议》生效且标的股份过户登记完成后，以截至本协议签署日上市公司股本情况测算，甲方持有上市公司68488777股股份（占上市公司股份总数的14.91%），并支配上市公司0%表决权；丙方持有上市公司23100000股股份（占上市公司股份总数的5.03%），并支配上市公司19.94%表决权；丙方实际控制人成为上市公司实际控制人。

1.8甲方、乙方确认并承诺，自标的股份过户登记完成后，甲方、乙方不以

任何方式谋求上市公司控制权，且不协助任何其他第三方以任何方式谋求上市公司控制权。

第二条股份转让价款支付及手续办理

2.1本协议生效之日起10个工作日内，各方备齐全部证券交易所申报文件，

并向证券交易所报送资料以取得证券交易所出具的关于本协议相关事项的合规性确认。

在本协议相关事项取得证券交易所出具的合规性确认文件的10个工作日内，在丙方按照本协议约定支付第二期股份转让款且将用于解质押对应金额支付给

乙方股份质权人的当日，乙方应促使其质押权人向中国证券登记结算有限公司提交解除质押申请材料，同时，甲乙双方备齐申请材料，向中国证券登记结算有限公司报送标的股份协议转让过户登记申请，上述约定如遇法律法规规定禁止交易的窗口期则相应顺延。

2.2甲乙双方同意，本次股份转让价款按以下方式支付：

（1）第一期：在本协议及《表决权委托协议》签署后10个工作日内，丙方将本协议第1.2条约定的标的股份转让价款总额的10%即9655800元（大写玖佰陆拾伍万伍仟捌佰元整）支付至甲方1、乙方和丙方三方共同指定的账户，待

第二期付款条件成就后10个工作日内由三方共同指定的账户分别支付予甲方1

和乙方指定账户，即：

（i）丙方向甲方 1支付股份转让价款 4221800 元（大写：肆佰贰拾贰万壹仟捌佰元整）；

12（ii）丙方向乙方支付股份转让价款 5434000 元（大写：伍佰肆拾叁万肆仟元整）。

（2）第二期：在本次股份转让取得证券交易所出具的合规性确认文件的10

个工作日内，丙方将本协议第1.2条约定的标的股份转让价款总额的60%支付至甲方1、乙方和丙方三方共同指定的账户，其中支付给乙方的款项应优先用于偿还乙方的贷款，以便质押权人解除交易股份质押。在乙方质押权人的解除质押申请及标的股份转让过户登记申请已提交给中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）的次日，前述指定账户的内剩余款项分别支付予甲方1和乙方指定账户即：

（i）丙方向甲方 1支付股份转让款 25330800 元（大写：贰仟伍佰叁拾叁万捌佰元整）；

（ii）丙方向乙方支付股份转让款扣除解除质押归还贷款的剩余部分。

（3）第三期：在标的股份完成过户（丙方取得中登公司出具的过户确认书）

后且完成本协议第4.3条约定事项后的5个工作日内，丙方将本协议第1.2条约定的标的股份转让价款总额的30%支付至甲方1、乙方指定账户，即：

（i）丙方向甲方 1支付股份转让款 12665400 元（大写：壹仟贰佰陆拾陆万伍仟肆佰元整）；

（ii）丙方向乙方支付股份转让款 16302000 元（大写：壹仟陆佰叁拾万贰仟元整）。

2.3丙方根据本协议第2.2条约定将股份转让价款支付至甲方1、乙方指定

的如下银行账户，即视为丙方已完成标的股份相应的股份转让价款支付义务。

2.4如在本协议签署后至交割日前上市公司发生被实施退市风险警示或其

他风险警示的情形的（《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（五）、

第（六）项情形实施其他风险警示的除外），丙方有权随时解除本协议。

第三条各方的权利与义务

3.1甲方、乙方合法持有且有权转让标的股份，标的股份不存在任何权属纠

纷或潜在纠纷；标的股份上如存在任何质押、查封、冻结或任何其他限制转让和

交易障碍的情形，应在过户前自行完成解除手续。

3.2丙方应按照本协议约定足额向甲方、乙方支付股份转让价款。

133.3各方应互相配合办理本协议项下涉及的股份转让手续。

3.4本协议签署日起至标的股份过户完成日（即“交割日”）为过渡期间（以下简称“过渡期”）。过渡期间，甲乙双方应遵守以下约定：

3.4.1在过渡期内，甲方、乙方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥

有标的股份合法、完整的所有权，不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为，不得以任何方式增持目标公司股份。

3.4.2甲方、乙方保证上市公司不新增与日常经营无关的借款，不实施与主

营业务无关的股权投资，不对合并报表范围以外的主体提供担保，不进行任何增资、减资、并购、重组、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。

3.4.3在过渡期内，甲乙双方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转

让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整、禁止或限

制目标公司股份转让或影响丙方取得标的股份的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

3.4.4在过渡期内，甲乙双方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原

则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证目标公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；

继续维持与现有客户的良好关系，以保证目标公司经营不受到重大不利影响。

3.4.5在过渡期内，甲乙双方在知情的情形下应及时将有关对目标公司造成

或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知丙方。

3.4.6过渡期间上市公司披露的包括定期报告等财务信息及其他信息真实、准确、完整。

3.4.7在过渡期内，除非本协议另有约定，未经丙方事先书面同意，甲方、乙方承诺上市公司在过渡期内不会发生下列情况：

143.4.7.1转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权、优先权或其他权利负担。

3.4.7.2筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股

票、向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。

3.4.7.3上市公司及其子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩

张非主营业务或在正常业务之外经营任何业务。

3.4.7.4上市公司及其子公司进行任何风险投资。

3.4.7.5任免上市公司及其子公司的总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人），但其本人自动离职的除外。

3.4.7.6变更目标公司及其子公司员工的薪酬及福利标准或作出任何保证

在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺，制定或实施员工激励。

3.4.7.7非经过丙方书面同意，上市公司及其子公司拟作出任何分配利润的提案/议案。

3.4.7.8除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司及其子公司单笔100万元以

上资产（含无形资产）。

3.4.7.9提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事（为免疑义，因董事辞职或任期届满而补选或换届的除外）、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件。

3.4.7.10终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公

司及其子公司任何重大业务许可，但政府部门或法律法规要求的除外。

3.4.7.11上市公司及其子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，

因正常生产经营和融资需求，经及时告知丙方并经丙方同意并履行目标公司法定程序的除外。上市公司原融资额度下因续贷、转贷而发生的必要担保丙方应予以同意。

153.4.7.12进行任何与上市公司及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。

3.4.7.13促使或支持目标公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红

等导致标的股份总数发生变化的情形。

3.4.7.14其他任何可能对目标公司及其子公司和/或丙方利益造成重大不

利影响的相关事项。

3.5董事候选人推荐权：标的股份转让完成过户后，丙方有权向上市公司提

名5名符合法律法规要求的非独立董事候选人。

3.6各方同意，就本协议第一条约定的委托股份的委托权利的行使，受托人

有权以自己的意思表示自行行使，无需事先通知委托人或者征求委托人同意，亦无需委托人再就具体委托事项出具委托书、委托函等法律文件。

3.7本协议第一条约定的委托股份的表决权、提案权、提名权、召集权等除

收益权和股份处置权等纯粹财产性权利以外的其他股东权利的委托期限为36个月，自本次转让的标的股份交割日起算。

第四条公司治理安排

在符合法律法规规定的前提下，各方就上市公司治理达成如下安排：

4.1各方应确保上市公司具备健全的公司治理结构，规范运作。

4.2甲方、乙方应促使其提名的部分董事、监事于标的股份交割日次日提交

辞职报告且应促使上市公司自标的股份交割日起5个工作日内召开董事会、监事会，审议通过上市公司董事会改组议案、监事会改组的议案，并召开股东大会审议前述相关方案及公司章程和相关制度文件的修改议案（如需），甲方、乙方应促使其推荐至上市公司的董事（独立董事除外）、监事配合召开董事会、监事会

并在董事会、监事会上就前述相关议案投赞成票。

4.3各方同意，标的股份交割日次日，上市公司及其子公司、分支机构的公

章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重

要证照、资料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，交由丙方认可的上市公司内部专员保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。自上述资料交付日至上市公司董事、高管改选完成的期间内，若上市公司拟

16使用上述印鉴、账户，丙方保证在合法合规的前提下使用，且应事先告知在任的

董事长、财务总监、董事会秘书。

第五条声明、保证和承诺

5.1本协议一方向各方作出声明、保证和承诺如下：

（1）该方拥有签署本协议和履行其项下责任和义务的全部必要权力和授权，具备民事权利能力和完全民事行为能力；签署本协议的签字人为该方本人或该方

的法定代表人或授权代表，有权签署本协议；除本协议另有约定外，本协议一经签署即对该方具有约束力；本协议生效后，即对该方构成可予执行的文件。

（2）该方签署、交付及履行本协议，不会抵触或导致违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约：(a) 该方作为一方当事人的任何重大合同，但该方已经取得合同他方同意的除外；(b) 任何中国法律，或对该方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭、政府或政府性机构发出的任何判决、裁决或命令。

（3）该方应根据中国法律的规定向有权机关提交所有必要的文件，以便尽

快取得本次交易所需的全部批准、授权、同意和备案；如有权机关就相关文件出

具任何意见或文件，该方应当立即通知对方并向对方提供其所知的该等意见或文件；如果有权机关对相关文件有异议并要求做出修订，该方应与对方配合并积极协商修订相关文件，及时将修订后的相关文件提交有权机关审批。

（4）为实现各方在本协议项下的各项权利、义务，该方将积极提供最大限

度的配合，签署一切必要的文件并提供一切必要的信息。

（5）该方在本协议中所作出的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整的。

5.2甲乙方向丙方作出如下陈述、保证及承诺：

（1）合法成立：上市公司系根据中国法律规定的条件和合法程序设立并有

效存续的法律主体，其设立已经取得所有必要的政府机关的批准和许可。

（2）信息披露：（i）就本协议项下交易向丙方及其聘请的中介机构所提供的一切文件资料和信息（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件、甲方及上市公司相关人员的口头陈述等，无论是否加盖公章）均是真实、有效、完整的，均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形；不存在因前述事项被监管部门立案调查、行政处罚或被采取监管措施的情形；（ii）其已

17就本协议项下交易有关的所有信息和资料已向丙方进行了充分、详尽、及时的披露，均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形；（iii）其在本协议中所作的陈述、保证及承诺均为真实、正确、完整。

（3）出资：甲方根据相关法律法规和上市公司章程的规定或其他方签署的

法律文件约定，已履行对上市公司的全部出资义务，且未发生任何抽逃注册资金的行为。

（4）业务经营合法合规性：上市公司（包括上市公司合并报表范围内的下属企业，下同）已取得其目前经营主营业务所应当取得的所有批准、许可、执照、证书，且该等批准、许可、执照、证书均为真实、合法、有效，目前没有正在发生的政府机关的批准文件被中止或撤销的情况。

（5）第三人同意：甲方签署及履行本协议不会（i）导致以上市公司为一方

的重要合同的终止，（ii）导致上市公司业务的严重中断。

（6）上市公司对外投资：上市公司的对外投资（包括但不限于持有其子公司、分公司的权益）符合相关法律法规的规定，并已获得该等投资所需的所有相关授权、批准或允许。

（7）财务报表：上市公司公开披露的审计报告及向丙方提供的未经审计的

财务报表（包括其全部注释）公正地显示了截至报表记载日期上市公司的整体财务状况，以及截至报表记载日期上市公司整体财务状况的经营和变化结果，且该等财务报表是根据在报表记载期间连续适用的中国通用会计准则准备的。上市公司的负债及对外担保，以上市公司2024年度报告为准。

（8）内部财务控制：上市公司已根据中国证监会、深交所的规定建立健全

内部财务控制制度，该等制度是合法、有效的。

（9）财务报表外负债：自上市公司股票上市以来，上市公司不存在任何表

外交易、安排和义务，上市公司不存在根据监管规定需要披露而未披露的金额在

10万元以上的重大债务或责任。

（10）关联交易：最近36个月内，不存在未披露的上市公司与其关联方达

成的根据中国证监会、深交所的规定需要披露的重大关联交易。

18（11）董事、高级管理人员贷款：最近36个月内，上市公司没有直接或间

接向其现任董事、高级管理人员或其家庭成员或关联方直接或间接提供个人贷款超过10万元的情形。

（12）税务事项：所有需要上市公司提交的税务登记、报表、报告已经向主

管政府机关及时地提供，上市公司已依法缴纳相应税负或相应税负已由上市公司合法、正当地进行了保管、提存或预留。

（13）董事、监事、高级管理人员：上市公司的现任董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职均符合有关法律法规的规定和有关监管部门的要求。

（14）重要合同：上市公司作为一方参与的，或牵涉上市公司名下财产或资

产的任何重要合同均为依据正常商业条件签订。以及除已经披露情况外，本协议所述交易的完成将不会终止或修改上市公司在任何重要合同下的权利，或加速履行或增加上市公司在任何重要合同下的义务，或因此产生任何权利限制。

（15）知识产权：上市公司合法拥有其已登记注册的商标权、专利权、计算

机软件著作权等知识产权和核心技术，完成本协议项下的交易不会导致对该等商标权、专利权、计算机软件著作权等知识产权和核心技术的损失或损害，上市公司该等知识产权和核心技术亦不存在侵犯他人知识产权或核心技术的情形。

（16）遵守法律规定：上市公司自上市以来不存在信息披露违法违规的情形，且最近 36 个月内，上市公司均没有（i）严重违反法律规定，（ii）严重违反有关政府机关的批准，（iii）严重违反其章程的规定。

（17）账簿和记录：上市公司的账簿和记录在各个重要方面都是真实和正确的，且根据适用的法律和良好商业惯例保存，以使上市公司得以根据中国通用会计准则准备其财务报表。

（18）甲乙方确认上市公司及其董监高在签署日前按照法律、法规、规范性文件及上市公司监管规定在所有重大方面不存在足以导致影响上市公司上市地

位、或导致不符合上市公司再融资或重大资产重组基本条件的且无法采取有效措施消除其不利影响的合规性缺陷（包括但不限于财务报表、内部控制、业务、信息披露）。

5.3甲乙方确认其严格遵守法律法规相关规定，不存在通过任何方式直接或

间接侵占、转移、侵害上市公司资金、资产、资源等权益的行为或事项，亦不存

19在要求上市公司违法违规提供担保的情况，上市公司亦不存在未履行决策程序和

/或未披露的违法违规担保情况或其他未披露事项。

5.4甲乙方确认并承诺，不存在因交割日前原因导致丙方持有的上市公司标

的股份权利（包括但不限于所有权、表决权）受限，进而影响丙方对上市公司的控制权。

5.5甲乙方确认并同意丙方系依赖于甲乙方于本协议中向丙方作出的各项

陈述与保证的真实性、准确性、完整性而签署本协议并完成本协议所述交易。

5.6甲乙方进一步向丙方作出如下承诺：如因交割日之前既存的事实或状态

（且该等事实或状态未向丙方披露或虽向丙方披露但本协议仍约定由甲乙方承担责任）或者因甲乙方故意违反本协议约定导致上市公司出现诉讼、仲裁、或有

债务、补缴税款/社会保险/公积金、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，甲乙方有义务在接到丙方书面通知之日起10个工作日内负责处理。如未能处理完毕，导致上市公司或丙方先行承担了责任，则上市公司或丙方有权在承担责任的金额范围内向甲乙方追偿。

第六条不可抗力

6.1不可抗力事件

本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢

工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）。

6.2行为及后果

主张受到不可抗力事件所影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

任何一方由于受到第6.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。在不可抗力事件终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协

20议项下的各项义务，否则应当按照相应条款承担违约责任。如不可抗力事件无法

消除导致本协议无法继续履行的，则各方均有权解除本协议。

第七条协议的生效、变更、终止

7.1本协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效

（1）各方已签署本协议；

（2）《表决权委托协议》已经相关方签署并生效。

7.2本协议的变更

本协议的变更或修改应经本协议各方协商一致并以书面形式作出。

7.3本协议的终止

本协议可在本次交易完成前依据下列情况之一而终止：

（1）经各方协商一致达成书面协议同意解除本协议或任一方依据本协议第

8.3条约定要求解除本协议；

（2）各方依据《中华人民共和国民法典》等法律规定及本协议约定行使单方解除权；

（3）非因任何一方违约的原因，在本协议生效后2个月内未取得证券交易

所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认文件的，且各方亦未就延期事宜达成一致的，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担责任，届时丙方已经支付到三方共同指定账户的首期款项应原路退还，各方应配合办理划款手续。

第八条违约责任

8.1本协议任何一方违反其在本协议项下的义务、责任或其在本协议中作出

的陈述、保证及承诺，均构成违约。若违约情形在本协议具体条款中已明确约定违约责任的，按照该条款执行，若本协议具体条款未作出约定的，则违约方应当赔偿守约方因此遭受的全部损失、损害、费用和支出，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施。

8.2本协议签订后，丙方未按本协议第2.2条约定支付股份转让价款的，丙

方每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五支付违约金；甲方、乙方未按本协议约定办理标的股份过户手续的，违约方每逾期一日，应按违约方对应的股份转

21让价款的万分之五向丙方支付违约金。逾期超过30日仍未能纠正的，则守约方

有权解除本协议，除前述违约金外，还可要求违约方按照其对应的股份转让款的

5%承担违约金。

8.3任何一方发生其他严重违反协议约定导致协议无法继续履行的违约行为，或任何一方严重违反本协议项下己方的任一承诺的，均构成根本违约，守约方有权选择单方解除本协议，并要求违约方退还已支付的股份转让价款或已转让的标的股份、并按照违约方对应的股份转让价款的5%向守约方支付违约金，如违约金无法覆盖守约方损失的，违约方还应赔偿其他损失部分。如违约方未在守约方要求时限内支付前述款项，每逾期一日，违约方应按应付未付金额的万分之五向守约方支付违约金。

8.4如在交割日后，甲方或目标公司因交割日前的事项被证监会立案调查，

除适用8.3条的违约责任外，丙方亦可选择直接要求甲方、乙方赔偿损失。损失金额与丙方分别支付给甲方、乙方的股份转让款金额相等。甲方、乙方应在收到丙方书面通知后5个工作日内向丙方赔偿损失。

8.5本协议各个条款所规定的违约责任与救济措施互相不排斥，是可累积的，

并且不排除法律规定的其他救济措施。甲方、乙方分别独立承担其在本协议项下的责任，且各自在本协议项下承担补偿金、违约金、赔偿损失等责任的总金额，以其在本次交易中获得的股份转让款金额为限。

第九条适用法律及争议解决

9.1适用法律本协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中国（为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。本协议之任何内容如与中国法律冲突，则应以中国法律的规定为准。

9.2争议解决

如因履行本协议发生争议，各方应首先友好协商解决；如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方可将争议提交目标公司注册地（浙江省金华市）有管辖权的人民法院通过诉讼解决。因解决争议产生的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等由违约方承担。

22第十条通知

10.1通知方式

本协议项下的或与本协议有关的所有通知或其它函电（“通知”）均应采用

书面形式并应以中文书写，以快递服务公司或电子邮件递交，迅速传送或发送至有关方。根据本协议发出的通知或通讯，如以快递服务公司递交的信件发出，信件交给快递服务公司后的第3个工作日应视为收件日期；如以电子邮件发出，则在电子邮件发出当日应视为收件日期。所有通知和通讯应发往约定的有关地址，直至以书面通知变更该地址为止。

10.2若通知地址有变更，提供地址一方应当履行通知义务，在发生变更后

5个工作日内通过书面方式向对方进行通知。未按前述方式履行通知义务，各方

所确认的通知地址仍视为有效送达地址。

第十一条税费因本次交易所发生的各种税费由各方依据相关法律法规规定各自承担。

第十二条信息披露各方应按照相关法律法规及证券监管部门的相关规定及要求就本次交易及

时履行信息披露义务，甲乙方应促使上市公司配合各方履行信息披露义务。

第十三条其他

13.1任何一方放弃追究其他方对本协议项下任何责任或义务的违约，则应

当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究其他方今后在本协议项下的其他违约行为。

任何一方未行使或延迟行使本协议或与本协议有关的任何其他合同或协议

项下的任何权利、权力或特权，不应被视为是对该等权利、权力或特权的放弃；

对该等权利、权力或特权的任何单独行使或部分行使，亦不应排除将来对该等权利、权力或特权的任何其他行使。

13.2除本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，任何一方不得将其

在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何第三方。

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至2026年2月6日，苏州青嵩及其一致行动人所持本公司股份质押、冻

23结情况如下：

单位：股占剔除占剔除占其目回购专占其目回购专累计被占公司累计被占公司股东持股前所持户股份前所持户股份质押股总股本冻结股总股本名称数量股份比数后总股份比数后总份数量比例份数量比例例股本的例股本的比例比例苏州1794117000

94.75%3.70%3.78%00%0%0%

青嵩911000

2268520002268

陈剑嵩88.16%0.44%0.44%100%0.49%0.50%

00000500

227672000

陈根娣87.85%0.44%0.44%00%0%0%

00000

22487210002268

合计-4.57%4.67%-0.49%0.50%

111000500

注：1、陈剑嵩先生曾担任公司董事长，并于2025年7月21日离职，根据董事离职后股份锁定要求，其所持公司股份的75%目前属于限售股份。

2、公司于2026年1月10日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东部分股份解除质押及再质押、部分股份被冻结的公告》（公告编号：2026-007），陈剑嵩先生所持有的2268500股公司股份因合同纠纷被溧阳市人民法院冻结。截至2026年2月6日，除上述股份冻结外，苏州青嵩及其一致行动人不存在其他所持公司股份被冻结的情形。

五、本次权益变动对上市公司的影响

信息披露义务人不属于上市公司控股股东或实际控制人，本次权益变动事项不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不存在损害上市公司利益的情形。

24第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日前6个月内，除本报告书披露的权益变动情况外，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖棒杰股份股票的行为。

25第五节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

26第六节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人的身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的《浙江棒杰控股集团股份有限公司简式权益变动报告书（苏州青嵩）》原件；

4、《股份转让协议》。

二、备查文件备置地点

本报告书和上述备查文件置于浙江棒杰控股集团股份有限公司，供投资者查阅。

地址：浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号。

27信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一：苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：苏州思成企业管理有限公司

签署日期：2026年2月9日

信息披露义务人之二：

陈剑嵩

签署日期：2026年2月9日

信息披露义务人之三：

陈根娣

签署日期：2026年2月9日28（此页无正文，为《浙江棒杰控股集团股份有限公司简式权益变动报告书（苏州青嵩）》之签章页）

信息披露义务人之一：苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：苏州思成企业管理有限公司

签署日期：2026年2月9日

信息披露义务人之二：

陈剑嵩

签署日期：2026年2月9日

信息披露义务人之三：

陈根娣

签署日期：2026年2月9日

29附表一

简式权益变动报告书基本情况浙江棒杰控股集团股份有限上市公司所上市公司名称浙江省义乌市苏溪镇公司在地股票简称棒杰股份股票代码002634信息披露义务苏州青嵩企业管理合伙企业信息披露义苏州市姑苏区络香路2号（1号人名称（有限合伙）务人注册地楼3206室）

拥有权益的股增加□减少√有无一致行

有√无□

份数量变化不变，但持股人发生变化□动人信息披露义务信息披露义人是否为上市务人是否为

是□否√是□否√

公司第一大股上市公司实东际控制人

通过证券交易所的集中交易√协议转让√

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）

继承□赠与□

其他□（请注明）信息披露义务

股票种类：人民币普通股（A 股）人披露前拥有权益的股份数

持股数量：34110097量及占上市公司已发行股份

持股比例：占目前剔除回购专户股份数后总股本（449743693股）的7.58434%。

比例

30股票种类：人民币普通股（A 股）

本次权益变动

变动数量：减少16168186后，信息披露变动比例：减少3.59498%（占公司目前剔除回购专户股份数后总股本比例）义务人拥有权益的股份数量

变动后信息披露义务人持股数量：17941911股，占公司目前剔除回购专户股及变动比例

份数后总股本（449743693股）的3.98936%。

在上市公司中

拥有权益的股时间：2025年7月18日至2026年2月6日

份变动的时间方式：协议转让、集中竞价及方式

是√否□公司于 2025 年 12 月 4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-116），公司持股信息披露义务

5%以上股东苏州青嵩计划在减持公告披露之日起15个交易日后的3个月内

人是否拟于未

（2025年12月25日至2026年3月25日）以集中竞价交易方式减持本公司股来12个月内继份不超过4000000股（占公司总股本的0.87%，占剔除回购专户股份数后总续减持股本的0.89%）。

截至本报告书签署之日，上述减持计划尚未实施完毕，后续将按相关法律法规的要求及时披露进展情况。

信息披露义务人在此前6个

月是否在二级是□否√市场买卖该上市公司股票31（此页无正文，为《浙江棒杰控股集团股份有限公司简式权益变动报告书（苏州青嵩）附表一》之签章页）

信息披露义务人：苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：苏州思成企业管理有限公司

签署日期：2026年2月9日

32附表二

简式权益变动报告书基本情况浙江棒杰控股集团股份有限上市公司所上市公司名称浙江省义乌市苏溪镇公司在地股票简称棒杰股份股票代码002634信息披露义务信息披露义苏州市姑苏区络香路2号（1号一致行动人陈剑嵩人名称务人住所地楼3206室）

拥有权益的股增加√减少□有无一致行

有√无□

份数量变化不变，但持股人发生变化□动人信息披露义务信息披露义人是否为上市务人是否为

是□否√是□否√

公司第一大股上市公司实东际控制人

通过证券交易所的集中交易√协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）

继承□赠与□

其他□（请注明）信息披露义务

股票种类：人民币普通股（A 股）人披露前拥有权益的股份数

持股数量：0量及占上市公司已发行股份

持股比例：占目前剔除回购专户股份数后总股本（449743693股）的0%。

比例

33股票种类：人民币普通股（A 股）

本次权益变动

变动数量：增加2268500后，信息披露变动比例：增加0.50440%（占公司目前剔除回购专户股份数后总股本比例）义务人拥有权益的股份数量

变动后信息披露义务人持股数量：2268500股，占公司目前剔除回购专户股及变动比例

份数后总股本（449743693股）的0.50440%。

在上市公司中

拥有权益的股时间：2023年5月11日至2023年11月10日

份变动的时间方式：集中竞价及方式

信息披露义务是□否√

人是否拟于未信息披露义务人除本次权益变动以外，暂无在未来12个月内增加或减少其来12个月内继在上市公司中拥有权益股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露续减持义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露。

信息披露义务人在此前6个

月是否在二级是□否√市场买卖该上市公司股票34（此页无正文，为《浙江棒杰控股集团股份有限公司简式权益变动报告书（苏州青嵩）附表二》之签章页）

信息披露义务人：

陈剑嵩

签署日期：2026年2月9日

35附表三

简式权益变动报告书基本情况浙江棒杰控股集团股份有限上市公司所上市公司名称浙江省义乌市苏溪镇公司在地股票简称棒杰股份股票代码002634信息披露义务信息披露义苏州市姑苏区络香路2号（1号一致行动人陈根娣人名称务人住所地楼3206室）

拥有权益的股增加√减少□有无一致行

有√无□

份数量变化不变，但持股人发生变化□动人信息披露义务信息披露义人是否为上市务人是否为

是□否√是□否√

公司第一大股上市公司实东际控制人

通过证券交易所的集中交易√协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）

继承□赠与□

其他□（请注明）信息披露义务

股票种类：人民币普通股（A 股）人披露前拥有权益的股份数

持股数量：0量及占上市公司已发行股份

持股比例：占目前剔除回购专户股份数后总股本（449743693股）的0%。

比例

36股票种类：人民币普通股（A 股）

本次权益变动

变动数量：增加2276700后，信息披露变动比例：增加0.50622%（占公司目前剔除回购专户股份数后总股本比例）义务人拥有权益的股份数量

变动后信息披露义务人持股数量：2276700股，占公司目前剔除回购专户股及变动比例

份数后总股本（449743693股）的0.50622%。

在上市公司中

拥有权益的股时间：2023年5月11日至2023年11月10日

份变动的时间方式：集中竞价及方式

信息披露义务是□否√

人是否拟于未信息披露义务人除本次权益变动以外，暂无在未来12个月内增加或减少其来12个月内继在上市公司中拥有权益股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露续减持义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露。

信息披露义务人在此前6个

月是否在二级是□否√市场买卖该上市公司股票37（此页无正文，为《浙江棒杰控股集团股份有限公司简式权益变动报告书（苏州青嵩）附表三》之签章页）

信息披露义务人：

陈根娣

签署日期：2026年2月9日

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