浙江棒杰控股集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度

第一章总则

第一条为进一步完善浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称公司）董事和高

级管理人员薪酬的管理，构建科学有效的激励与约束机制，促进董事、高级管理人员忠实勤勉地履行职责，提高企业经营管理水平，促进公司长期、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

行政法规、部门规章及相关监管规则和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。具体划分为：

（一）内部非独立董事：指与公司或公司控股子公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他全职非独立董事；

（二）外部非独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

（三）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（四）高级管理人员：指本公司《公司章程》规定的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三条董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应的原则；

（五）薪酬标准公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构及职责

第四条董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高级管理人员薪酬方案。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者-1-讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《专门委员会工作细则》。

第六条公司人力资源部、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成第七条公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项（中长期激励收入）设立专项特别奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充调整。

第八条公司根据董事、高级管理人员的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等，确定董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）内部非独立董事（含职工董事）、高级管理人员薪酬采取年薪制，根据个人

的从业经历、在公司的具体分管业务、相应岗位的市场薪酬水平、承担任务指标、岗位

责任等综合确定。基本薪酬为固定部分，绩效薪酬为浮动部分，绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据公司经营情况及个人绩效评价结果计算，绩效薪酬的一定比例按月预发放，剩余部分绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价完成后一次性支付，绩效评价依据公司经审计的财务数据开展。年度绩效评价时将根据年度绩效评价结果对已预发放的绩效薪酬进行核算确认，如存在需扣回的情况则按核算结果扣回相应款项。中长期激励收入（如有）根据具体中长期激励方案进行发放。

内部非独立董事（含职工董事）同时兼任公司高级管理人员职务的，根据本条上述高级管理人员的薪酬标准规定领取薪酬。内部非独立董事（含职工董事）同时兼任公司非高级管理人员职务的，按其所在的岗位相关薪酬管理规定领取薪酬。

内部非独立董事（含职工董事）、高级管理人员不因其担任公司董事而享受任何额外津贴。

（二）外部非独立董事

外部非独立董事原则上不在公司领取薪酬或津贴，其履行董事职责发生的合理费用由公司承担。

（三）独立董事

-2-公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月度发放；

除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等；独立董事因出席公司董事会和股东会的

差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

第四章薪酬发放及止付追索

第九条公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司内部薪酬发放有关规定执行。

独立董事津贴于股东会通过其任职决议后按月发放。

公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除税款、社会保险等费用后，剩余部分发放给个人。

第十条公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十一条董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。

第十二条公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会薪酬与

考核委员会应考虑决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年薪酬或不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；

（三）因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚或者市场禁入的；

（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关规定的，以及给公司造成重大损失的其他情形。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而

-3-作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十五条董事、高级管理人员薪酬调整的依据：公司盈利状况、同行业薪酬水平、通胀水平、组织结构及岗位调整等。

第十六条当经营环境及外部条件发生重大变化时，可由董事会薪酬与考核委员会

提议变更激励约束条件甚至终止该制度，并报董事会批准，可能的变化包括：

（一）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；

（二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；

（三）国家政策重大变化影响薪酬方案实施的基础；

（四）董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。

第六章附则

第十七条本制度由董事会负责解释和修订。

第十八条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的

规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，及时修订本制度。

第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行。

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2026年4月