证券代码：002634证券简称：棒杰股份公告编号：2025-102
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的规定，并结合公司的自身实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时拟修订《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》事项之日起解除职位。
公司对《公司章程》部分条款进行修订和完善，其中仅因“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事”或“监事会”、删除和新增条款导致原有条款序号发
生变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整、目录页码变更等，在不涉及实质内容改变的情况下，未逐项列示。具体修订内容如下：
原章程内容修订后的章程内容
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权人法权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）和其他有关规定，制订本章简称《证券法》）和其他有关规定，制订本程。章程。
第二条第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规公司系依照《公司法》和其他有关规
1定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司以整体变更方式设立，并在浙江公司以整体变更方式发起设立，并在省市场监督管理局注册登记，取得营业执浙江省市场监督管理局注册登记，取得营照，营业执照号 91330000609786138W。 业 执 照 ， 社 会 信 用 代 码 为
91330000609786138W。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
负责人（本公司称“财务总监”）。财务负责人（本公司称“财务总监”）。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。每股面值1元。
2第十九条公司成立时普通股总数为第二十条公司股改时普通股总数为
5000万股，每股面值人民币1元，本公司总5000万股，每股面值人民币1元，本公司总
股本由发起人于2007年12月31日出资5000股本由发起人于2007年12月31日出资5000万元一次性认购完成。公司由11个发起人组万元一次性认购完成。公司由11个发起人组成：成：
…………
新增发起人出资方式：净资产
第二十条公司股份总数为45935.2513第二十一条公司已发行的股份数为万股，均为普通股，并以人民币标明面值。45935.2513万股，均为普通股，并以人民币标明面值。
第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者母公司股份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项的原因收购第一款第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；因本本公司股份的，应当经股东会决议；因本章
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授可以依照本章程的规定或者股东会的授权，权，经三分之二以上董事出席的董事会会议经三分之二以上董事出席的董事会会议决决议。议。
3公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年内转让或者注销。10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起1年内不得转让。公司董事、高级管票在证券交易所上市交易之日起1年内不得理人员应当向公司申报所持有的本公司的股转让。公司董事、监事、高级管理人员应当份及其变动情况，在就任时确定的任职期间向公司申报所持有的本公司的股份及其变动每年转让的股份不得超过其所持有本公司同情况，在任职期间每年转让的股份不得超过一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司司股票上市交易之日起1年内不得转让。
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得上述人员离职后半年内，不得转让其所转让。持有的本公司股份。公司董事、高级管理人上述人员离职后半年内，不得转让其所员在任期届满前离职的，应当在其就任时确持有的本公司股份。公司董事、监事、高级定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵管理人员在任期届满前离职的，应当在其就守下列限制性规定：
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，（一）每年转让的股份不得超过其所持继续遵守下列限制性规定：有本公司同一类别股份总数的25%；
（一）每年转让的股份不得超过其所持（二）离职后半年内，不得转让其所持
有本公司股份总数的25%；本公司股份；
（二）离职后半年内，不得转让其所持（三）《公司法》对董事、高级管理人员本公司股份；股份转让的其他规定。
（三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第三十条公司持有5%股份的股东、董第三十一条公司持有5%股份的股东、事、监事、高级管理人员，将其持有的本公董事、高级管理人员，将其持有的本公司股司股票或者其他具有股权性质的证券在买入票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司由此所得收益归本公司所有，本公司董事会董事会将收回其所得收益。但是，证券公司将收回其所得收益。但是，证券公司因购入因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以的，以及有中国证监会规定的其他情形的除及有中国证监会规定的其他情形的除外。
外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
4自然人股东持有的股票或者其他具有股权性券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的他人账户持有的股票或者其他具有股权性质及利用他人账户持有的股票或者其他具有股的证券。
权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议、监事会会议决议、财务会计报告；议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
（六）公司终止或者清算时，按其所持以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
第三十五条股东查阅、复制公司有关明其持有公司股份的种类以及持股数量的书材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法面文件，公司经核实股东身份后按照股东的律、行政法规的规定。
要求予以提供。
公司应当建立股东投诉处理机制并公开
5处理流程。
第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
第三十五条公司股东大会、董事会决股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的求人民法院认定无效。除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表董事会、股东等相关方对股东会决议的
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或效力存在争议的，应当及时向人民法院提起者决议内容违反本章程的，股东有权自决议诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者作出之日起60日内，请求人民法院撤销。裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有失的，连续180日以上单独或合计持有公司权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东公司职务时违反法律、行政法规或者本章程可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，签署股东可以董事、监事、高级管理人员执行公司职书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
6务时违反法律、行政法规或者本章程的规定审计委员会、董事会收到前款规定的股
给公司造成损失，控股股东、实际控制人等东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、律、行政法规或者国务院证券监督管理机构不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
的规定设立的投资者保护机构持有公司股份补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的，可以为公司的利益以自己的名义向人民的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公讼。司法》规定的限制。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损监事会、董事会收到第一款规定的股东失的，本条第一款规定的股东可以依照前两书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求款的规定向人民法院提起诉讼。
之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、公司全资子公司的董事、监事、高级管不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
补的损害的，第一款规定的股东有权为了公章程的规定，给公司造成损失的，或者他人司的利益以自己的名义直接向人民法院提起侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，诉讼。连续180日以上单独或合计持有公司1%以上他人侵犯公司合法权益，给公司造成损股份的股东，可以依照《公司法》第一百八失的，本条第一款规定的股东可以依照第一十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地新增
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权删除
7股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人及其关联人不得
利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外
投资、担保、利润分配和其他方式直接或者
间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、删除
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。
发生公司控股股东以包括但不限于占用
公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股份及其他资产用于赔偿中小投资者。
凡控股股东不能对所侵占的公司资产回
复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司的控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制
8人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
9（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事，决定有关董事的报酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案；出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；
出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保
（十）修改本章程；事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十二）审议批准第四十二条规定的担的事项；
保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股
30%的事项；计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）公司年度股东会可以授权董事项；会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
（十五）审议股权激励计划和员工持股币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的计划；股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十六）公司年度股东大会可以授权董（十四）审议法律、行政法规、部门规事会决定向特定对象发行融资总额不超过人章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%项。
的股票，该授权在下一年度股东大会召开日股东会可以授权董事会对发行公司债券失效；作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规除法律、行政法规、中国证监会规定或
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他者深圳证券交易所规则另有规定外，上述股事项。东会的职权不得通过授权的形式由董事会或上述股东大会的职权不得通过授权的形其他机构和个人代为行使。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）本公司及本公司控股子公司的对
审计净资产10%的担保外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
（二）本公司及本公司控股子公司的对产50%以后提供的任何担保；
外担保总额，超过公司最近一期经审计净资（二）本公司及本公司控股子公司对外产50%以后提供的任何担保；提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
10（三）本公司及本公司控股子公司对外总资产30%以后提供的任何担保；
提供的担保总额，超过公司最近一期经审计（三）公司在一年内向他人提供担保的总资产30%以后提供的任何担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象担保；
提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象
（五）连续十二个月内担保金额超过公提供的担保；
司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关联方审计净资产10%的担保；
提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）深圳证券交易所或本章程规定的提供的担保；
其他担保情形。（七）深圳证券交易所或本章程规定的股东大会审议前款第(五)项担保事项其他担保情形。
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分股东会审议前款第(三)项担保事项时，之二以上通过。应经出席会议的股东所持表决权的三分之二公司董事、监事、高级管理人员及其他以上通过。
相关人员违反本条及本章程规定的股东大公司董事、高级管理人员及其他相关人
会、董事会审批对外担保的权限和程序，给员违反本条及本章程规定的股东会、董事会公司造成损害的，应当追究当事人责任。审批对外担保的权限和程序，给公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或董事会指定的地点。发出
第四十五条本公司召开股东大会的
股东会通知后，无正当理由，股东会现场会地点为：公司住所地或董事会指定的地点。
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；
11（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会的董事要求召开临时股东会的提议，董事会应书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临作出董事会决议后的5日内发出召开股东大时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提出章程的规定，在收到提议后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原提议的变更，应征得审计会的通知，通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。
监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会议责，审计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。
征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计委
12者合计持有公司10%以上股份的股东有权向员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，大会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%以10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向深行召集股东会的，须书面通知董事会，同时圳证券交易所备案。向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会
知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会将提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案后2日内发出股东大会补充通知，公告临后2日内发出股东会补充通知，公告临时提时提案的内容。案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股但临时提案违反法律、行政法规或者公司章东大会通知公告后，不得修改股东大会通知程的规定，或者不属于股东会职权范围的除中已列明的提案或增加新的提案。外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内
内容：容：
13（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。
股东大会通知和/或补充通知中应当充股东会通知和/或补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟完整披露所有提案的全部具体内容。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会网络或其他方式投票的开始时股东大会通知或补充通知时将同时披露独立间，不得早于现场股东会召开前一日下午董事的意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股东大会网络或其他方式投票的开始时9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束间，不得早于现场股东大会召开前一日下午当日下午3;00。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上股权登记日与股东会召开日期之间的间
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作
结束当日下午3;00。日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：
下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
14人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会法定代表人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。
委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，分别对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为权票的指示；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司第七十二条股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长主持；副董事长不能履行职务或不履事长主持；副董事长不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名职务时，由过半数的董事共同推举的一名董董事主持。事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。
15举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大会应当就其过去一年的工作向股东会作出报作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。
第七十三条股东大会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；
姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持所持有表决权的股份总数及占公司股份总数有表决权的股份总数及占公司股份总数的比的比例；
例；（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和点和表决结果；
表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答的答复或说明；
复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他其他内容。
内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。
16第七十七条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通
通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产30%的；一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第七十九条股东（包括股东代理人）第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构，中国证监会的规定设立的投资者保护机构可可以作为征集人，自行或者委托证券公司、以公开征集股东投票权，征集股东投票权应
17证券服务机构，公开请求上市公司股东委托当向被征集人充分披露具体投票意向等信
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股表决权等股东权利。东投票权。除法定条件外，公司不得对征集依照前款规定征集股东权利的，征集人投票权提出最低持股比例限制。
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条股东大会审议有关关联交易第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非总数；股东会决议的公告应当充分披露非关关联股东的表决情况。联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：
(一)董事会应依据《深圳证券交易所股(一)与股东会所审议之事项有关联关票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，系的股东，应当在股东会召开之日前向公司对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成董事会披露其关联关系并主动申请回避；
关联交易作出判断，在作此项判断时，股东(二)股东会在审议关联交易事项时，大的持股数额应以股权登记日为准；会主持人宣布有关联关系的股东姓名或名
(二)如经董事会判断，拟提交股东大会称，并对关联股东与所审议之关联交易事项
审议的有关事项构成关联交易，则董事会应的关联关系进行解释和说明；
书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回(三)股东会主持人宣布关联股东回避，避获得其书面答复；由非关联股东对所审议之关联交易事项进行
(三)董事会应在发出股东大会通知前审议、表决；
完成以上规定的工作，并在股东大会通知中(四)股东会所审议之关联交易事项形成对此项工作的结果予以公告；决议，必须由出席会议的非关联股东所持表
(四)股东大会对有关关联交易事项进决权的过半数通过;如该交易事项属本章程
行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决规定的股东会特别决议事项，应由出席会议权的股份数后，由出席股东大会的非关联股的非关联股东所持表决权的三分之二以上通东按本章程的规定表决。过。
第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
（一）董事、股东代表监事候选人的提（一）董事候选人的提名：
名：1、非独立董事候选人由董事会、单独持
1、董事候选人（独立董事候选人除外）有或合计持有公司有表决权股份总数3%以上
18由董事会、单独持有或合并持有公司有表决的股东向董事会书面提名推荐，其提名候选
权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。人数。
2、独立董事候选人由董事会、监事会、2、独立董事候选人由董事会、单独或合
单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股计持有公司已发行股份1%以上的股东向董事东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举会书面提名推荐，其提名候选人人数不得超或变更的独立董事人数。过拟选举或变更的独立董事人数。
3、股东代表监事候选人由监事会、单独3、职工代表董事由公司职工代表大会、持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以职工大会或其他形式民主选举产生，无需提上的股东提名，其提名候选人人数不得超过交股东会审议。
拟选举或变更的监事人数。（二）股东提名非独立董事、独立董事
（二）股东提名董事、独立董事、股东候选人的须于股东会召开10日前以书面方式
代表监事候选人的须于股东大会召开10日将有关提名非独立董事、独立董事候选人的
前以书面方式将有关提名董事、独立董事、简历提交股东会召集人，提案中应包括非独股东代表监事候选人的简历提交股东大会召立董事、独立董事候选人名单、各候选人简集人，提案中应包括董事、独立董事或股东历及基本情况。
代表监事候选人名单、各候选人简历及基本（三）非独立董事、独立董事候选人被情况。提名后，应当自查是否符合任职资格，在股
（三）董事、独立董事、股东代表监事东会召开之前书面承诺（可以任何通知方式）
候选人被提名后，应当自查是否符合任职资同意接受提名，向公司提供其是否符合任职格，在股东大会召开之前书面承诺（可以任资格的书面说明和相关资格证书，承诺公开何通知方式）同意接受提名，向公司提供其披露的资料真实、完整并保证当选后切实履是否符合任职资格的书面说明和相关资格证行董事职责。
书，承诺公开披露的资料真实、完整并保证（四）董事会应当对各提案中提出的候当选后切实履行董事职责。选非独立董事、独立董事的资格进行审查，
（四）董事会应当对各提案中提出的候发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤
选董事、独立董事或股东代表监事的资格进销对该候选人的提名。除法律、行政法规规行审查，发现不符合任职资格的，应当要求定或者公司章程规定不能担任非独立董事、提名人撤销对该候选人的提名。除法律、行独立董事的情形外，董事会应当将股东提案政法规规定或者公司章程规定不能担任董中的候选非独立董事、独立董事名单提交股
事、独立董事、监事的情形外，董事会应当东会，并向股东会报告候选非独立董事、独将股东提案中的候选董事、独立董事或股东立董事的简历及基本情况。
代表监事名单提交股东大会，并向股东大会（五）股东会选举或更换董事（非独立报告候选董事、独立董事、股东代表监事的董事、独立董事）的投票制度：
简历及基本情况。股东会选举或更换两名以上（含两名）
（五）股东大会选举或更换董事、监事董事时，应当实行累积投票制。公司单一股
的投票制度：东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
股东大会选举或更换两名以上（含两名）30％及以上的，应当采用累积投票制。
董事、监事时，应当实行累积投票制。公司前款所称累积投票制是指股东会选举或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比更换董事时，每一股份拥有与应选董事人数例在30％及以上的，应当采用累积投票制。相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中前款所称累积投票制是指股东大会选举使用。
或更换董事、监事时，每一股份拥有与应选累积投票制的操作细则如下：
董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的1、股东会选举两名以上（含两名）董事
19表决权可以集中使用。时，实行累积投票制；
累积投票制的操作细则如下：2、独立董事与非独立董事会其他成员分
1、股东大会选举两名以上（含两名）董别选举；
事、监事时，实行累积投票制；3、股东在选举时所拥有的全部有效表决
2、独立董事与董事会其他成员分别选票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；
举；4、股东会在选举时，对候选人逐个进行
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；向一人，也可以分散投向数人；
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进5、股东对单个非独立董事、独立董事候行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中选人所投票数可以高于或低于其持有的有表投向一人，也可以分散投向数人；决权的股份数，并且不必是该股份数的整数5、股东对单个董事、独立董事（股东代倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；表监事）候选人所投票数可以高于或低于其6、候选人根据得票多少的顺序来确定最
持有的有表决权的股份数，并且不必是该股后的当选人，但每位当选人的得票数必须超份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效过出席股东会股东所持有效表决权股份的二投票权总数；分之一；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最7、当排名最后的两名以上可当选非独立
后的当选人，但每位当选人的得票数必须超董事、独立董事得票相同，且造成当选非独过出席股东大会股东所持有效表决权股份的立董事、独立董事人数超过拟选聘的非独立
二分之一；董事、独立董事人数时，排名在其之前的其
7、当排名最后的两名以上可当选董事、他候选非独立董事、独立董事当选，同时将
独立董事（股东代表监事）得票相同，且造得票相同的最后两名以上非独立董事、独立成当选董事、独立董事（股东代表监事）人董事重新进行选举。
数超过拟选聘的董事、独立董事（股东代表8、按得票从高到低依次产生当选的非独监事）人数时，排名在其之前的其他候选董立董事、独立董事，若经股东会三轮选举仍事、独立董事（股东代表监事）当选，同时无法达到拟选非独立董事、独立董事人数，将得票相同的最后两名以上董事、独立董事分别按以下情况处理：
（股东代表监事）重新进行选举。（1）当选非独立董事、独立董事的人数
8、按得票从高到低依次产生当选的董不足应选非独立董事、独立董事人数，则已
事、独立董事（股东代表监事），若经股东大选举的非独立董事、独立董事候选人自动当会三轮选举仍无法达到拟选董事、独立董事选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表（股东代表监事）人数，分别按以下情况处决，并按上述操作细则决定当选的非独立董理：事、独立董事。
（1）当选董事、独立董事（股东代表监（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法事）的人数不足应选董事、独立董事（股东定或公司章程规定的最低非独立董事、独立代表监事）人数，则已选举的董事、独立董董事人数，原任非独立董事、独立董事不能事（股东代表监事）候选人自动当选。剩余离任，并且董事会应在十五日内召开董事会候选人再由股东大会重新进行选举表决，并临时会议，再次召集股东会并重新推选缺额按上述操作细则决定当选的董事、独立董事非独立董事、独立董事候选人，前次股东会（股东代表监事）。选举产生的新当选非独立董事、独立董事仍
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到然有效，但其任期应推迟到新当选非独立董
法定或公司章程规定的最低董事、独立董事事、独立董事人数达到法定或章程规定的人（股东代表监事）人数，原任董事、独立董数时方可就任。
事（股东代表监事）不能离任，并且董事会
20（监事会）应在十五日内召开董事会临时会议（监事会临时会议），再次召集股东大会并重新推选缺额董事、独立董事（股东代表监事）候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事、独立董事（股东代表监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、独立董事（股东代表监事）人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
第八十四条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
在现场会议中，如果有中小投资者的，由中在现场会议中，如果有中小投资者的，由中小投资者选举代表进行监票、计票，如果没小投资者选举代表进行监票、计票，如果没有中小投资者，由参加会议的其他股东选举有中小投资者，由参加会议的其他股东选举代表进行监票、计票。审议事项与股东有关代表进行监票、计票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。在现场会议中，如果有中小在现场会议中，如果有中小投资者的，由中投资者的，由中小投资者选举代表进行监票、小投资者选举代表进行监票、计票，如果没计票，如果没有中小投资者，由参加会议的有中小投资者，由参加会议的其他股东选举其他股东选举代表进行监票、计票。代表进行监票、计票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，可以聘请公证机关等第三方进行事项时，可以聘请公证机关等第三方进行见见证。证。
第九十三条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事在会议结提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
束之后立即就任。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
21财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合措施，期限未满的；
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，（七）被证券交易所公开认定为不适合期限尚未届满；担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚
（八）法律、行政法规或部门规章规定未届满；
的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该选的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更第一百零一条除职工代表董事外的董换，并可在任期届满前由股东大会解除其职事由股东会选举或更换，并可在任期届满前务。董事任期三年，任期届满可连选连任。由股东会解除其职务。职工代表董事由职工董事任期从就任之日起计算，至本届董代表大会选举或更换，无需提交股东会审议。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时上述董事任期三年，任期届满可连选连任。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事任期从股东会决议之日起计算，至当依照法律、行政法规、部门规章和本章程本届董事会任期届满时为止。董事任期届满的规定，履行董事职务。未及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事可以由总经理或者其他高级管理人事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人本章程的规定，履行董事职务。
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总计不得超过公司董事总数的1/2。高级管理人员职务的董事以及由职工代表担公司董事均由股东大会选聘，公司董事任的董事，总计不得超过公司董事总数的选聘程序为：1/2。
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
22（三）董事候选人在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产，挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资产或者资金以其个
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人名义或者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
23第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零三条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（四）应当对公司证券发行文件和定期范围；
报告签署书面确认意见。保证公司及时、公（二）应公平对待所有股东；
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整；董事无法保证证券发行文件和定期报（四）应当对公司证券发行文件和定期
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异报告签署书面确认意见。保证公司及时、公议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈平地披露信息，所披露的信息真实、准确、述理由，公司应当披露。公司不予披露的，完整；董事无法保证证券发行文件和定期报董事可以直接申请披露。告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
（五）应当如实向监事会提供有关情况议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
（六）法律、行政法规、部门规章及本董事可以直接申请披露。
章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零五条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法董事会将在2日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章于法定人数时，在改选出的董事就任前，原和本章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零六条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除，在本章程规定的合理期限内生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移仍然有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，董事辞职生效或者任期届满后的二年内在任期结束后并不当然解除，在本章程规定仍然对公司和股东承担忠实义务。的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或终止。
24董事辞职生效或者任期届满后的二年内
仍然对公司和股东承担忠实义务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零五条公司设董事会，对股东删除大会负责。
第一百零六条董事会由9名董事组第一百一十条公司设董事会，董事会成，其中独立董事3名。全部董事由股东大由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会选举产生。会设董事长1名，可设副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报权：
告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议；作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）决定公司的经营计划和投资方案；
决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐等事项；
赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；25（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
检查总经理的工作；（十五）决定公司因本章程第二十五条
（十六）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
项规定的情形收购本公司股份的事项；（十六）依据公司年度股东会的授权，
（十七）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股
3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票；
票；（十七）法律、行政法规、部门规章或
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。对于超过股东会授权范围的事项，董事公司董事会设立审计委员会，并根据需会应当提交股东会审议。
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百一十一条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由删除董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条公司副董事长协助董第一百一十六条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十八条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，议召开董事会临时会议。董事长应当自接到可以提议召开董事会临时会议。董事长应当提议后10日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会会议决
26议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告，有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足3人的，应将可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十三条董事会决议表决方式
为：现场举手表决。为：现场记名投票、举手、传真、电子通信董事会临时会议在保障董事充分表达意方式（含邮件、电话、语音、视频等方式）
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决等。
议，并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用现场、视频、传真、邮件、电子邮件及其他电子通信等方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
新增第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
新增（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
27事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特
别职权：
新增
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
28（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨新增论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置审计新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
29权。
第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业新增人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。
第一百三十六条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计新增业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或电话通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职新增务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条除审计委员会外，公司
董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委
新增员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
30专门委员会成员全部由董事组成，其中提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。
第一百三十九条战略发展委员会的主新增要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益新增条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名，第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十三条本章程不得担任董事
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管的情形、离职管理制度的规定，同时适用于理人员。高级管理人员。
31本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条总经理对董事会负第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十条总经理工作细则包括下第一百四十八条总经理工作细则包括
列内容：下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。定。
第一百三十二条公司可以根据经营管第一百五十条公司设副总经理1-5
理需要设副总经理4人，副总经理根据总经人，副总经理根据总经理提名由董事会决定理提名由董事会聘任或解聘。聘任或解聘。
公司副总经理对总经理负责，按总经理公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十二条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
32赔偿责任。
第七章监事会删除
第一节监事删除
第一百三十六条本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员及其删除
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十七条监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义删除
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条监事的任期每届为删除
3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任删除前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或删除
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者删除建议。
第一百四十二条监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，删除应当承担赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程删除的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会删除
第一百四十四条公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持删除监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或
33者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会设职工代表监事1人，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员删除予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事删除会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，删除以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十九条监事会会议通知包括
以下内容：删除
（一）举行会议的日期、地点和会议期
34限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在年度上半年结束之日起2个月内向中国证监每一会计年度上半年结束之日起2个月内向会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送期报告。并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百五十八条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
35第一百五十五条公司股东大会对利润第一百五十九条公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或者公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利（或股份）的度股东会审议通过的下一年中期分红条件和派发事项。上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司的利润分配政策第一百六十条公司的利润分配政策
为：为：
一、公司利润分配具体政策如下：一、公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配利润，利润分配不得超票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。议公司进行中期现金分红。
（二）现金分红的具体条件（二）现金分红的具体条件公司在当年盈利且累计未分配利润为公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。应当采取现金方式分配股利。
（三）现金分红的比例（三）现金分红的比例在符合现金分红的条件且公司未来十二在符合现金分红的条件且公司未来十二
个月内无重大资金支出发生的情况下，公司个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。的可供分配利润的百分之十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，按照前项规定处理。出安排的，按照前项规定处理。
重大现金支出是指：重大现金支出是指：
36（1）公司未来十二个月内拟对外投资、（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的30%。司最近一期经审计净资产的30%。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的20%。司最近一期经审计总资产的20%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有公司目前发展阶段属于成长期且未来有
重大资金投入支出安排，进行利润分配时，重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到现金分红在利润分配中所占比例最低应达到
20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为
公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。配中的最低比例。
（四）发放股票股利的具体条件（四）发放股票股利的具体条件
公司的经营情况良好，并且董事会认为公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不匹配、公司股本规模与公司实际经营情况不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。情况提出股票股利分配预案。
二、利润分配的决策程序、调整及实施二、利润分配的决策程序、调整及实施
（一）利润分配的决策程序（一）利润分配的决策程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事1、利润分配预案应经公司董事会审议通
会分别审议通过后方能提交股东大会审议；过后方能提交股东会审议；董事会在审议利
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董润分配预案时，须经全体董事过半数表决同事过半数表决同意，且经公司二分之一以上意，且经公司二分之一以上独立董事表决同独立董事表决同意；监事会在审议利润分配意；股东会在审议利润分配方案时，须经出预案时，须经全体监事过半数以上表决同意；席股东会的股东所持表决权的二分之一以上股东大会在审议利润分配方案时，须经出席表决同意；股东会对现金分红具体方案进行股东大会的股东所持表决权的二分之一以上审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东表决同意；股东大会对现金分红具体方案进特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听关心的问题。
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股2、董事会应结合公司章程的规定、盈利东关心的问题。情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定
2、董事会应结合公司章程的规定、盈利现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定和论证公司现金分红的时机、条件和最低比现金分红具体方案时，董事会应当认真研究例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，和论证公司现金分红的时机、条件和最低比独立董事应当发表明确意见；独立董事可以
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，征集中小股东的意见，提出分红提案，并直独立董事应当发表明确意见；独立董事可以接提交董事会审议；
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直3、公司无特殊情况或因本条前述规定的
37接提交董事会审议；特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就
3、公司无特殊情况或因本条前述规定的不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就的确切用途及预计投资收益等事项进行专项不进行现金分红的具体原因、公司留存收益说明，后提交股东会审议，并在公司指定媒的确切用途及预计投资收益等事项进行专项体上予以披露。股东会在表决时，公司应为说明，经独立董事发表意见、监事会审议后股东提供网络投票方式以方便中小股东参与提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予股东会表决；
以披露。股东大会在表决时，公司应为股东(二)利润分配政策调整提供网络投票方式以方便中小股东参与股东如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，大会表决；并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
(二)利润分配政策调整身经营状况发生重大变化时，公司可对利润
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，分配政策进行调整，调整后的利润分配政策并对公司生产经营造成重大影响，或公司自不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有身经营状况发生重大变化时，公司可对利润关规定。
分配政策进行调整，调整后的利润分配政策公司调整利润分配方案，必须由董事会不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有详细论证后作出决议，并提交股东会审议，关规定。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出公司调整利润分配方案，必须由董事会席会议的股东所持表决权的三分之二以上表作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股面论证报告经独立董事和监事会审议通过后东会审议利润分配政策调整事项时，必须提方能提交股东大会审议，股东大会在审议利供网络投票方式。
润分配政策调整时，须经出席会议的股东所（三）公司利润分配方案的实施持表决权的三分之二以上表决同意。为充分股东会审议通过利润分配决议后的两个考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润月内，董事会必须实施利润分配方案。
分配政策调整事项时，必须提供网络投票方存在股东违规占用公司资金情况的，公式。司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
（三）公司利润分配方案的实施还其占用的资金。
股东大会审议通过利润分配决议后的两三、公司应当在年度报告中详细披露现个月内，董事会必须实施利润分配方案。金分红政策的制定及执行情况，并对下列事存在股东违规占用公司资金情况的，公项进行专项说明：
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿1、是否符合公司章程的规定或者股东还其占用的资金。会决议的要求；
三、公司应当在年度报告中详细披露现2、分红标准和比例是否明确和清晰；
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事3、相关的决策程序和机制是否完备；
项进行专项说明：4、独立董事是否履职尽责并发挥了应
1、是否符合公司章程的规定或者股东有的作用；
大会决议的要求；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求
2、分红标准和比例是否明确和清晰；的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
3、相关的决策程序和机制是否完备；分保护等。
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应对现金分红政策进行调整或变更的，还
有的作用；应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求明等进行详细说明。
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
38对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百五十七条公司实行内部审计制第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十八条公司内部审计制度和第一百六十二条公司内部审计制度经
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。董事会批准后实施，并对外披露。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十三条公司内部审计机构对
新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十九条公司聘用、解聘会计
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大师事务所，由股东会决定，董事会不得在股会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十四条公司的通知以下列形第一百七十三条公司的通知以下列形
式发出：式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）以电话方式发出；
（七）本章程规定的其他形式。
39第一百六十七条公司召开董事会的会第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式书面方式进议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真、行。临时董事会可以采取邮件、传真、电话、电子邮件以及其他可送达的方式进行。
电子邮件等方式送出。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式书面方式进删除行。临时监事会可以采取邮件、传真、电话、电子邮件等方式送出。
第一百六十九条公司通知以专人送出第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以
电子邮件、传真、电话等方式送出的，以发送日期为送达日期。
第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
第一百八十一条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合第一百八十二条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在指定信息10日内通知债权人，并于30日内在指定信息
披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日披露媒体上或国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人自接到通知书之日起30日内，未日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应接到通知书的自公告之日起45日内，可以要的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各第一百八十三条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资第一百八十六条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之
起10日内通知债权人，并于30日内在指定日起10日内通知债权人，并于30日内在指
40信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书定信息披露媒体上或国家企业信用信息公示
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供未接到通知的自公告之日起45日内，有权要相应的担保。公司减资后的注册资本将不低求公司清偿债务或者提供相应的担保。
于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用新增本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程新增另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解第一百九十一条公司因下列原因解
散：散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院司。解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
41示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七第一百九十二条公司有本章程第一百
十九条第（一）项情形的，可以通过修改本九十一条第（一）项、第（二）项情形的，章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百第一百九十三条公司因本章程第一百
七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东大会确定的人员现之日起15日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是股东会决议另人可以申请人民法院指定有关人员组成清算选他人的除外。
组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行第一百九十四条清算组在清算期间行
使下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之第一百九十五条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在指日起10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公通知书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起告之日起45日内，向清算组申报其债权。30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清
42清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清第一百九十八条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百九十九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十九条有下列情形之一的，第二百零一条有下列情形之一的，公
公司应当修改章程：司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十三条释义第二百零五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比公司股本总额超过50%以上的股东；或者持
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影股份所享有的表决权已足以对股东会的决议响的股东。产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然人、法人或其
（三）关联关系，是指公司控股股东、他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、其直接或者间接控制的企业之间的关系，以实际控制人、董事、高级管理人员与其直接及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，或者间接控制的企业之间的关系，以及可能国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
43而具有关联关系。控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条董事会可依照章程的第二百零六条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的的规定相抵触。规定相抵触。
第一百九十六条本章程所称“以上”、第二百零八条本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东第二百一十条本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则、董事会议事规则。
事规则。
除上述修订及因不涉及实质内容改变未逐项列示的修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》（2025年9月）全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本次修订尚需提交2025年第五次临时股东大会审议。同时，公司董事会已提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向工商登记机关办理变更登记、
备案登记等所有相关手续，并提请股东大会授权公司董事会或其授权人士按照有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。公司将于股东大会审议通过后及时办理相应的工商登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2025年9月29日
44
沪公网安备31011802005267号
