证券代码：002634 证券简称：*ST 棒杰 公告编号：2026-054

浙江棒杰控股集团股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江棒杰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十七次会议于2026年5月6日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。根据《公司章程》相关规定，会议通知于2026年5月6日以短信形式送达。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由副董事长贺琦先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于不予提交控股股东临时提案至股东会审议的议案》公司董事会于2026年4月30日下午收到控股股东上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海启烁”）发来的《关于增加2025年度股东会临时提案的函》，上海启烁提请《关于提请罢免夏金强和刘姣董事职务的议案》至公司2025年度股东会审议。经审议，决定不予将上述临时提案提交至股东会审议。

表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。

董事长曹远刚先生投出反对票，主要理由如下：

1、针对股东提交的临时议案，作为召集人的董事会只有形式核查权，不能实质审核。而股东提交的两项议案没有违法，违反行政规章，违反公司章程，也在股东会职权范围内，应按照《股东会议事规则》予以及时公告，并提交股东会审议。

2、公司4月15日公告的《重整投资协议》涉及公司股本增加，根据《公司

法》第59条，股东行使下列职权：（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

1所以，签署《重整投资协议》须经股东会审议。

3、议案中所列《破产法》第85条、《座谈会纪要》第18条、《监管指引第

14号》第35条规定的都是“相关出资人权益调整事项”，且是破产重整正式阶

段的规则，与公司现阶段的股东会权利无关。

4、否决股东提案，须独立的第三方《法律意见书》。程序违规，程序瑕疵将

成为未来重整路上的障碍。

非独立董事刘俊先生投出反对票，主要理由如下：

1、根据2025年9月30日《股东会议事规则》，股东提交的临时议案，召集

人董事会只有形式核查权，不能实质审核，股东提交的两项议案没有违法违规，违反公司章程，应予提交股东会审议。

2、否决股东提案，须由第三方出具《法律意见书》，程序违规。

3、人名章问题，合伙企业盖章，管理人盖章是以确认为股东真实意思表达。

4、董事会存在如下违规行为，违法否决股东提案，侵犯本股东作为持股5%

股东享有的法定提案权，未给予补正机会，直接否决，且未依法聘请律师事务所出具独立法律意见书。

5、要求罢免董事本身就似乎明确议题，明确对象，明确行动指向，理由是否充分，是股东会审议内容，不是董事会形式审查范围。

6、《重整投资协议》涉及公司重大权益调整，应依法经股东会审议。

7、临时董事会召开未经全体董事同意，程序存疑。

临时提案的具体内容，以及董事会对临时提案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性的说明，详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《董事会关于不予提交临时提案至股东会审议的公告》（公告编号：2026-055）。

（二）审议通过了《关于不予提交持股3%以上股东临时提案至股东会审议的议案》

公司董事会于2026年4月30日下午收到持有公司3.17%股份的自然人股东

任欣发来的《关于增加2025年度股东会临时提案的函》，任欣提请《关于审议并表决浙江棒杰控股集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）有限公司签署的<重整投资协议>的提案》至公司2025年度股东会审议。经审议，决定不予将上

2述临时提案提交至股东会审议。

表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。

董事长曹远刚先生投出反对票，主要理由如下：

1、针对股东提交的临时议案，作为召集人的董事会只有形式核查权，不能实质审核。而股东提交的两项议案没有违法，违反行政规章，违反公司章程，也在股东会职权范围内，应按照《股东会议事规则》予以及时公告，并提交股东会审议。

2、公司4月15日公告的《重整投资协议》涉及公司股本增加，根据《公司

法》第59条，股东行使下列职权：（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

所以，签署《重整投资协议》须经股东会审议。

3、议案中所列《破产法》第85条、《座谈会纪要》第18条、《监管指引第

14号》第35条规定的都是“相关出资人权益调整事项”，且是破产重整正式阶

段的规则，与公司现阶段的股东会权利无关。

4、否决股东提案，须独立的第三方《法律意见书》。程序违规，程序瑕疵将

成为未来重整路上的障碍。

非独立董事刘俊先生投出反对票，主要理由如下：

1、根据2025年9月30日《股东会议事规则》，股东提交的临时议案，召集

人董事会只有形式核查权，不能实质审核，股东提交的两项议案没有违法违规，违反公司章程，应予提交股东会审议。

2、否决股东提案，须由第三方出具《法律意见书》，程序违规。

3、人名章问题，合伙企业盖章，管理人盖章是以确认为股东真实意思表达。

4、董事会存在如下违规行为，违法否决股东提案，侵犯本股东作为持股5%

股东享有的法定提案权，未给予补正机会，直接否决，且未依法聘请律师事务所出具独立法律意见书。

5、要求罢免董事本身就似乎明确议题，明确对象，明确行动指向，理由是否充分，是股东会审议内容，不是董事会形式审查范围。

6、《重整投资协议》涉及公司重大权益调整，应依法经股东会审议。

7、临时董事会召开未经全体董事同意，程序存疑。

临时提案的具体内容，以及董事会对临时提案不予提交股东会审议的理由及

3其合法合规性的说明，详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》

《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《董事会关于不予提交临时提案至股东会审议的公告》（公告编号：2026-055）。

三、备查文件

（一）公司第六届董事会第二十七次会议决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

2026年5月7日

4